Решение по делу № 33-14796/2022 от 06.06.2022

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-14796/2022 Судья: Прокофьева А.В.

УИД № 78RS0021-01-2021-001815-13

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего	Бучневой О.И.,
судей	Мелешко Н.В., Луковицкой Т.А.,
при помощнике	Комарове А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 августа 2022 года гражданское дело № 2-191/2022 по апелляционной жалобе ООО “Пансионат Сестрорецк” в лице временного управляющего Ворониной Алины Алексеевны на решение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 02 марта 2022 года по иску Исаева Андрея Валентиновича в лице финансового управляющего Чукина Михаила Михайловича к ООО “Загородный клуб”Скандинавия” об обращении взыскания на имущество,

заслушав доклад судьи Бучневой О.И., выслушав объяснения представителя истца Чукина М.М., представителя ответчика Актянова Д.Д., представителей третьих лиц Курищук О.А., Альбрандт А.В.,

УСТАНОВИЛА:

Исаев А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. обратился с иском к ООО «Загородный клуб Скандинавия» об обращении взыскания на недвижимое имущество путем продажи на публичных торгах, принадлежащее на праве собственности ООО «Загородный клуб Скандинавия»: нежилое здание (спальный корпус) <адрес> с установлением начальной продажной стоимости 90 140 539,51 руб.; земельный участок <адрес> с установлением начальной продажной стоимости 44 749 366,07 руб.; земельный участок <адрес> с установлением начальной продажной стоимости 69 956 407,50 руб.; взыскании государственной пошлины, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 апреля 2018 года по делу № А56-71974/2015 Исаев А.В. признан банкротом, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 июня 2021 года по делу № А56-71974/2015 процедура реализации имущества в отношении Исаева А.В. продлена на 6 месяцев, до 22 декабря 2021 года.

Определением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 22 октября 2018 года принято к производству исковое заявление Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. к ООО «Пансионат Сестрорецк» о взыскании задолженности по договорам займа от 04 и 16 июля 2013 года, в этот же день были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Пансионат Сестрорецк» на сумму заявленных требований в размере 237 891 676,71 руб., апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04 декабря 2018 года определение от 22 октября 2018 года изменено, наложен арест на вышеуказанное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Пансионат Сестрорецк», несмотря на наличие которого ООО «Пансионат Сестрорецк» 12 марта 2019 года совершило действия по внесению трех вышеуказанных объектов недвижимости, а также 13 других объектов недвижимости, в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Загородный клуб «Скандинавия», зарегистрированного 26 декабря 2018 года в ЕГРЮЛ, единственным участником и учредителем которого является ООО «Пансионат Сестрорецк».

14 марта 2019 года Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу произведена государственная регистрация права собственности ООО «Загородный клуб Скандинавия» на объекты недвижимости, внесенные ООО «Пансионат Сестрорецк» в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Загородный клуб Скандинавия», в том числе, на три спорных объекта недвижимости, в отношении которых 04 декабря 2018 года Санкт-Петербургским городским судом был наложен арест.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 18 октября 2019 года по делу № 2-114/2019, вступившим в законную силу 02 июня 2020 года, исковые требования Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. к ООО «Пансионат Сестрорецк» удовлетворены, с ООО «Пансионат Сестрорецк» в пользу Исаева А.В. взысканы основной долг по договору займа от 04 июля 2013 года в размере 90 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 06 июля 2013 года по 18 октября 2019 года 46 706 301,36 руб., неустойка за период с 06 июля 2018 года по 18 октября 2019 года в размере 4 230 000 руб., проценты за пользование займом по ставке 8,25% годовых, начисляемые на сумму основного долга по договору займа в размере 90 000 000 руб. с учетом его фактического погашения за период с 19 октября 2019 года по день полного погашения суммы основного долга включительно, но не более 4 770 000 руб., неустойка по ставке 0,01% за каждый день просрочки исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 90 000 000 руб. с учетом фактического погашения за период с 19 октября 2019 года по день полного погашения суммы основного долга по договору займа включительно, но не более 4 770 000 руб.; основной долг по договору займа от 16 июля 2013 года в размере 79 000 000 руб., проценты за пользование займом за период 18 июля 2013 года по 18 октября 2019 года 40 783 479,45 руб., неустойка за период с 18 июля 2018 года по 18 октября 2019 года 3 618 200 руб., проценты за пользование займом по ставке 8,25% годовых, начисляемые на сумму основного долга в размере 79 000 000 руб. с учетом его фактического погашения за период с 19 октября 2019 года по день полного погашения суммы основного долга по договору займа включительно, неустойка по ставке 0,01% за каждый день просрочки исполнения обязательства по возврату суммы займа в размере 79 000 000 руб. с учетом его фактического погашения за период с 19 октября 2019 года по день полного погашения суммы основного долга по договору займа включительно, но не более 4 281 800 руб.; расходы по оплате государственной пошлины 60 000 руб.

Поскольку решение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 18 октября 2019 года по делу № 2-114/2019 вступило в законную силу, истец полагает, что возникло право на обращение взыскания на спорные объекты недвижимости, принадлежащие в настоящее время ООО «Загородный клуб Скандинавия», совокупная кадастровая стоимость которых составляет 204 846 313,08 руб., что соразмерно его требованиям, подтвержденным решением суда. В связи с тем, что сделка по продаже указанных объектов недвижимости совершена с нарушением запрета на распоряжение ими, наложенного в судебном порядке в пользу Исаева А.В., с учетом того, что ООО «Пансионат Сестрорецк» и ООО «Загородный клуб Скандинавия» должны были знать об указанном запрете, данная сделка в силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ не препятствует реализации прав Исаева А.В.

Решением суда от 02 марта 2022 года иск удовлетворен, обращено взыскание путем продажи на публичных торгах на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Загородный клуб Скандинавия»:

<...>

<...>

<...>

Не согласившись с постановленным решением, третьим лицом – временным управляющим ООО “Пансионат Сестрорецк” представлена апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, в иске отказать либо оставить иск без рассмотрения.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом (т. 2 л.д. 79, 80, 86-88), представитель явился, возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, поддержал доводы жалобы.

Представители третьих лиц – ООО “Консалтплюс”, ООО “Пансионат Сестрорецк” в судебное заседание явились, доводы жалобы поддержали.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, представленные доказательства, выслушав объяснения участников процесса, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, приходит к следующему:

Из разъяснений, данных в п. 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", следует, что в соответствии с ч. 3 ст. 327.1 ГПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суду апелляционной инстанции при рассмотрении дела следует проверять наличие предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК РФ безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции, а также оснований для прекращения производства по делу (ст. 220 ГПК РФ) или оставления заявления без рассмотрения (абз. 2–6 ст. 222 ГПК РФ).

Подведомственность гражданских дел судам общей юрисдикции закреплена в ст. 22 ГПК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в п.п. 27, 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке ст. 71 или 100 Закона. В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

В силу ст. 100 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 января 2021 года по делу А56-43205/2019 Исаеву А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.И. было отказано в удовлетворении требований к ООО “Пансионат Сестрорецк”, ООО “Загородный клуб Скандинавия” о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению имущества и обязании возвратить объекты, в обосновании которых также указывал на отчуждение объектов в нарушение судебного ареста, суд не нашел оснований к квалификации сделки по внесению имущества в уставной капитал дочернего общества в качестве мнимой по ст. 170 ГК РФ, так как сделка в период действия обеспечительных мер является действительной, а их совершение в силу ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ влечет иные последствия – истец вправе реализовать свои притязания против приобретателя имущества за исключением случаев, если будет доказано, что приобретатель не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника (т. 1 л.д. 105-108).

Настоящие требования основаны именно на ч. 2 ст. 174.1 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Однако, 15 сентября 2021 года в отношении ООО “Пансионат Сестрорецк” Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области введена процедура банкротства наблюдение на основании заявления Исаева А.В. (т. 1 л.д. 113, 114), заявление Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. о признании ООО “Пансионат Сестрорецк” банкротом было принято Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02 февраля 2021 года, спорный иск направлен в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга 13 октября 2021 года (т. 1 л.д. 130), после введения процедуры банкротства.

Из положений ст. 174.1 ГК РФ следует, что права предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена (право следования).

Вместе с тем возникновение у кредитора прав связано с регулируемым процессуальными нормами механизмом принятия решения государственным органом об основаниях введения запрета на распоряжение имуществом и о составе конкретного имущества, в отношении которого будет принят запрет на распоряжение. Принцип равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве), не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от процедурных критериев, то есть в зависимости от того, как будет разрешено ходатайство о наложении ареста (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2017 года).

Установленный Законом о банкротстве специальный порядок предъявления и рассмотрения денежных требований конкурсных кредиторов к несостоятельному должнику заключается в разрешении требований всех кредиторов в рамках одного дела (в рамках дела о банкротстве). Данный порядок обусловлен необходимостью обеспечения равной правовой защиты всем кредиторам, в том числе посредством заявления ими возражений по требованиям друг друга, и справедливого распределения конкурсной массы, недостаточной для покрытия совокупных долговых обязательств, исходя из предписанной законодателем очередности проведения расчетов и недопустимости погашения требований одних кредиторов в ущерб другим.

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке - он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным задействуется механизм принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным лицом - арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю.

Следовательно, заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника по своему значению аналогично исковому заявлению, а определение о включении данного требования в реестр - судебному решению об удовлетворении иска о взыскании денежных средств. Такой вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 года N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05 марта 2020 года N 305-ЭС19-21315 по делу N А40-58702/2018).

Из материалов дела следует, что спорное имущество, на которое истец по настоящему делу просит обратить взыскание, принадлежало на праве собственности именно ООО “Пансионат Сестрорецк”, за счет данного имущества 12 марта 2019 года был увеличен уставной капитал ООО “Загородный клуб Скандинавия” – по решению единственного участника ООО “Пансионат Сестрорецк” (т. 1 л.д. 23), которое является собственником имущества в настоящий момент. Между тем, единственным учредителем ООО “Загородный клуб Скандинавия” согласно выписке из ЕГРЮЛ является именно ООО “Пансионат Сестрорецк”, уставный капитал ООО “Загородный клуб Скандинавия” составляет 1 142 310 001 руб., ООО “Пансионат Сестрорецк” принадлежит 100% долей в уставном капитале ООО “Загородный клуб Скандинавия” (т. 1 л.д. 12об.).

В силу ст. 131 ФЗ “О банкротстве” все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

То есть в случае удовлетворения настоящего иска Исаева А.В. в суде общей юрисдикции в действительности произойдет уменьшение имущества ООО “Пансионат Сестрорецк”, что нарушает требования иных кредиторов, в том числе, ООО “ФЭС Консалтинг”, ООО «КонсалтингПлюс», участвующих в настоящем деле, нарушение очередности погашения требований иных реестровых кредиторов, тем более, учитывая, что требования Исаева А.В. являются зареестровыми, подлежащие удовлетворению только после погашения основного долга, так как постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года по делу № А56-4219/2021 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2021 года о введении в отношении ООО “Пансионат Сестрорецк” процедуры банкротства было изменено в части указания на признание требований Исаева А.В. в лице финансового управляющего Чукина М.М. к ООО “Пансионат Сестрорецк” в сумме 263 033 528,62 руб. основного долга, процентов по займу и расходов по оплате госпошлины, а также 10 721 200 руб. неустойки, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона «О банкротстве», в очередности, предшествующей ликвидационной квоте, так как неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов, ООО “Пансионат Сестрорецк” входит в группу компаний, фактическим бенефициарным владельцем которой является Исаев А.В., понижение очередности требований контролирующих лиц имеет место в случае, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных отношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов (т. 1 л.д. 156-160).

Указание на фактическую принадлежность спорного имущества в настоящий момент ООО “Загородный клуб Скандинавия”, а не ООО “Пансионат Сестрорецк”, находящемуся в процедуре банкротства, не может повлечь иное применение норм права, так как дочерняя и материнская компания фактически являются единым хозяйствующим субъектом (постановление Президиума ВАС РФ от 04 декабря 2012 года № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/2012), поэтому перераспределение имущества между материнской и дочерней компаниями не уменьшает объем имущественных активов, на которые кредитор может обратить взыскание (т. 1 л.д. 107).

Кроме того, в настоящий момент Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается заявление ООО “Фабрикант” о признании сделки по внесению ООО “Пансионат Сестрорецк” вкладов в уставной капитал ООО “Загородный клуб Скандинавия” недействительной, в рамках которого 20 июля 2022 года также приняты обеспечительные меры в отношении указанного имущества (т. 2 л.д. 102, определение об обеспечительных мерах представлено в подтверждение ходатайства о приостановлении производства по делу), то есть указанное имущество находится в споре, в случае удовлетворения которого указанное имущество подлежит возвращению в собственность именно ООО “Пансионат Сестрорецк”. Ст. 215 ГПК РФ предусматривает обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве, а также дела об административном правонарушении. Рассмотрение спора арбитражным судом не относится к обязательному основания приостановления производства по настоящему делу. Кроме того, судебная коллегия полагает, что имеются основания для оставления иска без рассмотрения по вышеизложенным основаниям.

В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 33 ГПК РФ суд передает дело на рассмотрение другого суда общей юрисдикции, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности. Ч. 2.1 названной статьи предусмотрено, что если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Вместе с тем, настоящее дело не может быть направлено по подсудности, поскольку определен иной порядок предъявления требований в рамках дела о банкротстве, не носящий исковой характер, которым Исаев А.В. уже воспользовался. Ст. 126 ФЗ “О банкротстве” прямо указывает на заявление требований в рамках уже возбужденного дела о банкротстве, а не отдельного искового производства. То есть дело, которое принято судом общей юрисдикции, подлежащее рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в данной ситуации не может быть рассмотрено и подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Руководствуясь ч. 4 ст. 1, ст. 222 ГПК РФ, п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, настоящее исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

Руководствуясь ст.ст. 333, 334 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Отказать в удовлетворении ходатайства временного управляющего ООО “Пансионат Сестрорецк” о приостановлении производства по делу.

Решение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 02 марта 2022 года отменить.

Оставить исковое заявление Исаева Андрея Валентиновича в лице финансового управляющего Чукина Михаила Михайловича к ООО “Загородный клуб”Скандинавия” об обращении взыскания на имущество без рассмотрения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 августа 2022 года.