Решение по делу № 33-412/2024 (33-4838/2023;) от 07.12.2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Судья Маштакова Н.А. УИД 18RS0003-01-2023-000139-58

Апел.инст. №33-412/2024

1 инстанция № 2-370/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 января 2024 года г. Ижевск

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи          Питиримовой Г.Ф.,

судей      Фроловой Ю.В., Ивановой М.А.,

при секретаре Шибановой С.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сергеевой М. П. на решение Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по иску Сергеевой М. П. к Обществу с ограниченной ответственностью «Торг», Жебровскому Р. В. о признании договора уступки прав требования недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Питиримовой Г.Ф. судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Сергеева М.П. (далее истец) обратилась в суд с иском к ООО «Торг», Жебровскому Р.В. (далее ответчики) о признании договора уступки прав требования недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что в период с октября 2015 года по середину августа 2020 года Сергеева М.В. исполняла обязанности конкурсного управляющего ООО «Торг». Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-2946/2015 от ДД.ММ.ГГГГ с Сергеевой М.П. в пользу ООО «Торг» взысканы убытки в сумме 2 057 937,87 руб. Основанием для взыскания убытков согласно определению суда, явилось немотивированное уклонение управляющего от оспаривания сделок должника, совершенных в ущерб кредиторам на сумму 2 057 937,87 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Торг» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО «Торг» на Жебровского Р.В. на основании договора уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики заявление ООО «Торг» удовлетворено, произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А71-2946/2015 с ООО «Торг» на его правопреемника - Жебровского Р.В. в части взыскания денежных средств в размере 2 057 937, 87 руб.

Сделка по уступке прав требования между Жебровским Р.В. и ООО «Торг» по договору от ДД.ММ.ГГГГ противоречит требованиям статей 10, 168 ГК РФ, поскольку ООО «Торг», Жебровский Р.В. и Жебровская А.В. совершили виновные действия в отношении кредиторов ООО «Торг», получив преимущественное удовлетворение требований в размере 2 057 937, 87 руб. В настоящее время Жебровская А.В. и Жебровский Р.В. являются бенефициарами ООО «Торг», что говорит о том, что убытки у ООО «Торг», а также у Жебровской А.В. и Жебровского Р.В., вызванные бездействиями Сергеевой М.Н. в период осуществления обязанностей конкурсного управляющего отсутствуют. Одним из оснований прекращения обязательств является невозможность его исполнения. Согласно пункту 2 статьи 416 ГК РФ предусмотрено, что в случае невозможности исполнения должником обязательства, вызванной виновными действиями кредитора (ООО «Торг» Жебровский Р.В. и Жебровская А.В.), последний не вправе требовать возвращения исполненного им по обязательству в связи с невозможностью его исполнения. Сумма убытков согласно определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 057 973, 87 руб., что соответствует сумме в нарушении закона перечисленной ООО «Торг» под руководством Жебровского Р.В. в пользу его супруги Жебровской А.В.

Ссылаясь на данные обстоятельства, с учетом заявления в порядке статьи 39 ГПК РФ истица просила:

1.Признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торг» и Жебровским Р.В., согласно которому последнему перешло право требования убытков в сумме 2 057 793,87 руб. с Сергеевой М.П. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № от ДД.ММ.ГГГГ.

2. Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Жебровского Р.В. в пользу ООО «Торг» полученного страхового возмещения от страховой компании «ВСК» в сумме 2 057 937, 87 руб.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено САО «ВСК».

Истица Сергеева М.П., ответчики Жебровский Р.В., ООО «Торг», третье лицо САО «ВСК», извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд не явились.

В соответствии со статьей 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель Жебровского Р.В.- Быков А.В., действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, суду пояснил, что истица стороной договора уступки права требования не является, соответственно не является лицом, которому предоставлено право предъявлять требования об оспаривании договора. Убытки, взысканные по определению Арбитражного суда УР возникли у кредиторов ООО «Торг» и ООО «Торг» по вине Сергеевой М.П. Жебровский Р.В. стороной данного обязательства не являлся, пока не заключил договор уступки права требования, поэтому его действия не влияют на судьбу обязательства из решения суда до заключения договора уступки права требования. По существу требования истца направлены на оспаривание позиций арбитражных судов, которыми дана оценка законности договора уступки права требования, причинения убытков действиями Сергеевой М.П.

Суд постановил решение, которым отказано в удовлетворении исковых требований Сергеевой М.П. к ООО «Торг», Жебровскому Р.В. о признании недействительным договора уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Торг» и Жебровским Р.В., по которому перешли права требования убытков в сумме 2 057 793,87 руб. с Сергеевой М.П. на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № от 09 июня 2021 года, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Жебровского Р.В. в пользу ООО «Торг» страхового возмещения в сумме 2 057 937,87 руб.

В апелляционной жалобе Сергеевой М.П. ставится вопрос об отмене решения суда со ссылкой на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Апеллянт указывает, что договор уступки от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой, совершенной со злоупотреблением права. Заключая данную сделку, стороны не предполагали проведения расчетов по ней. Договор уступки направлен на фактическое обогащение Жебровского Р.В., заключен без намерения производить оплату по договору и не проводить расчеты с кредиторами ООО «Торг». В результате заключения данной сделки нарушены права Сергеевой М.П., а именно право на получение вознаграждения арбитражного управляющего и возмещение иных расходов.

Истица Сергеева М.П., ответчик Жебровский Р.В. в судебное заседание не явились, ответчик ООО «Торг», третье лицо САО «ВСК» явку своих представителей в суде апелляционной инстанции не обеспечили, извещены о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии со статьями 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ответчика Жебровского Р.В. – адвокат Быков А.В. в судебном заседание возражал против доводов жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Дополнительно суду пояснил, что притязания кредиторов Жебровским Р.В. удовлетворены, в сентябре 2023 года исполнительные производства окончены фактическим исполнением, Сергеевой М.П. Арбитражным судом УР в удовлетворении заявления о взыскании расходов отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия оснований для его отмены не находит.

Из материалов дела следуют и установлены судом первой инстанции следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление Валеева А.З. о признании ООО «Торг» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от ДД.ММ.ГГГГ, возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО «Торг».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 мая 2015 года указанное заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Торг» введено наблюдение, временным управляющим утверждена Сергеева М.П., являющаяся членом некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 октября 2015 года ООО «Торг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сергееву М.П.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2015 года конкурсным управляющим утверждена Сергеева М.П.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 августа 2020 года Сергеева М.П. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 июня 2021 года с Сергеевой М.П. в пользу ООО «Торг» взысканы убытки в размере 2 057 937, 87 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 декабря 2021 года прекращено производство по делу № № о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Торг».

ДД.ММ.ГГГГ между Жебровским Р.В. (цессионарий) и ООО «Торг» (цедент) заключен договор уступки прав, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принял права требования к Сергеевой М.П. по возмещению убытков в размере 2 057 937, 87 руб., причиненных цеденту в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки цедента. Долг должника подтверждается определением Арбитражного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ, вынесенным в рамках дела №№ о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Торг», оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 1.1 договора).

Цедент передал цессионарию в день подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие уступаемые права.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемое по настоящему договору право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 057 937,87 руб. Оплата производится не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 5.2 договора договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес Сергеевой М.П. Жебровским Р.В. направлено уведомление о состоявшейся уступки права требования.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда УР произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Торг» на его правопреемника – Жебровского Р.В. в части взыскания с Сергеевой М.П. денежных средств в размере 2 057 937, 87 руб., выдан исполнительный лист на взыскание с Сергеевой М.П. в пользу Жебровского Р.В. денежных средств в размере 2 057 937,87 руб.

ДД.ММ.ГГГГ Жебровскому Р.В. Арбитражным судом Удмуртской Республики выдан исполнительный лист серии ФС №.

ДД.ММ.ГГГГ САО «ВСК» Жебровскому Р.В. произведена страховая выплата в размере 2 057 937,87 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ признан исполнительный лист от ДД.ММ.ГГГГ № №, выданный на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики отДД.ММ.ГГГГ по делу № А71-2946/2015, не подлежащим дальнейшему исполнению в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе.

Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в исковом заявлении Сергеевой М.П. не указано какие права и законные интересы ее были нарушены спорным договором, стороной которого она не является, по сути требование истца направлено на оспаривание факта возникновения обязательств по возмещению убытков в ходе проведения процедуры банкротства, а не признания недействительным договора цессии, исходя из существа обязательства по возмещению убытков, личность кредитора не имеет существенное значение для должника Сергеевой М.П., основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

С выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора уступки недействительным и применения последствий недействительности сделки коллегия соглашается.

    В обоснование исковых требований истица ссылалась на заключение договора уступки права требования с нарушением требования закона, убытки, взысканные с Сергеевой М.П. являются последствием неправомерных действий Жебровского Р.В., его супруги, ни одна из сторон не предполагала проведения расчетов по договору уступки, в том числе в пользу кредиторов ООО «Торг», договор совершен со злоупотреблением права, направлен на фактическое обогащение Жебровского Р.В., передано несуществующее право, сделка нарушает права истицы, лишая ее возможности в случае удовлетворения ее заявления к ООО «Торг» о возмещении расходов, понесенных Сергеевой М.П. в период исполнения обязанностей арбитражного управляющего.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются ( пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо ( пункт 3).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной ( пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением права.

    Вместе с тем таких обстоятельств не установлено.

    В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

    Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Судебным постановлением, вступившим в законную силу с Сергеевой М.П. в пользу ООО «Торг» взысканы убытки в размере 2 057 937,87 руб., то есть обязательство у истицы возникло из судебного решения.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из условий договора уступки требование от цедента перешло к цессионарию в момент заключения договора (пункты 1.1,2.1,5.2). При этом, момент перехода права требования не поставлен в зависимость от оплаты по договору уступки права требования.

За уступаемое по настоящему договору право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 057 937,87 руб., оплата производится не позднее 31 декабря 2023 года, то есть на момент предъявления требований о признании сделки недействительной срок оплаты не наступил.

В связи с состоявшейся уступкой права требования Арбитражным судом Удмуртской Республики произведена замена взыскателя с ООО «Торг» на его правопреемника Жебровского Р.В., которым получен исполнительный лист для принудительного взыскания. В последующем в связи с наличием договора страхования ответственности арбитражного управляющего, Жебровским Р.В. направлено требование к страховщику о выплате страхового возмещения, исполненного САО «ВСК» в пользу Жебровского Р.В. ДД.ММ.ГГГГ. Указанные действия цессионария свидетельствуют о реализации его прав кредитора, что и предполагает при заключении договора уступки права требования.

Наличие неисполненных обязательств у Жебровского Р.В. на момент заключения договора уступки права требования, а также получения страхового возмещения не свидетельствует о недобросовестном поведении цессионария. Каких либо доказательств, подтверждающих, что договор уступки заключен с целью лишения возможности истицы получения оплаты вознаграждения и иных расходов, не представлено. Само по себе существование встречных требований к первоначальному кредитору, безусловно не является основанием для вывода о намерении причинения вреда должнику. Более того, как следует из определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ Сергеевой М.П. лишь ДД.ММ.ГГГГ подано заявление о взыскании с ООО «Торг», Жебровского Р.В. долга по оплате вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Торг», иных расходов в общей сумме 655 134,43 руб. ( л.д.210-211 т.1), то есть после заключения оспариваемого договора уступки. На наличие судебного акта о взыскании в ее пользу денежных средств с ООО «Торг» Сергеева М.П. не ссылалась, таковые доказательства не представлялись. Как следует из публичных сведений, содержащихся на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по заявлению Сергеевой М.П. о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего, возмещении расходов прекращено.

    Суждения истицы о том, что убытки, взысканные с Сергеевой М.Н. являются в первую очередь последствиями неправомерных действий самого Жебровского Р.В., выразившееся в преимущественном удовлетворении требований своей супруги Жебровской А.В. правомерно судом первой инстанции были отклонены, как направленные по существу на оспаривание вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ.

    Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

При этом не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью (статья 383 ГК РФ).

В статье 388 ГК РФ указано на то, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Обязательство должника Сергеевой М.П. возникло из судебного постановления Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, которым установлено, что в результате неправомерных действий и по вине Сергеевой М.П. должнику ООО «Торг» и кредиторам были причинены убытки в размере 2 057 937,87 руб., взысканные с арбитражного управляющего Сергеевой М.П. в пользу ООО «Торг».

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству не требовала согласие должника, поскольку иное не установлено законом, договор между должником и кредитором отсутствовал. Личность кредитора в данном обязательстве не имеет существенное значение для должника, обязательство не отвечает условиям, указанным в статье 383 ГК РФ.

Уступка права требования по денежному обязательству, неразрывно не связанному с личностью кредитора, сама по себе является правомерным действием и не требует согласия должника.

Поэтому уступка требований по оспариваемому договору без согласия должника не влечет недействительности сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 384 ГК РФ к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 384 ГК РФ, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

При уступке цедентом, должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Исходя из содержания вышеприведенных норм материального права и разъяснений Верховного Суда РФ в системной взаимосвязи, по договору цессии может быть уступлено реально существующее требование кредитора к должнику в том объеме, которое существовало к моменту перехода требования.

На момент заключения договора уступки у ООО «Торг» право требования взыскания с Сергеевой М.П. убытков существовало, судебное постановление о взыскании данных убытков вступило в законную силу, не отменено.

Поскольку из договора об уступке права требования следует, что при их совершении стороны преследовали определенную цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, то есть цель, обычную при заключении договоров такого рода, что и выполнено путем совершения реальных действий сторонами сделки; истцом не представлено достоверных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки с намерением причинения вреда должнику либо злоупотребления правом, так же истцом не представлено должного обоснования нарушения его законных прав и интересов заключением между сторонами соглашения об уступке, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали.

Иных доводов, способных повлиять на существо принятого решения апелляционная жалоба не содержит.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.

Апелляционная жалоба истицы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики 14 сентября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Сергеевой М. П. – без удовлетворения.

Апелляционное определение в окончательной форме составлено 19 февраля 2024 года.

Председательствующий                        Г.Ф. Питиримова

Судьи                                    Ю.В. Фролова

    М.А. Иванова