Решение по делу № 33-1806/2024 от 14.03.2024

Дело № 33-1806/2024; 2-4774/2023

72RS0025-01-2022-007708-39

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ определение

г. Тюмень 03 апреля 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

председательствующего:	Кучинской Е.Н.,
судей:    при секретаре:	Михайловой В.А., Николаевой И.Н.,Деркач М.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца Плотной ФИО15 на решение Центрального районного суда города Тюмени от 18 июля 2023 года, которым с учетом дополнительного решения Центрального районного суда города Тюмени от 26 января 2024 года, постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Плотной ФИО16 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества – автозаправочной станции многотопливной с мойкой, насосная: назначение: нежилое, общая площадь 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта: <.......> <.......>, заключенного 09.12.2016 года между Плотной ФИО17 и Обществом с ограниченной ответственностью "Кондор-2"; прекращении права собственности Общества с ограниченной ответственностью "Кондор-2 с погашением записи о государственной регистрации права в Едином государственном реестре недвижимости номер записи 72:23:0110008:11229-72/001/2017-3 от 30.01.2017 на автозаправочную станцию многотопливную с мойкой, насосная: назначение: нежилое, общей площадью 1 207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......>; признании права собственности на недвижимое имущество – автозаправочную станцию многотопливную с мойкой, насосная: назначение: нежилое, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......>, за Плотной ФИО18; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60600 рублей, отказать.

           Меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области на совершение регистрационных действий в отношении недвижимого имущества: автозаправочной станции многотопливной с мойкой, насосная: назначение: нежилое, общая площадь 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта: <.......>, <.......>, принятые определением судьи Центрального районного суда г. Тюмени от 10.08.2022 года, отменить.

          В удовлетворении исковых требований Плотной ФИО19 о возложении обязанности возвратить имущество, переданное по договору – автозаправочную станцию многотопливную с мойкой, насосная: назначение: нежилое, общая площадь 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта: <.......> <.......>, отказать».

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Кучинской Е.Н., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Плотная Н.А. обратилась в суд с иском к ООО «Кондор-2» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от                                   09 декабря 2016 года, истребовании имущества, прекращении права собственности ответчика с погашением записи в ЕГРН, признании за                Плотной Н.А. права собственности на недвижимое имущество, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60600 рублей (т.1, л.д.8-11).

Требования мотивированы тем, что 09 декабря 2016 года между Плотной Н.А. и ООО «Кондор-2» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - автозаправочной станции многотопливной с мойкой, насосной, назначение нежилое, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......> <.......>. Управлением Росреестра по Тюменской области произведена регистрация права собственности на указанный объект за ответчиком, запись регистрации права № 72:23:0110002:11229-72/001/2017-3 от 30 января 2017 года. В соответствии с пунктом 5 договора цена имущества определена сторонами в сумме 25600000 рублей. В пункте 6 договора стороны указали, что оплата произведена до подписания договора, однако, фактически переданное имущество не было оплачено, что не оспаривается ООО «Кондор-2». С момента передачи имущества ответчик использует автозаправочную станцию в своих предпринимательских целях. 02 марта 2022 года истец обратилась к ООО «Кондор-2» с претензией о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой. ООО «Кондор-2» подтвердил наличие задолженности, гарантировав оплату задолженности. До настоящего              времени требования истца не выполнены, задолженность не погашена, имущество не возвращено.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по г.Тюмени № 3, ППК «Роскадастр» по Тюменской области, Старцев С.И., Плотный Р.П. (т.2, л.д.8)

Судом постановлено изложенное выше решение, с которым не                  согласна истец Плотная Н.А., в апелляционной жалобе просит об отмене решения и принятии по делу нового решения об удовлетворении заявленных исковых требований.

Считает, что вывод суда первой инстанции о необходимости получения согласия на расторжение договора, как сделки с заинтересованностью, у лица, имеющего интерес в отказе в удовлетворении исковых требований, является ошибочным. Настаивает, что расторжение договора купли-продажи и возврат имущества как неосновательного обогащения не относятся к сделкам и не требуют какого-либо согласования с заинтересованными лицами или участниками сделки. Выражает несогласие с выводом суда о том, что расторжение договора купли-продажи от 09 декабря 2016 года повлияет на права Старцева С.И., поскольку при расторжении договора стороны должны быть возращены в первоначальное положение. Обращает внимание, что ответчиком не представлены доказательства оплаты по договору купли-продажи от 09 декабря 2016 года в необходимом размере. По ее мнению, реальная стоимость имеющегося у ООО «Кондор-2» имущества не изменится, поскольку у ответчика возникнет обязательство только по возврату неосновательного обогащения в виде имущества, полученного по спорному договору. Отмечает, что оспариваемое решение содержит неясности в том, какое именно встречное исполнение требуется с ее стороны. Указывает, что действующее законодательство не предусматривает возвращение продавцом покупателю неполученной оплаты в связи с расторжением договора купли-продажи. Обращает внимание, что вывод суда об обременении спорного имущества ипотекой в силу закона в пользу ИФНС № 3 по г.Тюмени в соответствии с пунктом 2.1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации опровергается представленным в материалы дела отзывом налогового органа на исковое заявление.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель третьего лица Старцева С.И. – Нифантьев С.Ю., полагая решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Николаева А.С. настаивала на отмене решения и удовлетворении иска по доводам апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица Старцева С.И. – Куликов Е.А. поддержал письменные возражения.

Истец Плотная Н.А., представитель ответчика, третьи лица Старцев С.И., Плотный Р.П., представитель третьего лица управления Росреестра                     по Тюменской области, ИФНС №3 по г.Тюмени в суд не явились, о                     времени и месте судебного разбирательства извещены, кроме того, информация о деле была заблаговременно размещена на официальном сайте Тюменского областного суда oblsud.tum.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»).

Ходатайств об отложении судебного разбирательства не поступало, доказательств уважительности причин неявки не представлено.

На основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность решения в пределах доводов апелляционной жалобы, как предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 09 декабря 2016 года между Плотной Н.А. и ООО «Кондор-2»,                              в лице представителя Старцева С.И. был заключен договор купли-                    продажи недвижимого имущества - автозаправочной станции многотопливной с мойкой, насосной, назначение нежилое, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......>, <.......>.

С условиями договора стороны были ознакомлены и согласны, о чем свидетельствуют подписи сторон (т.1 л.д. 16-18).

Согласно пунктам 5, 6 договора стоимость имущества согласована сторонами в размере 25600000 рублей.

Расчёт произведен сторонами полностью до подписания настоящего договора.

На момент заключения договора Плотный Р.П. состоял в браке с Плотной Н.А., являющейся стороной договора, брак расторгнут 15 октября 2019 года (т.1, л.д. 19).

При заключении договора Плотной Н.А. было получено нотариальное согласие Плотного Р.П. на отчуждение спорного имущества, содержащее сообщение Плотного Р.П. о том, что брачный договор между ним и Плотной Н.А. не заключен и установленный законом режим совместной собственности всего их имущества не изменен (т.1, л.д. 92).

30 января 2017 года произведена государственная регистрация перехода к ООО «Кондор-2» права собственности на автозаправочную станцию многотопливную с мойкой, насосную, назначение нежилое, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......> к покупателю Управлением Росреестра по Тюменской области (т.1, л.д. 18, 24-28).

13 марта 2017 года ООО «Кондор-2» и ООО «Ремстроймаш»                 заключен договор поставки № 13/03-2017 от, по модернизации работы АЗС, произведена оплата расходов в размере 1780000 рублей, с ООО «РемСтройКомплект» заключен договор поставки № 24/10-2017 от                                 24 октября 2017 года по модернизации работы АЗС, произведена оплата расходов в размере 9800000 рублей, с ИП Вишняковым Д.С. договор                  подряда № К19.10.2020 от 19 октября 2020 года (т.1, л.д. 220-233, 234-247, 247-251).

На основании соглашения между Департаментом имущественных отношений Тюменской области и ООО «Кондор-2» от 22 мая 2017 года в договор аренды земельного участка от 18 июня 2015 года № 23-10/1408 внесены изменения, арендатором участка указано ООО «Кондор-2» (т.1, л.д. 201).

21 февраля 2020 года между ГКУ Тюменской области «Фонд имущества Тюменской области» и ООО «Кондор-2» был заключен договор купли-продажи №20/З/Ф-39 земельного участка, на котором расположено недвижимое имущество автозаправочная станция многотопливная с мойкой, насосная, назначение нежилое, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......> <.......> (т.1, л.д. 203-204),

25 февраля 2020 года произведена оплата по договору в размере 11233770 рублей (т.1, л.д. 207),

27 февраля 2020 года по передаточному акту указанный участок передан ответчику (т.1, л.д. 206).

10 марта 2020 года право собственности на земельный участок, общей площадью 1207,6 кв.м, кадастровый номер <.......>, адрес объекта – <.......>, <.......>, зарегистрировано за ООО «Кондор-2» (т.1, л.д. 205, 208-210).

02 марта 2022 года Плотная Н.А. обратилась к ООО «Кондор-2» с претензией о расторжении договора купли-продажи в связи с неоплатой (т.1, л.д. 20-22).

11 марта 2022 года ООО «Кондор-2» в лице директора Плотного Р.П. подтвердило наличие задолженности по Договору, гарантировав оплату задолженности (т.1, л.д. 23).

Из акта сверки взаимных расчетов между ООО «Кондор-2»", в лице представителя Плотного Р.П. и Плотной Н.А. следует, что у ООО «Кондор-2» имеется задолженность перед Плотной Н.А. в размере 30700000 рублей (т.1, л.д. 96).

Между тем договор купли-продажи не расторгнут, имущество Плотной Н.А. не возвращено.

Согласно выписками из ЕГРЮЛ от 21.06.2022 года участниками ООО «Кондор-2» с размером доли 50% у каждого являются Старцев С.И. и Плотный Р.П. (т.1, л.д. 12-15).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №10/ 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей              450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) также указано, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Таким образом, в случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата покупателем приобретенного имущества, этот договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества (Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2018 № 4-КГ18-27).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из аффилированности истца Плотной Н.А. и руководителя ООО «Кондор-2» Плотного Р.П., наличие корпоративного конфликта в обществе - отсутствия полученного в порядке пункта 22.3 Устава ООО «Кондор-2» согласия Старцева С.И. на расторжение договора, учел наложенные обременения в отношении спорного имущества, а также по заявлению третьего лица Старцева С.И. применил исковую давность, посчитав, что письмо ООО «Кондор-2» в лице директора Плотного Р.П. от 11.03.2022 года фактическое волеизъявление ответчика на признание долга не подтверждает.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких обстоятельств судебной коллегией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы относительно квалификации правоотношений судебная коллегия отклоняет, полагая, что истец смешивает понятия расторжение договора и неосновательное обогащение.

Расторжение договора, являясь действием сторон, направленным на прекращение правоотношения, в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к сделкам; отказ в расторжении договора влечет оставление без удовлетворения и требования о возврате имущества в качестве неосновательного обогащения.

Ссылки на право продавца, не получившего оплату по договору, требовать возврата переданного по договору имущества и недоказанность исполнения обязательства со стороны ответчика не опровергают выводы суда о заинтересованности Плотного Р.П. (как участника ООО «Кондор-2» с размером доли 50%) в удовлетворении исковых требований Плотной Н.А. (бывшей супруги, предъявившей иск), в связи с чем, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, наличия в договоре условия о полном расчете до подписания договора, и явный пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено третьим лицом Старцевым С.И., не заслуживают внимания.

Акт сверки по состоянию на 30 декабря 2021 года составлен заинтересованными лицами Плотной Н.А. и Плотным Р.П., следовательно, в отсутствие соответствующего решения участника Старцева С.И., настаивавшего на том, что расчет был произведен, признание долга со стороны ООО «Кондор-2» нельзя считать действительным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представляется верным вывод суда о том, что расторжение договора купли-продажи имущественного комплекса АЗС от 09 декабря 2016 года и возврат приобретенного по                   данной сделке имущества, повлечет уменьшение стоимости чистых                    активов общества и, как следствие, нарушение прав третьего лица Старцева С.И. - участника ООО «Кондор-2» с размером доли 50%, поскольку                   приведет к снижению действительной стоимости доли участников                общества.

Приняв во внимание изложенное, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал правильный вывод, что ввиду отсутствия согласия Старцева С.И. на расторжение договора как сделки с заинтересованностью, иск не подлежит удовлетворению независимо от применения исковой давности.

Вместе с тем в апелляционной жалобе не опровергаются выводы о возможности в сложившейся ситуации применения срока исковой давности по заявлению третьего лица Старцева С.И., с учетом противоположной позиции учредителей общества по вопросу расторжения договора и признания долга директором ООО «Кондор-2», а также активной позиции третьего лица о совершении расчетов по сделке и предъявлении иска с пропуском срока исковой давности.

Утверждения представителя истца в суде апелляционной инстанции                  об исчислении срока в порядке пункта 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Поскольку признание долга директором ООО «Кондор-2» Плотным Р.П., изложенное в письме от 11 марта 2022 года, действительным не признано, оснований для исчисления срока исковой давности с указанной даты не имеется.

Исходя из установленных обстоятельств, погашение ООО «Кондор-2» задолженности по уплате налогов, влекущее отмену обременения, не может являться поводом для отмены решения.

    Таким образом, доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда по существу требований не опровергают, сводятся к повторению правовой позиции стороны истца в суде первой инстанции, которая была исследована судом, нашла свое отражение и оценку в решении.

    Предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

    Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда города Тюмени от 18 июля 2023 года и дополнительное решение Центрального районного суда города Тюмени от 26 января 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Плотной ФИО20 – без удовлетворения.

Председательствующий:                     Кучинская Е.Н.

Судьи коллегии:                             Михайлова В.А.

                                    Николаева И.Н.

Мотивированное апелляционное определение составлено 04 апреля 2024 года.