Решение от 30.03.2016 по делу № 33-912/2016 от 11.03.2016

ЛИПЕЦКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья Животикова А.В.

Докладчик Федосова Н.Н.                                         Дело № 33-912/2016 г.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 марта 2016 г. судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Захарова Н.И.

судей Федосовой Н.Н., Поддымова А.В.

при секретаре Карлиной И.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке апелляционную жалобу ответчика Медведева Д.С. на решение Советского районного суда г. Липецка от 20 января 2016 года,которымпостановлено:

«Взыскать с Медведева Д,С. в пользу Арнаутова И.В. денежные средства в размере №., судебные расходы в сумме № руб.

В удовлетворении встречного искаМедведева Д.С. к Арнаутову И.В. расторжении договора отказать».

Заслушав доклад судьи Федосовой Н.Н., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

Арнаутов И.В.с учетом уточненных требований обратился с иском кМедведеву Д.С.о взыскании основного долга в сумме, эквивалентной № США на момент принятия решения, пени, в сумме, эквивалентной № на день принятия судом решения.

В обоснование требований ссылался на то, что 05.07.2013г. между истцом и ответчиком, а также Рагимовым Ф.Ш. был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО <данные изъяты>» в количестве 14015 штук, стоимостью № № США. В срок до 09.08.2013г. было передано 4 344 акции. Ответчик был должен оплатить истцу денежные средства в сроки: 31.03.2014г., 30.09.2014г., 31.03.2015г., 30.09.2015г. в сумме, эквивалентной № США каждый платеж. Часть денежных средств была оплачена ответчиком, однако, в настоящее время полная оплата ответчиком не произведена.

Медведев Д.С.обратился с встречным иском к Арнаутову И.В.о расторжении договора купли-продажи акций с дополнительным соглашением, заключенным между истцом, ответчиком и третьим лицом.

В обоснование требований ссылался на то, что при подписании как основного договора, так и дополнительного соглашения к нему, стороны исходили из стабильности курса доллара, поэтому ответчик согласился на существенное увеличение стоимости акций при рассрочке платежа по установленному сторонами графику, ответчиком были частично исполнены его обязательства по договору. Весь период 2014-2015г. курс доллара США неуклонно возрастал, в связи с чем значительно увеличилась стоимость акций по договору. Поскольку акции истцом ответчику в период неоплаты переданы не были, ответчик полагает, что в случае расторжения договора прекратится и обязательство истца, что позволит ему произвести отчуждение акций иным лицам. Кроме того, ответчику стало известно об изменении условий договора истцом и третьим лицом, однако, ответчику условия по уменьшению стоимости акций истцом предоставлены не были. В настоящее времяон продал переданные ему ответчиком акции третьим лицам, следовательно, не представляется возможным вернуть данные акции, при этом, нарушенные права истца подлежат восстановлению посредством взыскания задолженности за переданные акции.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлеченРагимов Ф.Ш.

Суд постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.

В апелляционной жалобе ответчик Медведев Д.С. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым требования истца удовлетворить частично, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

Выслушав представителя ответчика Шишкину И.В., поддержавшую апелляционную жалобу, истца Арнаутова И.В., представителя истца Макарова В.Е., возражавших против доводов жалобы, изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу в пределах ее доводов, письменные возражения истца, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 128, п.2 ст. 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, акции, как один из видов ценных бумаг, являются объектом гражданских прав и могут свободно отчуждаться, в том числе, по договору купли-продажи.

Согласно п.1,2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Для договора купли-продажи акций закон не устанавливает иных существенных условий, кроме условия о предмете, с учетом правил п.2 ст. 454, п.3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, для согласования предмета договора купли-продажи необходимо индивидуализировать продаваемые акции, а также наименование акционерного общества, тип и номинальную стоимость акций. Существенными будут также являться условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Общие основания для расторжения договора предусмотрены ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота (ред. на момент заключения договора) или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Стороны также предусмотрели и возможность расторжения договора и дополнительного соглашения в одностороннем порядке.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что 05.07.2013г. между Арнаутовым И.В. с одной стороны и Медведевым Д.С.и Рагимовым Ф.Ш. с другой был заключен договор купли-продажи акций, согласно условиям которого истец продает, а ответчик и Рагимов Ф.Ш. покупают обыкновенные акции ОАО <данные изъяты>» в количестве 14015 акций, общей стоимостью № № денежные средства уплачиваются покупателями в следующем порядке:

-в общей сумме, оставляющей № к сроку 31.07.2013г., в том числе ответчиком в валюте Российской Федерации в сумме, составляющей эквивалент № по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика;

-в общей сумме, составляющей № США к сроку до 30.11.2013г., в том числе ответчиком в валюте Российской Федерации в сумме, составляющей эквивалент № по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика;

-в общей сумме, составляющей № к сроку до 31.03.2014г., в том числе ответчиком в валюте Российской Федерации в сумме, составляющей эквивалент № по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика.

Права на акции передаются продавцом покупателям в следующие сроки:

-8688 акций – в срок до 09.08.2013г.;

-5327 акций – в срок до 31.03.2014г.

Если хотя бы один из покупателей допускает просрочку оплаты любого из указанных платежей на срок более семи дней, продавец вправе расторгнуть договор и потребовать возвращения от покупателей всех проданных акций.

В случае, если договор расторгнут продавцом в одностороннем порядке, покупатель уплачивает в пользу продавца штраф в размере 10% от размера фактически уплаченных покупателем денежных средств за акции.

26.12.2013г. сторонами подписано дополнительное соглашение№ 1 к договору купли-продажи акций, согласно условиям, которого стороны констатировали надлежащее исполнение продавцом условий в части передачи покупателям прав на акции в количестве 8688 шт. в срок до 09.08.2013г., а также надлежащее исполнение покупателями условий договора в части уплаты №

Пункт 6 договора (порядок оплаты) изложен сторонами в следующей редакции:

Денежные средства уплачиваются каждым из покупателей, в том числе отдельными платежами:

-в общей сумме, составляющей № к сроку 31.07.2013г., в том числе каждым покупателем в сумме, составляющей эквивалент № по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика;

-в общей сумме, составляющей № к сроку до 30.09.2015г., в том числе каждым покупателем в сумме, составляющей эквивалент № США по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент списания денежных средств с банковского счета плательщика.

Установлен следующий график платежей:

-до 31.03.2014г. – №

-до 30.09.2014г. – №

-до 31.03.2015г. – №

-до 30.09.2015г. – №

Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному соглашению одной из сторон по основаниям, предусмотренным договором, соглашением, законодательством Российской Федерации.

Расторжение договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию, полученному под роспись противоположной стороной в течение 30 календарных дней со дня получения стороной такого требования.

Продавец вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в следующих случаях:

-нарушения покупателями окончательного срока оплаты акций, предусмотренного договором, более, чем на 30 дней.

Покупатели вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в следующих случаях:

-продавец отказывается передать покупателям права на акции;

-продавец передал покупателям акции, обремененные правами третьих лиц;

-в случае невыполнения продавцом условий п. 3 договора (акции не должны находиться в залоге, под арестом, не являться предметом судебного спора и быть свободными от иных прав и притязаний третьих лиц).

ОтветчикомМедведевым Д.С.после заключения дополнительного соглашения частично исполнены обязательства по выплате денежных средств:

-29.01.2014г. – №

-03.02.2014г. – №

-04.03.2014г. – №

-21.04.2014г. – №

Рагимов Ф. полностью исполнил обязательства по договору с дополнительным соглашением.

Медведевым Д.С.полученные им по договору купли-продажи акции 4344 штуки в настоящее время были проданы, что подтверждается выпиской об операциях по лицевому счету.

Арнаутов И.В.является собственником акций в количестве 2 664 шт., что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Медведевым Д.С. его обязательства по договору выполнены частично, сумма основного долга установлена судом и составляет № – сумма эквивалентная № сумма пени № однако, в соответствии с п. 12.4 договора с дополнительным соглашением, поскольку сумма пени не может превышать 10% от общей стоимости акций, согласно договору, размер пени составляет № что эквивалентно № №

Установив отсутствие доказательств выплаты задолженности по договору, суд первой инстанции признал законными требования истца о взыскании с Медведева Д.С. задолженности и пени.

Ответчик размер задолженности не оспаривал. Апелляционная жалоба также не содержит доводов не согласия с определенной судом суммой задолженности.

Отказывая в удовлетвор░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░. 333 ░░ ░░, ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░ ░░. 333 ░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 01.07.1996 N 6/8 "░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░" (░. 42) ░ ░░ 08.10.1998 N 13/14 "░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░" (░. 7), ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ 333 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░ № ░░ №, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░.

░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ №

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 328 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ ░ :

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░ ░░ 20 ░░░░░░ 2016 ░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ №

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░_

░░░░░            (░░░░░░░)

░░░░░ ░░░░░

░░░░░

░░░░░░░░░

6