Решение по делу № 8Г-23158/2024 [88-23433/2024] от 19.09.2024

78RS0017-01-2022-006654-80

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

		88-23433/2024
		2-1018/2023
город Санкт-Петербург	18 ноября 2024 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе:председательствующего судьи        Черлановой Е.С., судей                                                   Белинской С.В., Гутеневой Е.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5, ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО3 к ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» о взыскании задолженности по договорам займа,по кассационной жалобе ФИО2 на решение Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от 5 октября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 14 марта 2024 г. заслушав доклад судьи Черлановой Е.С., пояснения ФИО2, поддержавшего кассационную жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

                                                 установила:

ФИО5, ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО3 обратились в суд с иском к ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» о взыскании в пользу ФИО5 суммы 64 318 587 руб., в пользу ФИО3 - 183 550 000 руб., в пользу ФИО4 -                 15 000 000 руб., в пользу ФИО2 - 334 387 445 руб., в пользу ФИО9 - 84 060 000 руб., ссылаясь на то, что согласно договорам инвестиционной деятельности и договорам займа они внесли денежные средства в ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», однако до настоящего времени они ответчиком не возвращены.

Определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 5 октября 2023 г. отказано в удовлетворении заявления ФИО5, ФИО2, ФИО1, ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» об утверждении мирового соглашения.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от               5 октября 2023 г. оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 14 марта 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит об отмене судебных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права, с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 5 статьи 3795 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом о дне времени и месте судебного разбирательства.

    В соответствии с частью 1 статьи 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По настоящему делу таких нарушений с учетом доводов кассационной жалобы не допущено.

Судом первой инстанции установлено, что 1 июня 2016 г. между ФИО2 и ООО «Северо-западная инвестиционная компания» оформлен договор займа № 12-4-3/16, по условиям которого ФИО2 обязался передать ООО «Северозападная инвестиционная    компания» денежные    средства    в размере 400 000 000 руб., а ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» обязалось вернуть сумму займа в срок до 1 января 2020 г., за пользование займом выплатить проценты в размере 8 % годовых.

В подтверждение передачи денежных средств ФИО2 представлены в материалы дела акты приема-передачи векселей ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 4 июня 2016 г., от 1 августа 2016 г., от 23 августа 2016 г., от 17 октября 2016 г., от 25 октября 2016 г., от 1 ноября 2016 г., от 17 ноября 2016 г., от 11 декабря 2016 г., от 22 декабря 2016 г., всего на общую сумму 334 994 445 руб.

20 мая 2017 г. между ФИО13 и ФИО14 оформлено соглашение об уступке прав требования № 05-2017, по условиям которого ФИО15. передал, а ФИО16. приняла права требования, имеющиеся у Левина В.В. в соответствии с договором займа № 12-4-3/16 от 1 июня 2016 г., заключенного между Левиным В.В. и ООО «Северозападная инвестиционная компания», в сумме 64 468 587 руб.

17 мая 2018 г. между ООО «Северо-западная инвестиционная компания» и ИП ФИО10 (инвестор) оформлен договор № 09-ИД/2018 об инвестиционной деятельности, по условиям которого инвестор осуществляет вложение инвестиций в размере 9 000 000 руб. путем передачи их ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в целях получения прибыли

Дополнительным соглашением № 2 от 1 марта 2019 г. к договору об инвестиционной деятельности № 09-ИД/2018 от 17 мая 2018 г. внесены изменения в п.п. 4, 4.1 договора, согласно которым размер инвестиций по договору составил 120 000 000 руб.

Факт перечисления денежных средств подтвержден выпиской по счету и платежными поручениями.

17 февраля 2022 г. между ФИО10 и ФИО1 оформлено соглашение об уступке прав требования № 77-2022, по условиям которого ФИО10 передала, а ФИО1 приняла права требования, имеющиеся у ФИО10 в соответствии с договором об инвестиционной деятельности № 09-ИД/2018 от 17 мая 2018 г., заключенного между ИП ФИО10 и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в размере 84 060 000 руб.

10 декабря 2010 г. между ООО «Северо-Западная компания инвестиционная компания» и ФИО4 оформлен договор № ИД-2 об инвестиционной деятельности, по условиям которого инвестор ФИО4 осуществляет вложение инвестиций путем передачи их ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в целях получения прибыли, согласно п. 4.1 размер инвестиций составляет 15 000 000 руб.

Согласно акту № 1 приема передачи от 20 декабря 2010 г. ФИО4 передала в качестве инвестиций, а ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» приняло простой вексель ОАО «Севзапивестпромбанк» номинальной стоимостью 15 000 000 руб.

18 декабря 2014 г. между ФИО3 (займодавец) и ООО «Северо-западная инвестиционная компания» (заемщик) оформлен договор займа № 12-3-3/14, в соответствии с условиями которого займодавец передал заемщику заем на сумму 300 000 000 руб., а ООО «Северо-западная инвестиционная компания» обязалось вернуть сумму займа в срок до             1 января 2018 г. За пользование займом ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» обязалось выплатить проценты в размере 8,25 % годовых.

В подтверждение передачи денежных средств ФИО3 представлены в материалы дела акты приема-передачи векселей ОАО «Банк «Санкт-Петербург» от 2 ноября 2015 г., от 1 июня 2015 г., от 21 декабря 2015 г., от 8 февраля 2016 г., от 7 апреля 2016 г.

Дополнительным соглашением № 1 от 21 января 2015 г. к договору займа № 12-3-3/14 от 18 декабря 2014 г. внесены изменения в п. 2, подпункт 2.1 договора займа, согласно которому займодатель обязуется перечислять вышеуказанную сумму займа на расчетный счет заемщика, либо на иной указанный заемщиком счет частями в течение всего срока действия договора, изменения в пункт 2 подпункт 2.4. договора, согласно которому стороны возврат указанной в настоящем договоре суммы займа производится единовременно или по частям в срок до 1 января 2019 г.

В ходе рассмотрения дела № А56-39712/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йорк Девелопмент Групп» было установлено, что векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург» на сумму 711 826 010 руб. были переданы ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» ФИО12 во исполнение договора № ИД-2013 от 27 ноября 2013 г. об инвестиционной деятельности, по условиям которого ФИО12 как инвестор приняла на себя обязательства по осуществлению вложений инвестиций от имени третьих лиц путем передачи их ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» в виде векселей открытого акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» для инвестирования в строительство многофункционального жилого комплекса по адресу: <адрес>, в рамках договора от 27 ноября 2013 г. № ИД-11-2013, заключенного между ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» и ООО «Йорк Девелопмент Групп», а ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» обязалась возвратить инвестиции с уплатой процентов на них.

Векселя ОАО «Банк Санкт-Петербург» на сумму 711 826 010 руб. были предъявлены к оплате ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» и погашены Банком в период с 3 декабря 2013 г. по 23 декабря 2016 г.

В ходе судебного заседания в арбитражном суде руководитель ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» ФИО2 не отрицал факт получения Обществом спорных векселей, однако заявлял, что векселя были переданы не ФИО12, а им и его партнером ФИО3 вместе с тем, ФИО2 были представлены только копии документов, а после поступления от ФИО12 заявления о фальсификации доказательств ФИО2 отказался приобщить оригиналы документов в материалы дела.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб по делу № А56-39712/2017 в суд апелляционной инстанции ФИО12 были представлены: оригинал договора № ИД-2013 от 27 ноября 2013 г., акт сверки расчетов и передачи прав от 23 марта 2017 г., а также доказательства его исполнения путем передачи в ООО «Северо-Западная Инвестиционная компания» простых векселей ЗАО «Банк Санкт-Петербург».

Разрешая спор по настоящему делу, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 196, 199, 200, 170, 431, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статями 1, 7, 9 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. № 39-Ф3 «Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений», Федеральным законом от 7 августа 2001 года №    115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма», и исходил из того, что истцы не доказали принадлежность им векселей, указанных в актах приема-передачи, факта передачи векселей ответчику, и учитывая аффилированность участников сделок посредством участия в деятельности юридических лиц (ФИО2 является директором ответчика, ФИО3 – учредителем ответчика), пришел к выводу о притворности сделок, именуемых сторонами договорами займа, договором инвестиционной деятельности, актами приема-передачи векселей, договорами цессии, а в действиях истцов усматривается злоупотребление правом, не подлежащего защите.

Отклоняя доводы апелляционный жалобы истцов, суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции правомерно отказано в принятии отказа от иска истцов ФИО4 и ФИО3, об утверждении мирового соглашения между ФИО5, ФИО2, ФИО1 и ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», поскольку они не соответствуют требованиям закона, их утверждение нарушит законные интересы кредиторов ответчика.

Доказательств того, что у ответчика имеется реальная возможность погасить задолженность по условиям мировых соглашений, не представлено, что позволяет предположить, с учетом размера истребуемых сумм, заключение соглашений направлено на создание условий для банкротства ответчика, конкуренции с правами кредиторов ответчика, легализации денежных средств, тогда как в отношении них необходима проверка на законность и установление правоотношений сторон, что невозможно без рассмотрения спора по существу.

Позиция ответчика, признающего иск, направлена на защиту истцов, представитель ответчика ФИО2 является соистцом по делу, при этом фактически спор между сторонами отсутствует, усматривается формальное признание ответчиком исковых требований, цели обращение в суд с иском не приведено, учитывая, что ФИО2 лично заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО4, ФИО3, с которыми заключил мировые соглашения.

Доказательств наличия на момент предоставления векселей у ФИО2, ИП ФИО10, ФИО4, ФИО3 денежных средств на заявленную сумму более 600 000 000 руб., не подтверждено.

Поскольку у суда имелись основания для проверки правоотношений сторон, учитывая размер заявленных требований, аффилированность лиц, необходимость оценки отмывания денег, принимая во внимание позицию Управления Росфинмониторинга, утверждение мировых соглашений было невозможно.

При рассмотрении дела № А56-39712/2017 арбитражным судом установлена схема передачи спорных векселей ОАО «Банк Санкт-Петербург»: вексели переданы Банком ФИО12, которая в качестве инвестиций внесла их в ООО «Северо-Западная инвестиционная компания», которое впоследствии инвестировало их в ООО «Йорк Девелопмент Групп», при этом судебными инстанциями установлено, что собственных средств у ООО «Северо-западная инвестиционная компания» не имелось, впоследствии перед ФИО12 ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» обязательство не исполнило, по требованиям ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» к ООО «Йорк Девелопмент Групп» произведено правопреемство на ФИО12, которая стала кредитором ООО «Йорк Девелпомент Групп».

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций и оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не находит.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных постановлениях, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения сторон.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда, при этом нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не подтверждают.

Руководствуясь статьями 3797, 390, 3901 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Петроградского районного суда города Санкт-Петербурга от                   5 октября 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 14 марта 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

председательствующийсудьи

Мотивированное определение изготовлено 29 ноября 2024 г.