Решение от 30.01.2018 по делу № 2-393/2018 от 09.10.2017

№ 2-393/2018

публиковать

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

30 января 2018 года г. Ижевск

Первомайский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики в составе: председательствующего - судьи Владимировой А.А.,

при секретаре - Мерзляковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Измалковой С.Л., Измалкова И.В. к ООО «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке,

У С Т А Н О В И Л:

В суд обратились Измалкова С.Л., Измалков И.В. с иском к ООО «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке. В обоснование требований указали, что Измалкова С.Л. является владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Информпечать» номинальной стоимостью 55 руб. в количестве 179 штук, что подтверждается выпиской из реестра по лицевому счету № на <дата>. На основании договора залога ценных бумаг от <дата>., заключенному между Измалковой С.Л. и Измалковым И.В. в реестре акционеров ОАО «Информпечать» осуществлена соответствующая запись о залоге.

В силу п.3.4.1 договора залога, залогодержатель вправе осуществлять от своего имени все права, принадлежащее залогодателю и удостоверенных предметом залога, вытекающие из Закона и Устава, включая право на получение дохода от предмета залога, а также непосредственно на свое имя получать денежные суммы, выплачиваемые в случае выкупа предмета залога, в соответствии с п.4 ст.358.17 ГК РФ.

<дата>. в адрес реестродержателя Ижевского филиала ООО «Евроазиатский регистратор» было направлено распоряжение владельца более 95% акций ОАО о снятии блокировки и списания ценных бумаг ОАО «Информпечать» с лицевого счета истца Измалковой С.Л. в количестве 179 штук на общую сумму 4 копейки и зачисление их на лицевой счет Стерхова А.А.

В качестве основания для внесения записи в реестр, ответчик Стерхов А.А. указал «Требование о выкупе ценных бумаг ОАО от <дата>».

В соответствие с п.6.1.1 требования предлагаемая цена выкупа ценных бумаг составляет 0,02 коп. за акцию. Вышеуказанная рыночная стоимость акции определена на основании отчета независимого оценщика ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от <дата>.

До настоящего времени требование Стерхова А.А. о списании акций с лицевого счета истца не исполнено в связи с блокировкой акций в порядке обеспечения исков. Таким образом, сделка по принудительному выкупу ценных бумаг истца на данный момент еще не состоялась, что позволяет истцам обратиться в суд с заявлением об оспаривании отчета оценщика, на основании которого была определена рыночная стоимость акций.

В данном случае недостоверную оценку стоимости выкупаемых акций надлежит рассматривать как реальную угрозу нарушения имущественных прав истцов и угрозу причинения существенных убытков в результате неправомерных действий (бездействия) ответчика.

Основанием иска является угроза изъятия предмета залога, принадлежащего истцу и обремененного в пользу второго истца.

Истцы считают, что стоимость одной акции ОАО «Информпечать», определенная в указанном отчете, не является рыночной и существенно занижена, поскольку по результатам судебной комиссионной оценочной экспертизы, проведенной в рамках арбитражного дела №, по состоянию на <дата>. составила 9693 руб. за акцию, что в 48,5 млн. раз выше стоимости, установленной в оспариваемом отчете. Отчет составлен с нарушениями требований ФСО и закона об оценочной деятельности.

Считают, что в соответствии с ч.3 ст.6, ст. 13 ФЗ «Об оценочной деятельности», спор подсуден федеральному суду по месту нахождения ответчика.

Просят признать недействительным отчет № от <дата>. «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО «Информпечать» (заказчик: ОАО «Информпечать», исполнитель: «ООО «Агентство оценки «КРОМ»), а рыночную стоимость акций ОАО «Информпечать», установленную в отчете № от <дата>. «Об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете акций ОАО «Информпечать» (заказчик: ОАО «Информпечать», исполнитель: «ООО «Агентство оценки «КРОМ»)- недостоверной.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Каракулова М.А., ОАО «Информпечать», Стерхов А.А.

Представитель ответчика ООО «Агентство оценки «КРОМ» Каракулова М.А., действующая за себя и на основании доверенности, представила в суд ходатайство о прекращении производства по делу №. Указывает, что поскольку привлечение оценщика для цели определения цены выкупа акций и совершения сделки купли-продажи акций по основаниям, предусмотренным ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», является обязательным, как указывают сами истцы в тексте искового заявления, заявленные требования представляют собой несогласие истцов с определенной на основании отчета оценщика ценой выкупа акций.

В Абзаце 5 п.4 ст.84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» содержится способ защиты нарушенного права при несогласии с ценой выкупа, определенной на основании отчета оценщика, но и орган, который должен рассматривать данные требования- арбитражный суд, что соответствует общему принципу отнесения всех споров, носящих корпоративный характер к подведомственности арбитражного суда.

Спор, предметом которого является оспаривание цены выкупа акций, безусловно связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав, следовательно, такой спор в соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, носит корпоративный характер.

Настоящий спор относится к подведомственности арбитражного суда. В соответствии со ст.220 абз.2 ГПК РФ, просит производство по настоящему делу прекратить, поскольку дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства.

Представитель третьих лиц ОАО «Информпечать» и Стерхова А.А.- Смолин А.В., действующий на основании доверенностей, ходатайство поддержал в полном объеме, просит производство по делу прекратить. Никакого отношения Измалков И.В. к отчету не имеет, что касается Измалковой С.Л. – отчет не может быть оспорен, поскольку есть определенная норма ст.84.8, где указывается порядок списания акций, процедура, которая здесь проводится в рамках акционерного общества. В законе оспаривание этого происходит только в виде обращения в Арбитражный Суд о взыскании убытков. Других оснований вообще не предусматривается. Отчет в общем не оспаривается.

Истец Измалков И.В., действующий за себя и Измалкову С.Л. на основании доверенности, пояснил, что ходатайство не подлежит удовлетворению. Сторона истца обосновывает свои доводы изъятием акций не по рыночной цене. Во первых акции истцов на данный момент не списаны, они находятся на счету истца. Не возникло корпоративного спора. ГПК РФ и ГК РФ допускают обращение в суд при возникновении угрозы нарушения прав истца, есть конкретное требование, есть ссылка на отчет ООО «Агентство оценки «КРОМ». Отчет оспаривается в рамках ФЗ «Об оценочной деятельности». Они реализовали свое право путем обращения в несудебном порядке, просили провести проверку СРО указанного отчета. Общество заказывавшее отчет, сказали, что отчет утрачен, в связи с чем заявителю отказали в проверке. В данном случае ООО «Агентство оценки «КРОМ» не является стороной в корпоративных отношениях. Измалков И.В. является залогодержателем акций, фактически оценивается предмет залога. Измалкова С.Л. является акционером, но одновременно она является физическим лицом, она не может реализовать свои права как акционер, в связи с тем, что право обращаться в суд в рамках принудительного списания акций предусмотрено только одно- иск о возмещении убытков, данного события еще тоже не произошло. Отчет об оценке является обязательным, сделка на дату подачи иска еще не совершена на этих условиях. Оснований для прекращения производства нет. В порядке корпоративных процедур, вопроса о ценностях ценных бумаг не стоит. Вопрос стоит об оценке в рамках предусмотренных процедур. Отчеты об оценке ценных бумаг, возможности оспаривания отчетов в самом Законе «Об оценочной деятельности» предусмотрены.

Суд, выслушав мнение участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

В силу абз. 2 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В силу п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Так как рассматриваемый судом спор возник в связи с оспариванием акционером величины стоимости акций ОАО «Информпечать», установленный отчетом ООО «Агентство оценки «КРОМ» № от <дата>., принудительно выкупаемых у истца, то есть связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав, суд считает данный спор по своему характеру корпоративным, то есть подлежащим рассмотрению в Арбитражном Суде УР.

Кроме этого, в силу п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, данный спор независимо от субъектного состава относится к подведомственности арбитражного суда, является корпоративным.

В соответствии с изложенным, суд прекращает производство по делу по иску Измалковой С.Л., Измалкова И.В. к ООО «Агентство оценки «КРОМ» о признании недействительным отчета об оценке.

Разъяснить истцам, что они вправе обратиться с указанными требованиями в Арбитражный Суд УР.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 134, 220, 224, 225 ГПК РФ, суд,

О П Р Е Д Е Л И Л :

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░ ░ ░░░░░░░ 15 ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░.

░░░░░:                             ░.░. ░░░░░░░░░░░