Решение от 04.03.2021 по делу № 33-995/2021 от 27.01.2021

36RS0004-01-2020-004357-45

Дело № 33-995/2021

№ 2-4230/2020

Строка 2.203 г

ВОРОНЕЖСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 марта 2021 г. г. Воронеж

Судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего судьи Юрченко Е.П.,

судей Бабкиной Г.Н., Сошиной Л.А.,

при секретаре Кузьминой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Воронежского областного суда по докладу судьи Юрченко Е.П.

гражданское дело по иску Стрельникова Станислава Владиславовича
к ООО «Родник» о взыскании задолженности по договору займа

по апелляционной жалобе финансового управляющего Романенкова Андрея Геннадиевича - Крюкова Сергея Егоровича

на решение Ленинского районного суда г. Воронежа
от 29 сентября 2020 г.

(судья районного суда Щербатых Е.Г.)

У С Т А Н О В И Л А:

Стрельников С.В. обратился в суд с иском к ООО «Родник», с учетом уточненных исковых требований просил взыскать с ответчика задолженность по договору займа от 12 ноября 2015 г. в сумме 21 000 000 рублей – основной долг, проценты за период с 12 ноября 2015 г. по 12 августа 2020 г. в размере 10 712 500 рублей, пени за период с 30 июня 2020 г. по 12 августа 2020 г. 903 000 рублей (л.д. 3, 14-15).

В обоснование требований Стрельников С.В. указал, что 12 ноября 2015 г. между сторонами по делу заключен договор займа, по условиям которого Стрельников С.В. предоставил ООО «Родник» заем в размере 21 000 000 рублей под 15% годовых на срок до 30 июня 2020 г. Однако заемщик ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства, частично уплатив проценты по договору в размере 4 250 000 рублей, при этом основной долг и оставшуюся часть процентов в установленный договором срок не возвратил, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 29 сентября 2020 г. иск Стрельникова С.В. удовлетворен. Постановлено взыскать
с ООО «Родник» в пользу Стрельникова С.В. в счет задолженности
по договору займа от 12 ноября 2015 г. 32 615 500 рублей, из которых:
21 000 000 рублей в счет основного долга; 10 712 500 рублей в счет процентов за период с 12 ноября 2015 г. по 12 августа 2020 г.; 903 000 рублей в счет пени за период с 30 июня 2020 г. по 12 августа 2020 г., а также
6 462 рубля в счет государственной пошлины, всего 32 621 962 рубля.

Взыскать с ООО «Родник» в доход бюджета городского округа
г. Воронеж 53 538 рублей в счет государственной пошлины (л.д. 84-85).

В апелляционной жалобе Крюков С.Е., назначенный финансовым управляющим Романенкова А.Г., просил отменить вышеуказанное решение суда, при принятии нового решения отказать в удовлетворении иска. Полагал ошибочным вывод суда первой инстанции о доказанности задолженности. Суд не проверил и не дал должной оценки следующим обстоятельствам: позволяло ли финансовое положение истцу, с учетом его доходов, предоставить ответчику указанную в договоре сумму, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. Само по себе отражение в бухгалтерском балансе задолженности, при условии, что она обезличена, не подтверждает ее относимость с займом, выданным ООО «Родник». Приходно-кассовый ордер не может подтверждать безусловно фактическую передачу денежных средств, при этом, кассовая книга, подтверждающая факт получения ответчиком денежных средств, не представлена. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие использование ответчиком спорной суммы, а также экономическую целесообразность сделки.

08 октября 2019 г. определением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-13973/2015 признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный между Романенковым А.Г. и ФИО24 применены последствия недействительности сделки в виде признания Романенкова А.Г. участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100%. По состоянию на 03.12.2020 100% учредителем ООО «Родник» считается Ромненков А.Г., 100% доля ООО «Родник» включена в конкурсную массу Романенкова А.Г., который решением Арбитражного суда Воронежской области от 12 сентября 2016 г. по делу
№ А14-13973/2015 признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Крюков С.Е. Оспариваемый судебный акт влияет на рыночную стоимость доли ООО «Родник» в процедуре банкротства Романенкова А.Г., затрагивает права конкурсных кредиторов (л.д. 100, 135).

В судебном заседании представитель финансового управляющего Крюкова С.Е. по доверенности (л.д. 158) Святохин Е.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Стрельникова С.В., действующая по доверенности
(л.д. 31) Чиннова И.А., возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержав письменные возражения (л.д. 166-169,).

Представитель ООО «Родник» по доверенности (л.д. 159) Шуткин С.Н. в судебном заседании пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным.

Стрельников С.В. в суд не явился. О времени, дате и месте судебного разбирательства извещен (л.д. 172). В соответствии со статьями 167, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав явившихся в судебное заседание участников процесса, судебная коллегия приходит к выводу об отмене оспариваемого судебного акта и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности, Стрельников С.В. представил договор займа от 12 ноября 2015 г., согласно которому Стрельников С.В. (Займодавец) с одной стороны и ООО «Родник» в лице директора ФИО23., действующего на основании Устава (Заемщик), с другой стороны заключили договор, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в сумме 21 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки, предусмотренные договором (п.1.1). Размер процентов по настоящему договору составляет 15% в год от суммы займа (п.1.2). Займодавец передает Заемщику сумму займа в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора. Денежные средства передаются путем зачисления на счет Заемщика, путем внесения наличных денег в кассу Заемщика, путем передачи векселей, а также любым иным не запрещенным законом способом (п.2.2.) Заемщик возвращает Займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты не позднее 30 июня 2020 г. (п. 2.2). Сумма займа возвращается Заемщиком путем зачисления денежных средств на счет Займодавца, путем выдачи наличных денег из кассы Заемщика, путем передачи векселей, а также любым иным не запрещенным законом способом (п. 2.3). Обязательства Заемщика по настоящему договору обеспечиваются залогом недвижимого имущества, принадлежащего Заемщику на праве собственности, о чем составляется отдельный договор о залоге (п.2.5). Проценты за пользование суммой займа начисляются с момента передачи денежных средств Заемщику (п.3.1). Проценты за пользование суммой займа могут уплачиваться как по частям, так и одновременно с возвратом суммы займа (п.3.2). За несвоевременный возврат суммы займа Займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты пени в размере 0.1% от неуплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки (п. 4.1) (л.д. 7, 201).

В обеспечение договора займа от 12 ноября 2015 г. между теми же сторонами 12 ноября 2015 г. подписан договор о залоге, предметом которого является имущество в виде 67 наименований объектов (л.д. 16-23, 202-205).

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру №27 от 17 ноября 2015 ФИО22 принято от Стрельникова С.В. на основании договора займа от 12 ноября 2015 г. 21 000 000 рублей (л.д. 24, 74, 206).

В бухгалтерском балансе за 2016 г. у ООО «Родник значится обязательства по займу на сумму 23 363 000 рублей (л.д. 75-76)

Ссылаясь лишь на частичное исполнение обязательства в виде погашения процентов в сумме 4 250 000 рублей, Стрельников С.В. обратился в суд с данным иском.

В судебном заседании при рассмотрении дела судом первой инстанции представитель ООО «Родник», действующий по ордеру и по доверенности от 30 июля 2020 г., выданной директором ООО «Родник» ФИО25 Володин А.В. исковые требования Стрельникова С.В. признал в полном объеме (л.д. 30, 32, 77).

Удовлетворяя исковые требования Стрельникова С.В., суд первой инстанции, мотивировал вывод следующим. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией (л.д. 24), а также представленными в материалы дела приходным кассовым ордером и бухгалтерским балансом (отчетом), предоставленным ООО «Родник» в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики. Факт ненадлежащего исполнения ООО «Родник» своих обязательств по указанному договору займа, а также расчет взыскиваемых денежных сумм ответчиком признан, право признания представителем ответчика иска специально оговорено в доверенности. Представленные в материалы дела сведения о том, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 08 октября 2019 г. признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник» от 29 марта 2013 г. между Романенковым А.Г. и ФИО26 заключившим от имени ООО «Родник» вышеуказанный договор займа, а также сведения о том, что в настоящее время к производству Арбитражного суда Воронежской области приняты исковые заявления финансового управляющего Романенкова А.Г. – Крюкова С.Е. о признании недействительной сделки по отчуждению доли общества Стрельникову С.В. и о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Родник» об избрании директором общества Чапляева С.А., суд первой инстанции счел не имеющими правового значения при разрешении настоящего спора,
т.к. признание недействительной сделки, повлекшей изменения в составе участников юридического лица, равно как и наличие корпоративных споров по поводу управления юридическим лицом, само по себе не является основанием для признания недействительными совершенных указанным юридическим лицом сделок при ином составе участников, и не может влиять на права и обязанности третьих лиц, вступавших в гражданские правоотношения с юридическим лицом, в частности, заключавших договоры с ним, и полагавшихся на данные единого государственного реестра юридических лиц. Сведений о том, что на момент заключения договора займа Стрельников С.В. действовал недобросовестно либо у него имелись основания сомневаться в полномочиях директора ООО «Родник»
ФИО27 на заключение договоров от имени юридического лица суду не представлено. Договор займа от 12 ноября 2015 г. является действующим и в установленном законом порядке его сторонами либо третьими лицами (в том числе, самим Романенковым А.Г. либо его финансовым управляющим), не расторгнут, не оспорен, недействительным не признавался.

Проверяя законность решения суда первой инстанции, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

По смыслу положений пункта 10 статьи 16, пункта 2 статьи 71, пункта 3 статьи 100 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное
в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос
о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами ГПК РФ (вопрос 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, ред. от 28.03.2018.

Пленум ВАС РФ в Постановлении от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается (пункт 24).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве)(пункт 26).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 обращено внимание, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч. 3 ст. 16 АПК РФ, п. 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований
к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления
№ 35, п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12 сентября 2016 г. по делу № А14-13973/2015 Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Крюков С.Е. (л.д. 137-140)

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08 октября 2019 г. по делу № А14-13973/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 г., признан недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенный между Романенковым А.Г. и ФИО28 применены последствия недействительности сделки, Романенков А.Г. признан участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 100% (л.д. 42-48, 49-55, 88-94, 104-113)

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Следовательно, в случае введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина, принадлежащая должнику доля участника в уставном капитале подлежит включению в конкурсную массу, оценке и дальнейшей реализации.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам Стрельникова С.В., финансовый управляющий Романенкова А.Г. вправе обратиться
с апелляционной жалобой на решение Ленинского районного суда
г. Воронежа от 29 сентября 2020 г., поскольку оспариваемый судебный акт влияет на рыночную стоимость доли ООО «Родник» в процедуре банкротства Романенкова А.Г., затрагивает права конкурсных кредиторов, следовательно, способ защиты является надлежащим.

Проверяя законность решения суда по существу, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (часть 1).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2).

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 812 ГК РФ предусматривает, что заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

Из содержания приведенных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств. Свидетельские показания, за исключением случаев, предусмотренных законом, не могут служить доказательством безденежности договора займа.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Судебной коллегией определены обстоятельства, подлежащие доказыванию, а также распределено бремя доказывания, разъяснены положения статьи 56 ГПК РФ, согласно которым каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В подтверждение факта заключения договора займа и его условий Стрельниковым С.В. представлен договор займа, договор залога, квитанция к приходному кассовому ордеру, приходный кассовый ордер.

Учитывая вышеизложенные разъяснения о повышенных требованиях
к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, судебной коллегией поставлены на обсуждение вопросы о финансовой состоятельности Стрельникова С.В., экономической целесообразности заключенной сделки, об оформлении, оприходовании денег ООО «Родник», об освоении последним полученных денежных средств и т.п. Однако, соответствующих доказательств сторонами сделки представлено не было.

Материалы дела не содержат доказательств, что в период, относящийся к дате заключения договора займа, предшествующий ему, Стрельников С.В. располагал денежными средствами, соразмерными сумме займа, указанной
в договоре от 12 ноября 2015 г. Указывая в отзыве на апелляционную жалобу, что сумму займа истец выдал частично из личных средств,
а частично из заемных средств, Стрельников С.В. не представил соответствующие договоры займа, доказательства возврата денег, экономическую целесообразность брать деньги в заем для последующей
их передачи также в заем, оправданными ли являлись условия договоров займа применительно к процентной ставке, срокам возврата и т.п.

В подтверждение оприходования денежных средств по спорному договору ООО «Родник» предлагалось представить кассовую книгу, однако, сторона ответчика сослалась на ее отсутствие.

Также стороны, сославшись на отсутствие доказательств, не представили документы, подтверждающие возврат ООО «Родник» Стрельникову С.В. процентов во исполнение договора займа от 12 ноября 2015 г. в размере 4 250 000 рублей.

Бухгалтерский баланс за 2016 г. ООО «Родник» содержит ссылку на наличие заемного обязательства в размере 23 363 000 рублей, между тем,
в нем не содержится сведений о кредиторах, т.е. информация обезличена
и не позволяет считать установленным, что указанный долг имеется именно перед Стрельниковым С.В. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что получение этих средств, наличие задолженности отражалось
в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, в том числе за весь период действия договора займа – с 2015 г. по 2020 г., не представлено.

При обсуждении вопроса об использовании ООО «Родник» полученных денежных средств, Стрельников С.В. указал, что ответчик потратил ее на восстановление базы отдыха «Коминтерновец», приобретенной с банкротных торгов у ОАО «<данные изъяты> находившейся в разрушенном состоянии и <данные изъяты>». Между тем на предложение представить соответствующие документы обе стороны ответили отказом. Ссылка стороны истца, что из решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 по делу № А14-13973/2015 следует, что в настоящее время комплекс базы отдыха «Коминтерновец» оценивается порядка 80 000 000 рублей, однако, разрушенная база отдыха столько стоить не могла, по мнению судебной коллегии, не является безусловным подтверждением восстановления базы за счет заемных средств, полученных от Стрельникова С.В., утверждение истца в данной части голословно,
не подтверждается также и иными доказательствами, в том числе косвенными. ООО «Родник» не указал каким образом были использованы заемные средства.

В материалы дела не представлены стороной истца доказательства принятия мер по урегулированию спора в досудебном порядке. Сторона истца в судебном заседании пояснила, что обращаясь в суд с данным иском, не была осведомлена о том, что ответчик иск признает и что фактически спора, как такового, подлежащего разрешению в судебном порядке,
с необходимостью реализации прав по предоставлению доказательств
с учетом принципа состязательности, не будет. Между тем, как усматривается из материалов дела, поведение сторон по делу пассивно,
не характеризуется стремлением опровергнуть позицию друг друга, ответчик иск признал, т.е. спора, требующего судебного вмешательства для его разрешения, не имеется. При этом на момент обращения в суд с иском доля в уставном капитале ООО «Родник» уже являлась конкурсной массой
в рамках дела о банкротстве в отношении Романенкова А.Г. с учетом принятых Арбитражным судом Воронежской области судебных актов.

Наряду с изложенным, судебная коллегия принимает во внимание, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 г. по делу N А14-13973/2015 определение Арбитражного суда Воронежской области от 08 октября 2019 г. оставлено без изменения.

Назваными судебными актами установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03 октября 2015 г. по делу N А14-13973/2015 в отношении Романенкова А.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 12 сентября 2016 г. Романенков А.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Крюков С.Е.

29 марта 2013 г. между Романенковым А.Г. и ФИО31 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Романенков А.Г. продал ФИО32. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Родник", размер которой составлял 100%. Номинальная стоимость доли согласно выписке из ЕГРЮЛ
от 29.03.2013 составляет 10 000 рублей. Стоимость доли оценена сторонами
в 10 000 рублей. За указанную сумму доля была приобретена гр. ФИО29 расчет между сторонами произведен во время подписания договора.

Финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Е., полагая, что сделка должника по отчуждению 100% доли в уставном капитале
ООО "Родник" в пользу ФИО30 является ничтожной, обратился
в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной
и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с заключением экспертизы N 951/18 от 18 октября
2019 г., выполненной экспертом ООО "<данные изъяты>" на основании определения суда от 01 августа 2018 г., рыночная стоимость 100% доли
в уставном капитале ООО "Родник" на 29 марта 2013 г., рассчитанная методом скорректированных чистых активов, составила 79 005 000 рублей.

Ответчиком представлялись иные заключения экспертов, с учетом которых также подтверждено, что стоимость отчужденной доли уставного капитала ООО "Родник" составляет не 10 000 рублей, а десятки миллионов,
в связи с чем, возражения ответчика на проведенные экспертные исследования не опровергают факт отчуждения спорного имущества
по значительно заниженной цене.

Кроме того, на дату отчуждения спорной доли ООО "Родник" имело активы в виде объектов недвижимости, рыночная стоимость которых на 23 ноября 2017 г. составляла 110 500 000 рублей.

И Романенков А.Г., и ФИО33 как покупатель, приобретая долю в уставном капитале общества по символической цене, действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами.

Судом также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Так, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства на значительные суммы перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, должник уже на дату спорной сделки имел значительный размер кредиторской задолженности. При этом какого-либо иного имущества, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, у Романенкова А.Г. не имеется.

В результате отчуждения актива произошла реализация имущества должника по явно заниженной цене, о чем не могло не быть известно сторонам сделки, спорная сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, что является злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Родник" от 29 марта 2013 г. является недействительным в силу статей 10, 168 ГК РФ (л.д. 42-48)

С 4 августа 2020 г. учредителем (участником) ООО «Родник» значится Стрельников С.В. (л.д. 58-73). Настоящий иск подан 01 сентября 2020
(л.д. 5).

Финансовый управляющий Романенкова А.Г. Крюков С.Г. обратился
в Арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки
по отчуждению 100% доли ООО «Родник» Стрельникову С.В., ссылаясь
на то, что ФИО34 и ФИО35 с момента вступления в законную силу вышеуказанного определения Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2019 г. утратили свои полномочия, тем не менее продали долю
в уставном капитале Стрельникову С.В. (л.д. 35) Иск принят
к производству 04 сентября 2020 г. (л.д. 36-37).

Принимая во внимание вышеизложенное в совокупности, судебная коллегия находит заслуживающим внимания довод апеллянта о том, что инициирован судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Кредиторы, финансовый управляющий, должны заявить доводы и (или) указать на прямые или косвенные доказательства, которые
с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться
в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, пункт 17).

Между тем, сомнения не опровергнуты, несмотря на разъяснения соответствующих процессуальных обязанностей.

Поскольку при рассмотрении дела суд неверно применил нормы материального права, его выводы не соответствуют обстоятельствам дела,
в силу положений пунктов 3 и 4 части 1 статьи 330 ГПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований по вышеизложенным основаниям

Руководствуясь статьями 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░
░░ 29 ░░░░░░░░ 2020 ░. ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░»
░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░ ░░░░░░░░