Решение от 04.04.2022 по делу № 2-32/2022 (2-638/2021; 2-3566/2020;) от 12.11.2020

Дело № 2-32/2022

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 апреля 2022 года                                                       г. Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым

в составе: председательствующей судьи                    Пакула М.Р.

                   с участием секретаря                                   Бекировой А.Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л.Н., Обществу с ограниченной ответственностью «Империя», третьи лица Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Ораева Анна Александровна, Чухин Артем Александрович, Чухина Анжелика Геннадьевна, Пастушкова Е.В., Александрова Я.В., Мединский А.Ф,, Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным,

У С Т А Н О В И Л

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» обратилось в Симферопольский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л.Н., третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным. Заявленные исковые требования мотивированы тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестрой-групп» с <данные изъяты> уставного капитала является учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», которому    принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения. ДД.ММ.ГГГГ в рамках коммерческой деятельности Обществом был заключен договор № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, №, №, № с Тычинской Л.Н., являющейся матерью Тычинским О.И., действующего по доверенности и являющегося супругом Ораевой А.А. При этом Ораева А.А., будучи одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», являющегося учредителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», является заинтересованным лицом, в связи с чем согласно пункта 16.4.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», пункта 10.2.16 – Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» необходимо было в обязательном порядке проводить общее собрание участников Общества. Однако данное собрание не проводилось и соответственно решение не принималось. Также в соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель должен был оплатить сумму, указанную в договоре, в течение 3-х дней со дня его заключения, однако эта сумма    Тычинской Л.Н. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ оплачена не была. На основании положений статьи 166, 168, 174, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44, 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просят признать договор от ДД.ММ.ГГГГ № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №,

№, №, №, №, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Тычинской Л.Н., недействительным; применить последствия недействительности сделки путем исключения записи о регистрации права собственности за Тычинской Л.Н. на земельные участки с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, восстановив запись о правообладателе на них за Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

Определением суда от 28 января 2021 года к участию в деле в качестве соответчика было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Империя», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчика Пастушкова Е.В., Ораева А.А., Чухин А.А., Чухина А.Г., действующая в интересах Чухиной А.А., а также Александрова Я. В., действующая в интересах Чухиной А.И., (т. 3 л.д. 157-159).

07 апреля 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне истца были привлечены Мединский А.Ф., Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» (т. 4 л.д. 55-56).

В судебное заседание представитель истца Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Полетаева А.И. не явилась. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежаще, предоставила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствии, заявленные исковые требования поддерживает в полном объеме.

Представитель ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в судебное заседание не явился. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещался путем направления судебных повесток по имеющемуся в материалах дела адресу места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест». Однако судебная повестка возвращена в суд за истечением срока хранения.

Ответчик Тычинская Л.Н. в судебное заседание не явилась. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещалась надлежаще, причин неявки суду не сообщила, заявлений о рассмотрении дела в ее отсутствии либо об отложении слушания дела не подавала.

Представитель ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Империя» в судебное заседание не явился. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещался    путем направления судебных повесток по имеющемуся в материалах дела адресу места нахождения Общества с ограниченной ответственностью «Империя». Однако судебная повестка возвращена в суд за истечением срока хранения.

Третье лицо Ораева А.А. в судебное заседание не явилась. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещалась путем направления судебных повесток по адресу, имеющемуся в материалах дела. Однако судебная повестка возвращена в суд за истечением срока хранения, направленное ей смс-сообщение согласно отчета об извещении с помощью смс-сообщения доставлено.

Третье лицо Пастушкова Е.В. в судебное заседание не явилась. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещалась путем направления судебных повесток по адресу, имеющемуся в материалах дела. Однако судебная повестка возвращена в суд за истечением срока хранения.

Представители третьих лиц - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис», Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в судебное заседание не явились. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежаще, причин неявки суду не сообщили, заявлений о рассмотрении дела в их отсутствии либо об отложении слушания дела не подавали.

Третьи лица Чухин А.А., Чухина А.Г., Александрова Я.В., Мединский А.Ф. в судебное заседание не явились. О дне, времени и месте рассмотрения дела извещались надлежаще, причин неявки суду не сообщили, заявлений о рассмотрении дела в их отсутствии либо об отложении слушания дела не подавали.

Представитель ответчицы Тычинской Л.Н. – Миронова Г.Н. в судебное заседание повторно не явилась, предоставив ходатайство об отложении слушания дела, в связи с

отсутствием возможности осуществления авиаперелетов на территории Республики Крым.

В представленных письменных возражениях представитель ответчицы Тычинской Л.Н. – Миронова Г.Н. указала на то, что истцом пропущен срок исковой давности. Оспариваемую сделку со стороны ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» подписывал генеральный директор Кашляков С.А., являющийся в свою очередь генеральным директором истца, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с ДД.ММ.ГГГГ, а с исковым заявлением истец обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ. Полагают, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», являясь собственником ряда земельных участков, осуществляет деятельность по их реализации на открытом рынке любым лицам на сходных условиях. Этот вид деятельности является для общества основным, что подтверждается данными о продаже, содержащимися в протоколе одобрения сделок. Соответственно для совершения оспариваемых сделок не требовалось одобрения, поскольку они были совершены в процессе обычной текущей хозяйственной деятельности. Оспариваемая сделка не повлекла нарушение прав и охраняемых законом интересов истца. Условия оспариваемых истцом сделок были определены в соответствии с решением общего собрания участников общества. Сделки были исполнены сторонами. При этом права истца на управление обществом не были нарушены, так как он совместно с остальными участниками общества принял решение о совершении оспариваемых им в настоящей момент сделок. Спорная сделка не является для Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» сделкой с заинтересованностью, так как не отвечает признакам, указанным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тычинская Л.Н. не была заинтересована в совершении сделки, поскольку на момент ее оформления она не являлась единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» или контролирующим лицом кого-либо из сторон сделки. Кроме того, протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ были одобрены совершение сделок купли-продажи земельных участков, включая земельные участки с кадастровыми номерами №. Протоколом № внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ было повторно одобрено совершение сделок купли-продажи земельных участков, включая и указанные участки. Истец не приводит каких-либо иных, допустимых доказательств наступления для него или общества неблагоприятных последствий совершения оспариваемых сделок. К моменту подачи искового заявления договор сторонами был исполнен, ДД.ММ.ГГГГ земельные участки были переданы покупателю, ДД.ММ.ГГГГ право собственности на спорные земельные участки было зарегистрировано в установленном законом порядке, покупатель исполнил обязательства по оплате, что подтверждается платежными     поручениями. Оспариваемый договор    был подписан Кашляковым С.А., являющимся представителем истца, как единоличного органа истца. При этом учредители самого истца (Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестрой-групп) действия генерального директора Кашлякова С.А., который подписывал не только оспариваемый договор со стороны ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», но и протокол от имени истца - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» по одобрению оспариваемого протокола.    Полагает, что в данном случае имеется злоупотреблением правом. Кашляков С.А., действуя в качестве генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» не мог не осознавать, что фактически одобрил сделку со стороны «Энергоинвестстрой -

групп», в котором является генеральным директором в аналогичный период времени (т. 3 л.д. 124-129).

Причину неявки представителя ответчицы Тычинской Л.Н. – Мироновой Г.Н. суд находит неуважительной и считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствии и в отсутствии иных не явившихся участников процесса на основании представленных доказательств.

Проверив материалы гражданского дела, заявленные исковые требования суд находит обоснованными и полностью подлежащими удовлетворению с силу следующих оснований.

Так, судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28 апреля 2017 года, его учредителями являлись Чухин В.В. (<данные изъяты> доли номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей) и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» (<данные изъяты> доли номинальной стоимости <данные изъяты> рублей) (т. 3 л.д 169-174).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Учредителями данного Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», которому в уставном фонде принадлежит                      <данные изъяты> доли (<данные изъяты> рублей), и Мединский А.Ф., которому принадлежит <данные изъяты> доли                 (<данные изъяты> рублей) (т. 3 л.д. 181-187).

ДД.ММ.ГГГГ Чухин В.В. умер и как усматривается из материалов наследственного дела № наследство после его смерти приняли Чухин А.В., Чухина А.И. в лице законного представителя Александровой Я.В., а также Чухина А.А. и Чухин А.А. в лице законного представителя Чухиной А.Г. (т. 3 л.д. 193-254).

Определением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 20 ноября 2020 года было утверждено мировое соглашение, согласно которого право собственности на <данные изъяты> долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти Чухина В.В. признано за Чухиной А.И., Чухиным А.А., Чухиной А.А. по <данные изъяты> доле (в размере <данные изъяты> долей) за каждым (т.5 л.д. 9-24).

Как следует из пункта 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» уставной капитал Общества равен <данные изъяты> рублей и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами по цене и не ниже номинальной стоимости в сумме <данные изъяты> рублей и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью <данные изъяты> кв. м, кадастровый №, адрес (местонахождения) – <адрес>, участок номер №, стоимостью <данные изъяты> рублей (т. 1 л.д. 26).

Директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» с момента их регистрации является Кашляков С.А.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 5 л.д. 25-58) Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись Ораева А.А. (размер доли - ? номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей), а также Пастушкова Е.В. (размер доли - ? номинальной стоимостью <данные изъяты> <данные изъяты> рублей). ДД.ММ.ГГГГ была произведена замена учредителя Ораевой А.А. на Чухина А.В.

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н., был заключен договор купли-продажи земельных участков №, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми

номерами № общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенные по адресу: <адрес>, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения (т. 1 л.д. 5-9).

ДД.ММ.ГГГГ Тычинская Л.Н. в лице представителя Тычинского О.И. по договору серии <адрес>, удостоверенному нотариусом Симферопольского районного нотариального округа Республики Крым и зарегистрированному в реестре за №, подарила Обществу с ограниченной ответственностью «Империя» земельные участки с кадастровыми номерами № общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенные по адресу: <адрес> (т. 1 л.д. 78-85).

ДД.ММ.ГГГГ Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым за Обществом с ограниченной ответственностью «Империя» было зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами № (т. 1 л.д. 91-92, т. 3 л.д. 103-117).

Как следует из дела правоустанавливающих документов, представленных Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (т. 1 л.д. 73-256, т. 2 л.д. 1-183, т. 3 л.д. 1-100), протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» учредители данного Общества Мединский А.Ф. и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице директора Кашлякова С.А. одобрили совершение генеральным директором Кашляковым С.А. сделок по отчуждению 48 земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м, внесенного в уставной фонд Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в качестве взноса учредителя (т. 1 л.д. 142-144, 175- 177, 215-217, 254-256, т. 2 л.д. 76-78, 104-107, 144-146, 183, т. 3 л.д. 59-61, 98). При этом Кашляков С.А., действуя как директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», и давая согласие на продажу земельных участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и наследников Чухина В.В. не получал.

Как следует из пункта 10.2.25 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей № 1 от 30 марта 2017 года (т. 1 л.д. 19-31), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-

групп»).

Согласно пунктов 17.1, 17.7.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, (т. 1 л.д. 10-18) единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 16.4.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Поскольку предметом оспариваемой сделки были земельные участки Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями – Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Мединским А.Ф., директор Кашляков С.А. без решения учредителей данного Общества (Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и Чухина В.В.) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанных земельных участков. В свою очередь Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице своих учредителей - Ораевой А.А. и Пастушковой Е.В. также должно было принять решение об одобрении оспариваемой сделки. Однако надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие факт принятия такого решения, отсутствуют.

Ссылка представителя ответчика Тычинской Л.Н. – Мироновой Г.Н. на ксерокопию    протокола № внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ, протокола № внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ (т. 3 л.д. 144-147, 148-155) является несостоятельной.

В обосновании заявленных исковых требований Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» указывает на то, что стороной оспариваемого договора являлась Тычинская Л.Н. - мать Тычинского О.И., действующего по доверенности в ее интересах и являющегося супругом Ораевой А.А. (учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис»). Таким образом, у Общества было отчуждено                     № земельных участков, которые внесены в качестве вклада в уставной фонд Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» его учредителем Мединским А.Ф., и оплата покупателем произведена не была.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за

исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску

лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В пункте 26 указанного постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (пункт 27).

Из материалов дела следует, что сделка по отчуждения земельных участков Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и Мединским А.Ф., осуществлена генеральным директором

Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» Кашляковым С.А. с превышением полномочий, поскольку действуя от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» согласие учредителей Общества он не имел, что подтверждается отсутствием протокола общего собрания данного Общества.

Суд признает оспариваемую сделку, совершенную с заинтересованностью, поскольку спорные участки отчуждены в пользу Тычинской Л.Н. – матери Тычинского О.И., действующего по доверенности от ее имени, и являющегося супругом учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» Ораевой А.А., которая в свою очередь является учредителем 60 % доли уставного фонда Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп». При этом указанную сделку следует квалифицировать как крупную, поскольку она заключена, хотя и в отношении 5 земельных участков, но направлена на исполнение ничтожного решения Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ об отчуждении № земельных участков, внесенных Мединским А.Ф. в уставной фонд Общества.

Кроме того, Тычинская Л.Н. должна была произвести за земельные участки оплату Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на общую сумму <данные изъяты> рублей путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение трех календарных дней (пункт 2.1, 2.2. договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с актом выполнения финансовых обязательств от ДД.ММ.ГГГГ свои обязательства по договору покупатель выполнил, оплатив в полном объеме их стоимость, указанную в пункте 2.1 договора купли-продажи земельных участков                        № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 149-150). Вместе с тем, как усматривается из представленных представителем ответчика Тычинской Л.Н. копий заявлений на перевод денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, приходного кассового ордера                        № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, платежного поручения от ДД.ММ.ГГГГ №, приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ, приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ, платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ, приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства по оспариваемому договору были перечислены Тычинским О.И. за Тычинскую Л.Н. на счет Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в период, отраженный в этих платежных документах (т. 3 л.д. 130-143).

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что руководителем Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» с нарушением установленного порядка, без согласия всех учредителей Общества, было отчуждено 5 земельных участков, при этом оплата за них своевременно произведена не была, чем причинен вред, как самому юридическому лицу, так и его учредителям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на

обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание установленные факты и соответствующие им правоотношения, а также оценивая представленные доказательства, суд считает, что договор № купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, расположенных по адресу: <адрес>, на территории Добровского сельского совета, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н., следует признать недействительным, в связи с чем возникшее у Общества с ограниченной ответственностью «Империя» на основании ничтожного договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ право собственности на указанные земельные участки подлежит прекращению с    восстановлением в Едином государственном реестре недвижимости записи о правообладателе земельных участков - Обществе с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

В порядке части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчицы Тычинской Л.Н. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» подлежит взысканию государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей.

Доводы представителя ответчицы Тычинской Л.Н. – Мироновой Г.Н. относительно пропуска истцом срока исковой давности суд находит безосновательными. Директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» Кашляков С.А. с данным иском обратился в суд в ДД.ММ.ГГГГ (штемпелем отправления ДД.ММ.ГГГГ). Договор купли-продажи земельного участка был заключен им от имени Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в ░░░ ░░░░░, ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░, ░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░. ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ 16.3 ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░ ░░░░ ░░ 2019 ░░░, ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ 01 ░░░░░░ 2020 ░░░░ (░. 1 ░.░. 15).

░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░» ░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░. ░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░», ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░» - ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░-░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 55-56, 59-60, 67, 194-198    ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░

░ ░ ░ ░ ░

░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░», ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░ ░.░,, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░-░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ - ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░    ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ № ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ №, №, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░» ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ №, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ - ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░».

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░░░░░-░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ <░░░░░░ ░░░░░░> ░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                                                         ░.░. ░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ 11 ░░░░░░ 2022 ░░░░.