Решение по делу № 33-8508/2022 от 06.07.2022

Судья Васильева Л.В. Дело № 33-8508/2022

24RS0048-01-2021-013369-93

2.205

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 августа 2022 г. судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего Кучеровой С.М.,

судей Медведева И.Г., Килиной Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Юровой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Медведева И.Г. гражданское дело по иску Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Интехсистем», Лейкаму Александру Ивановичу, Селиванову Андрею Ильичу о взыскании задолженности по кредитному договору

по апелляционной жалобе и дополнениям к ней представителя ответчиков ООО «Интехсистем», Лейкама А.И., Селиванова А.И. - Гориной Е.Ю.

на заочное решение Советского районного суда г. Красноярска от 27 января 2022 г., которым постановлено:

«Исковые требования Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Интехсистем», Лейкам Александру Ивановичу, Селиванову Андрею Ильичу о взыскании задолженности по кредитному договору, удовлетворить.

Взыскать с ООО «Интехсистем», Лейкам Александра Ивановича. Селиванова Андрея Ильича в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ (ПАО) выплаченную по независимой (банковской) гарантии №БГ/4020-00286 от 09.04.2020 денежную сумму в размере 6 575 947 рублей 54 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 079 рублей 74 копейки, а всего 6 617 027 рублей 28 копеек».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Банк ВТБ (ПАО) обратился в суд с иском к ООО «Интехсистем», Лейкаму А.И., Селиванову А.И. о взыскании в солидарном порядке денежной суммы в размере 6 575 947,54 руб., выплаченной по независимой (банковской) гарантии, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 41 079, 74 руб.

Требования мотивированы тем, что 20.02.2020 между ООО «Промышленная строительно-монтажная компания» (далее - ООО «ПСМК») и ООО «Интехсистем» (подрядчик) был заключен договор №ПСМК-183/20 строительного подряда, исполнение обязательств подрядчика по которому в части возврата полученной от заказчика суммы аванса в размере 6 400 000 рублей было обеспечено независимой (банковской) гарантией №БГ/4020-00286 от 09.04.2020, выданной Банком ВТБ (ПАО). 09.04.2020 между Банком ВТБ (ПАО), а также Лейкамом А.И. и Селивановым А.И. заключены договоры поручительства №БГ/4020-00286-п01 и №БГ/4020-00286-п02, по которым поручители обязались солидарно с ООО «Интехсистем» отвечать перед банком в полном объеме за исполнение обязательств по независимой (банковской) гарантии № БГ/4020-00286 от 09.04.2020. В связи с неисполнением ООО «Интехсистем» своих обязательств по обеспеченному гарантией обязательству в рамках договора подряда, ООО «ПСМК» представила 12.08.2020 в адрес истца требование об исполнении обязательств в виде уплаты денежной суммы по независимой (банковской) гарантии в размере 6 400 000 руб. При этом банк-гарант 12.08.2020 по получению требования бенефициара ООО «ПСМК» без промедления уведомил об этом принципала-ответчика, передав ему копию требования со всеми относящимися к нему документами, а также уведомление №1041/775009 от 12.08.2020. В дальнейшем 14.08.2020 истец выплатил бенефициару сумму независимой (банковской) гарантии в размере 6 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1 от 14.08.2020. Таким образом, задолженность ответчиков по предоставленной банковской гарантии составляет 6 400 000 руб., а также 131 147,54 руб. - задолженность по процентам с 15.08.2020 по 13.09.2020 и 44 800 руб. - задолженность по пени с 16.09.2020 по 22.09.2020. Требования истца о возмещении денежной суммы, уплаченной по независимой (банковской) гарантии, процентов, пени ответчики добровольно не удовлетворили. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений представитель ответчиков ООО «Интехсистем», Лейкама А.И., Селиванова А.И. - Горина Е.Ю. просит решение отменить, отказав банку в удовлетворении заявленного иска, со ссылкой на неверную оценку судом имеющихся в деле доказательств. Полагает, что гарант незаконно произвел выплату в пользу бенефициара суммы банковской гарантии, возвратив, тем самым, полученный подрядчиком-принципалом от генподрядчика аванс по договору строительного подряда №ПСМК-183/20 от 20.07.2020, поскольку ООО «Интехсистем» своевременно и в полном объеме выполнило для ООО «ПСМК» подрядные работы на общую сумму 9 218 343,60 руб., что значительно превышало размер полученного аванса. При таких обстоятельствах Банк-гарант был обязан отказать бенефициару ООО «ПСМК» в выплате банковской гарантии, так как к этому отсутствовали правовые и фактические основания. Считает, что полученная ООО «ПСМК» банковская гарантия является неосновательным обогащением, поскольку причин для расторжения в одностороннем порядке обеспеченного гарантией договора подряда не имелось, а предусмотренные этим договором случаи для одностороннего отказа от его исполнения, не наступили. При этом в момент направления банку требования о выплате банковской гарантии ООО «ПСМК» ещё не расторг договор подряда с ответчиком, соответственно, не имел право требовать от истца выполнения гарантийных обязательств.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах, предусмотренных положениями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней; выслушав объяснения представителя ООО «Интехсистем» и Селиванова А.И. – Горину Е.Ю., представителя Лейкама А.И. – Лукину С.Г., представителя Банка ВТБ (ПАО) - Бочарова О.В.; судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В силу ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом. Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром. Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями. К обязательствам лиц, не указанных в абзаце первом настоящего пункта и выдавших независимую гарантию, применяются правила о договоре поручительства.

Согласно со ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

На основании ст. 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено до окончания срока действия независимой гарантии в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов.

Согласно п. 2 ст. 375 ГК РФ гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу положений ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 09.04.2020 между Банком ВТБ «ПАО» (Гарант) и ООО «Инженерно Технические Системы» (Принципал) заключено Соглашение о предоставлении банковской гарантии № БГ/4020-00286, в соответствии с которым истцом в обеспечение исполнения обязательств Принципала по возврату авансового платежа по договору строительного подряда №ПСМК-183/20 от 20.02.2020, заключенного между ООО «ПСМК» и ООО «Интехсистем» перед ООО «ПСМК» (Бенефициар) была выдана независимая банковская гарантия № БГ/4020-00286Г на сумму 6 400 000 руб. со сроком действия по 25.09.2020 (включительно).

В соответствии с условиями Гарантии Банк принял на себя безусловное и безотзывное обязательство уплатить Бенефициару любую сумму, не превышающую 6 400 000 руб., в случае неисполнения или надлежащего исполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа, выплаченного Бенефициаром в соответствии с условиями договора, независимо от оснований, по которым у Бенефициара возникло право требования возврата авансового платежа, в том числе независимо от оснований расторжения договора или признания его недействительным.

Согласно п. 1.4 Соглашения о предоставлении банковской гарантии Принципал обязуется возместить Гаранту в порядке, предусмотренном Соглашении, в полном объеме суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии, а также произвести плату за предоставление Гарантии, плату за пользование чужими денежными средствами за период возмещения требований Гаранта и возместить расходы в соответствии с разделами 6 и 7 Соглашения.

В соответствии с п. 1.7 Соглашения Принципал в полной мере осознает, что Гарант не вправе отказать в уплате сумм по Гарантии в связи с наличием сведений о том, что обязательство Принципала, обеспечиваемое Гарантией, недействительно, исполнено либо прекратилось по иным основаниям. Указанные обстоятельства могут являться основанием для оспаривания Принципалом осуществления Гарантом выплаты по Гарантии.

Исполнение обязательств Принципала по Соглашению обеспечено договорами поручительства, заключенными 09.04.2020 между Банком ВТБ (ПАО) и Лейкамом А.И., а также Селивановым А.И.

В соответствии с п. 1.2 договоров поручительства Поручитель обязуется солидарно с Принципалом отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение Принципалом обязательств по Соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возмещению в регрессном порядке сумм, уплаченных Банком по Гарантии, оплате вознаграждений, обязательства по полной уплате неустойки по просроченной задолженности в соответствии с Соглашением.12.08.2020 в Банк поступило требование бенефициара ООО «ПСМК» об уплате денежных средств по банковской гарантии в размере 6 400 000 руб., о чем в этот же день истец уведомил принципала ООО «Интехсистем»; требование платежа предъявлено в пределах срока действия Гарантии, соответствовало условиям Гарантии, в связи с чем, Банком 14.08.2020 осуществлен платеж в пользу ООО «ПСМК» в сумме 6 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1 от 14.08.2020.

При таких обстоятельствах после осуществления платежа по Гарантии у Банка возникло право требовать от принципала ООО «Интехсистем» в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару ПАО «ПСМК», не позднее 30-ти календарных дней с даты предъявления гарантом письменного требования об уплате (п. 6.1 Соглашения). Однако принципалом не были возмещены суммы, уплаченные гарантом по Гарантии в пользу бенефициара.

Направленные 07.12.2020 в адрес Лейкама А.И. и Селиванова А.И. требования о погашении просроченной задолженности по Гарантии также были оставлены ответчиками-поручителями без удовлетворения.

Согласно представленному Банком в материалы дела расчету, сумма имеющейся задолженности по Соглашению о выдаче независимой банковской гарантии составила 6 400 000 руб., в том числе: проценты – 131 147,54 руб., пени – 44 800 руб.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства; выслушав доводы и возражения сторон, принимая во внимание отсутствие доказательств возмещения денежных средств по Гарантии, уплаченных Банком в пользу Бенефициара; суд первой инстанции признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования Банка ВТБ «ПАО» о взыскании в солидарном порядке с ООО «Интехсистем», Лейкама А.И., Селиванова А.И. задолженности по Соглашению о выдаче гарантии в заявленном размере.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о том, что у Гаранта отсутствовали основания для отказа в совершении платежа, поскольку требование Бенефициара и приложенные к нему документы соответствовали условиям Гарантии; были предъявлены в установленном порядке и в пределах срока действия Гарантии, с приложением всех необходимых документов; документы в подтверждение требований Бенефициара представлены в полном соответствии с условиями банковской гарантии; со стороны Бенефициара отсутствует злоупотребление правом и недобросовестное поведение.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда, так как они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права и его толковании, на основании представленных сторонами доказательств, которым судом дана надлежащая оценка в порядке ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о недобросовестности действий ООО «ПСМК» и отсутствия у Банка оснований для выплаты денежных средств по банковской гарантии при условии выполнения со стороны ООО «Интехсистем» условий договора строительного подряда, подлежат отклонению со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, согласно которым обязательство Гаранта перед Бенефициаром не зависит от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого выдана гарантия, даже если в самой гарантии содержится ссылка на это обязательство.

При этом Гарант не вправе выдвигать против требования Бенефициара об осуществлении платежа по Гарантии возражения, вытекающие из основного обязательства (п. 1 ст. 370 ГК РФ). Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа Гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (п. 1 ст. 376 ГК РФ), а также отсутствием у Гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа (п. 5 ст. 376 названного Кодекса).

Таким образом, Гарант не вправе отказать Бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы формально соответствуют условиям независимой гарантии.

По смыслу безусловности банковской гарантии, выплата по ней должна производиться Гарантом лишь после выставления соответствующих требований бенефициара-генподрядчика, при этом доказательств реальности нарушения подрядчиком-принципалом обязанностей по договору подряда при предъявлении такого требования в рамках банковской гарантии не требуется.

Отход от принципа независимости Гарантии допускается только при злоупотреблении Бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение Бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.

Таких доказательств злоупотребления Бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты по банковской гарантии в ходе рассмотрения дела сторонами представлено не было; напротив, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края арбитражных споров по делам А33-27063/2020, А33-25941/2020 по искам ООО «Интехсистем» к ООО «ПСМК» о признании обязательств истца по договору подряда исполненными надлежащим образом, признании требования о выплате банковской гарантии недействительным, взыскании стоимости выполненных работ, установлен факт ненадлежащего исполнения ООО «Интехсистем» своих обязательств по заключенному с ООО «ПСМК» договору строительного подряда, что предоставляло последнему потребовать от банка-гаранта выплаты суммы банковской гарантии.

Таким образом, доводы ответчиков связаны исключительно с оценкой обстоятельств, касающихся исполнения принципалом основного обязательства по договору подряда, которая (оценка) не входила в обязанности Гаранта при получении требования Бенефициара о выплате банковской гарантии и сама по себе не может приниматься во внимание судом при разрешении данного иска о взыскании с принципала и его поручителей долга по банковской гарантии; при этом из поведения Бенефициара нельзя сделать однозначный вывод о том, что его действия были направлены исключительно на недобросовестное получение обогащения за чужой счет.

В рассматриваемом случае не установлено никаких правовых оснований, по которым Гарант был бы вправе отказать в удовлетворении требования Бенефициара (п. 1 ст. 376 ГК РФ) о безусловной выплате банковской гарантии. Такое требование предъявлено Бенефициаром до окончания срока действия гарантии; его размер не превышает определенную в гарантии сумму; а приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам формально соответствуют всем условиям данной банком гарантии, из которых не следовало, что в действиях Бенефициара имеются очевидные признаки злоупотребления правом, в частности, что он явно недобросовестно пытается обогатиться за чужой счет, требуя произвести платеж по Гарантии после приемки исполненных надлежащим образом строительных работ, в отсутствие каких-либо претензий к подрядчику.

Кроме того, в тексте данной банком Гарантии отсутствуют положения, обязывающие Бенефициара перед предъявлением требования по Гарантии предоставить Гаранту или Принципалу доказательства исполнения (или неисполнения) последним обеспеченного гарантией обязательства.

При этом, доводы стороны ответчиков о необходимости проведения Гарантом проверки требования Бенефициара о выплате гарантии на соответствие условиям договора строительного подряда, противоречит самой природе независимой банковской гарантии (п. 1 ст. 370 ГК РФ).

В силу исчерпывающего перечня оснований для отказа в выплате по независимой гарантии (ст. 376 ГК РФ), при не установлении истцом таких обстоятельств, выплата Гарантом Бенефициару денежных сумм по Гарантии являлась правомерной, поскольку Бенефициаром были соблюдены формальные требования, установленные законом и условиями данной банком Гарантии.

С учетом того, что предусмотренное гарантией обязательство Гаранта перед Бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, независимость Гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа Гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством, доводы апелляционной жалобы о том, что сумма, выплаченная Банком по соглашению о выдаче банковской гарантии, обладает признаками неосновательного обогащения, определенными в ст. 1102 ГК РФ основаны на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Поскольку банк-гарант в полном объеме надлежаще исполнил свои обязательства по выданной банковской гарантии, выплатив бенефициару 6 400 000 рублей, к истцу перешло право требования данной суммы, а также процентов за пользование этими деньгами и штрафных санкций с принципала ООО «Интехсистем» и его поручителей Лейкаму А.И. и Селиванову А.И., которые солидарно обязались отвечать за своевременное и полное возмещение в регрессном порядке сумм, уплаченных Банком по Гарантии, оплате вознаграждений, неустойки по просроченной задолженности в соответствии с заключенным Соглашением.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд с достаточной полнотой исследовал все доказательства, собранные в ходе разрешения спора, юридически значимые обстоятельства по делу установлены правильно, выводы суда не противоречат собранным материалам, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, судом приняты во внимание доводы всех участвующих в деле лиц, доказательства получены и исследованы в таком объеме, который позволил разрешить имеющийся между сторонами спор по существу.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений не содержат правовых оснований к отмене принятого решения, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, также не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Заочное решение Советского районного суда г. Красноярска от 27 января 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчиков ООО «Интехсистем», Лейкама А.И., Селиванова А.И. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 31.08.2022