Решение от 30.09.2024 по делу № 33-41420/2024 от 22.08.2024

77RS0031-02-2023-005778-17

Судья: Клочков М.А.

Дело в суде 1-ой инстанции: № 2-159/2024

Дело в суде апелляционной инстанции: № 33-41420/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 сентября 2024  года                                                                г. Москва 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Сурниной  М.В.,

судей  Максимовой Е.А., Марченко Е.В.,

при ведении протокола помощником Ортун К.Ч.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Сурниной М.В., гражданское дело № 2-159/2024 по апелляционной жалобе истца фио  на решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 11 января 2024 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Климовой Анны Владимировны к Резниченко Наталии Александровны о привлечении к субсидиарной ответственности отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец фио (правопредшественник –фио)  обратилась  с иском к ответчику Резниченко Н.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании в порядке субсидиарной ответственности с ответчика  1 367 439,35  руб., указывая на то, что  06.06.2019 г. между фио и ООО «Оптима» был заключен Договор № 22 купли-продажи кухонной мебели. Решением Хорошевского районного суда города Москвы от 09.12.2020 г. по делу № 2- 1136/2020 в пользу фио взыскана задолженность по указанному выше договору на общую сумму 1 367 439,35 руб. 08.09.2021г. на основании  исполнительного листа № ФС № 033020483 в отношении ООО «Оптима» возбуждено исполнительное производство № 71620/21/77057-ИП, которое окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве». На основании договора цессии № 1/21 от 27.10.2021 г. фио  уступила право требования к ООО «Оптима» по неисполненному денежному обязательству  фио 20.01.2022 г. Деятельность ООО «Оптима» прекращена в административном порядке. Способ прекращения: исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент возникновения обязательств ООО «Оптима» перед истцом, а также на момент их нарушения, послужившего основанием для вынесения решения Хорошевского районного суда адрес от 09.12.2020 г., руководителем ООО «Оптима» являлась Резниченко Н.А., которая, по мнению, истца несет персональную ответственность за действия ООО «Оптима».

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика  в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал, указывая на тол, что мотивом к продаже компании ООО «Оптима» третьему лицу послужили мошеннические действия неизвестных лиц по использованию названия компании, ее реквизитов для обмана потребителей. То есть неустановленное лицо создало сайт по продаже текстильных изделий с реквизитами ООО «Оптима», принимало плату за интернет - заказ, но товар заказчику не направляло. Таким образом в 2019-2021 годах обманутые потребители стали массово обращаться за судебной защитой, а исполнительные листы направлять ответчику. Как известно ООО «Оптима» продавало мебель, и ни учредитель, ни генеральный директор компании не имеют отношения к продаже текстильных изделий через интернет-магазин. Но ввиду обстоятельств стали нести бремя по оплате чужих долгов. По данному факту ответчик неоднократно обращался в органы прокуратуры и полиции, которые не смогли установить злоумышленников и рекомендовали закрыть компанию, в этой связи ответчик и продала ООО «Оптима» третьим лицам.

Судом постановлено  приведенное  выше   решение, об отмене которого как незаконного и необоснованного  в апелляционной жалобе просит истец.

Истец фио в суд апелляционной инстанции не явилась, извещена, обеспечила  явку своего представителя по доверенности фио, который в заседании судебной коллегии апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам.

Ответчик Резниченко Н.А. в суд апелляционной инстанции не явилась, обеспечила явку представителя по доверенности фио, который возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

В силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Принимая  во внимание, что  участвующие в деле лица, извещались судом о времени  и месте рассмотрения  дела   надлежащим образом,  об уважительных причинах неявки не сообщили,  в соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского городского суда, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167, 327 ГПК РФ,  приходит к выводу  о возможности рассмотрения дела   в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года N 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует.

На основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии со ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную п. 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя (участника) организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 06.06.2019        г. между фио и ООО «Оптима» был заключен договор № 22 купли-продажи кухонной мебели. Договор надлежащим образом со стороны ООО «Оптима» не исполнен.

Решением Хорошевского районного суда города Москвы от 09.12.2020 г. по делу № 2- 1136/2020 в пользу фио взыскана задолженность по указанному выше договору в  общей сумме  1 367 439,35 руб.

30.03.2021 г. в отношении ООО «Оптима» возбуждено исполнительное производство № 71620/21/77057-ИП, которое 08.09.2021г. окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

На основании договора цессии № 1/21 от 27.10.2021 г. фио  уступила право требования к ООО «Оптима» по неисполненному денежному обязательству истцу фио

20.01.2022 г. деятельность ООО «Оптима» прекращена в административном порядке. Способ прекращения: исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент возникновения обязательств ООО «Оптима» перед истцом, а также на момент их нарушения, послужившего основанием для вынесения решения Хорошевского районного суда адрес от 09.12.2020 г., руководителем ООО «Оптима» являлась Резниченко Н.А.

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что ответчик должен нести персональную ответственность за действия ООО «Оптима», а равно возместить истцу  материальный ущерб, поскольку именно Резниченко Н.А. предприняла ряд недобросовестных и противоправных действий, в том числе, определяющих дальнейшую деятельность Общества, которые выразились в представлении в налоговый орган заявления  о недостоверности сведений в отношении генерального директора, что привело к исключению из ЕГРЮЛ как недействующее.

Разрешая спор, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, руководствуясь приведенными выше требованиями закона, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований фио При этом суд исходил из того, что решение о признании ООО «Оптима» несостоятельным (банкротом) вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине, арбитражным судом не принималось; истцом не представлено доказательств того, что причинение ему убытков, отсутствие у Общества имущества, на которое может быть обращено взыскание, произошло вследствие недобросовестного и неразумного поведения ответчика, одновременно с принятием решения о предстоящем исключении ООО «Оптима»  из ЕГРЮЛ были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами, чьи права и интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, однако требований от истца до даты исключения юридического лица из ЕГРЮЛ 20.01.2022 г. не поступало. Таким образом, истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных в ходе судебного разбирательства, и соответствуют требованиям закона, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку всем представленным сторонами доказательствам по делу в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом, доводы апелляционной жалобы аналогичны правовой позиции истца, изложенной в суде первой инстанции, которой дана надлежащая оценка, они не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность постановленного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с той оценкой исследованных доказательств, которая дана судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Иное толкование автором жалобы положений законодательства, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм действующего законодательства.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что суд не отразил в обжалуемом судебном постановлении основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, судебная коллегия отклоняет, поскольку они выражают субъективное, не основанное на материалах дела,  суждение, а потому не могут являться основанием для отмены правильного по существу судебного постановления.

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение Хорошевского районного суда адрес от 09.12.2020г. должником ООО «Оптима» не исполнено, не ставит под сомнение выводы суда, так как данное обстоятельство само по себе не создает презумпцию недобросовестного и неразумного поведения и не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате спорной суммы.

Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), имеется причинно-следственная связь между этими действиями (бездействием) и причиненными этими действиями (бездействием) убытками.

Таких обстоятельств  по делу    установлено не было.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, истцом не представлены относимые, допустимые доказательства, с бесспорностью свидетельствующие о том, что задолженность ООО «Оптима», взысканная судебным решением, не была погашена по вине ответчика, как руководителя Общества.

Вопреки доводам жалобы, руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества только  лишь по тому основанию, что он являлся его руководителем, в связи с чем имел право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, при том, что наличие задолженности, не погашенной Обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя Общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Вопреки доводам жалобы содержание судебного акта соответствует требованиям ст. ст. 195, 196, 198 ГПК РФ, при разрешении спора условия для реализации сторонами их процессуальных прав обеспечены судом в достаточной степени, доводы апелляционной жалобы с дополнениями, которые сводятся к тому, что суд не в полном объеме исследовал обстоятельства, неправильно оценил представленные доказательства по делу со ссылкой не соблюдение судом требований ст. ст. 12, 55, 56 ГПК РФ, не могут быть признаны состоятельными. Основания заявленных требований являлись предметом проверки и исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции и заявленные истцом требования правильно признаны несостоятельными по мотивам, приведенным в оспариваемом решении суда, не согласиться с которыми судебная коллегия оснований не находит. Недостатки  оспариваемого судебного постановления, могут быть устранены в порядке  ст. 200 ГПК РФ.

При указанных обстоятельствах,  оснований для отмены по существу правильного решения,  по доводам апелляционной жалобы, проверенным  по  правилам  ч. 1 ст. 327.1  ГПК РФ,  судебной  коллегией не установлено.

На основании изложенного,  руководствуясь ст.ст. 193, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░ ░░ 11 ░░░░░░ 2024 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░  ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░: 19.11.2024

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: