Решение по делу № 33-39958/2023 от 14.11.2023

Судья: Кулагина И.Ю.	дело № 33-39958/2023     УИД 50RS0052-01-2023-002283-26

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск,

Московская область                                                             22 ноября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Смышляевой О.В.,

судей Маркина Э.А., Панцевич И.А.,

при помощнике судьи Щегловой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело                         № 2-3210/2023 по иску Артемьева А. В. к Шипиловой Н. К. о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе Артемьева А. В. на решение Щелковского городского суда Московской области от                                    24 июля 2023 года,

заслушав доклад судьи Смышляевой О.В.,

объяснения представителя Артемьева А.В. по доверенности                   Тернового О.О., представителя Шипиловой Н.К. по доверенности и ордеру Сапроновой Е.Б.,

УСТАНОВИЛА:

    Артемьев А.В. обратился в Щелковский городской суд Московской области с иском к Шипиловой Н.К. о взыскании денежных средств. В обоснование иска указал, что 25 марта 2021 года между Шипиловой Н.К. (Продавец) и Артемьевым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Аврора» ОГРН <данные изъяты> удостоверенный нотариусом Щелковского нотариального округа Московской области Жданкиной М.А. Стоимость 100% доли стороны определили 1 000 000 рублей. Обязательства по оплате выполнены в полном объеме. Согласно пункту 8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что наличие объектов недвижимости-зданий в собственности ООО «Аврора», является необходимым и обязательным условием покупки. Согласно сведениям из открытого доступа Росреестра в собственности              ООО «Аврора» на дату продажи доли находились:

    -нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный номер:             99-6023/19, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>;

-нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный <данные изъяты>, инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>.

Поскольку иных активов у Общества не имелось, стоимость доли продиктована наличием указанного имущества.

ООО «Аврора» являлось собственником недвижимого имущества на основании договора купли-продажи от 18 февраля 2020 года, заключенного между ООО «Аврора» (Покупатель) в лице генерального директора и единственного учредителя Шипиловой Н.К. с одной стороны и                              СПК «Литвиново» (Продавец). Цена договора составила 900 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу           №А41-11379/22 от 19 августа 2022 года, исковые требования                                СПК «Литвиново» удовлетворены. Суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенный между                СПК «Литвиново» и ООО «Аврора», взыскал с ООО «Аврора» в пользу              СПК «Литвиново» выкупную стоимость этих строений в размере 900 000 рублей, 60 000 рублей расходы по оплате юридических услуг, 12000 рублей государственная пошлина, а всего 972 000 рубля.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от                  03 октября 2022 года, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Аврора» без удовлетворения.

Во исполнение решения Арбитражного суда, вступившего в законную силу, платежным поручением №1 от 14 ноября 2022 года ООО «Аврора» перечислила на расчетный счет СПК «Литвиново» денежные средства в размере 972 000 рублей.

Артемьев А.В. является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Аврора».

20 февраля 2023 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия о перечислении денежных средств, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Просил суд взыскать с Шипиловой Н.К. в пользу Артемьева А.В. денежные средства в размере 973 797 рублей 53 копейки, из которых основная сумма задолженности 972 000 рублей, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02 марта 2023 года по 10 марта 2023 года в размере 1 797,53 рублей; взыскать с Шипиловой Н.К. проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательств; взыскать с Шипиловой Н.К. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель истца Артемьева А.В., третьего лица ООО «Аврора» по доверенности Терновой О.О. исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности Сапронова Е.Б. исковые требования не признала, пояснила, что Артемьев А.В. обратился в суд как физическое лицо, вместе с тем, права и законные интересы Артемьева А.В., как физического лица, никем не нарушались, денежные средства СПК «Литвиново» оплатило Общество, кроме того, имущество в виде доли продано по заниженной цене, просила в иске отказать.

В судебное заседание третьи лица Шалимов В.В., Ермилова Ю.В., Забыйворота П.С. не явились, извещены.

Решением Щелковского городского суда Московской области от          24 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований Артемьева А.В. к Шипиловой Н.К. о взыскании денежных средств отказано.

В апелляционной жалобе Артемьев А.В. просит об отмене решения как незаконного и вынесенного с нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Терновой О.О. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решением суда отменить, принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить.

Представитель ответчика Сапронова Е.Б. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в абз. 1 п. 2 и в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года N 23 (ред. от 23.06.2015 года) «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Принятое по данному делу и обжалуемое истцом решение соответствует указанным требованиям.

Судом установлено и следует из материалов дела, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенного между СПК «Литвиново» в лице руководителя ликвидационной комиссии Бабурина П.П. (Продавец) с одной стороны и ООО «Аврора» в лице генерального директора Шипиловой Н.К. (Покупатель) с другой стороны, продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

-нежилое здание кузницы общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты> на земельном участке <данные изъяты> право собственности на которое отсутствует ;

-нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный <данные изъяты>, инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>, сельское поселение Трубинское на земельном участке <данные изъяты> право собственности на которое отсутствует (пункт 1.1. Договора).

Согласно пункту 2.1 Договора имущество продается по согласованной сторонами цене в размере 750 000 рублей, из них нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты> по цене 150 000 рублей, нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный <данные изъяты>, инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты> по цене за 600 000 рублей.

Согласно пункту 2.2. Договора Покупатель выплачивает цену имущества в течение 6-ти месяцев со дня подписания настоящего договора.

Переход права собственности прошел государственную регистрацию в регистрирующем органе в установленном законом порядке.

25 марта 2021 года между Шипиловой Н.К. (Продавец) и Артемьевым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аврора» ОГРН 1067746329276, удостоверенный нотариусом Щелковского нотариального округа Московской области Жданкиной М.А. номер в реестре 50/86-н/50-2021-1-505.

Размер принадлежащей Шипиловой Н.К. доли в уставном капитале Общества составляет 100% (пункт 1).

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25 марта 2021 года №ЮЭ<данные изъяты> составляет 25 000 рублей (пункт 2 Договора).

Стоимость 100% доли в уставном капитале Общества стороны оценили 1 000 000 рублей (пункт 3 Договора).

Согласно пункту 8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что наличие объектов недвижимости-зданий в собственности ООО «Аврора», является необходимым и обязательным условием покупки доли в уставном капитале Общества.

На дату продажи 100% доли в уставном капитале Общества в собственности ООО «Аврора» находились:

-нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>

-нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный <данные изъяты>, инвентарный <данные изъяты>, кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>, сельское поселение Трубинское.

Обязательства по оплате выполнены в полном объеме. Имущество передано по акту приема-передачи от <данные изъяты>.

На основании договора купли-продажи недвижимого имущества от                               <данные изъяты>, заключенного между ООО «Аврора» в лице генерального директора Артемьева А.В. (Продавец) с одной стороны и ИП Шалимовым В.В. (Покупатель) с другой стороны, Продавец передал в собственность Покупателю недвижимое имущество: кузница общей площадью 239,6 кв.м., кадастровый номер <данные изъяты>, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: <данные изъяты> (Объект 1); ремонтная механическая мастерская общей площадью 1885,8 кв.м., кадастровый номер <данные изъяты>, расположенное по адресу: <данные изъяты>, назначение жилой дом, количество этажей 2, в том числе 1 подземный (Объект 2).

Согласно пункту 2 Договора следует, что Объект-1 принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от <данные изъяты>, собственность <данные изъяты> от <данные изъяты>. Объект-1 располагается на земельном участке с кадастровым номером <данные изъяты>, который уже принадлежит на праве собственности Покупателю на основании Договора купли-продажи от <данные изъяты>; Объект-2 принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от <данные изъяты>, собственность <данные изъяты> от <данные изъяты>. Объект-2 располагается на земельном участке с кадастровым номером <данные изъяты>, который уже принадлежит на праве собственности Покупателю на основании Договора купли-продажи от                                                  <данные изъяты>.

Согласно пункту 3 Договора стоимость Объекта-1 составляет                           200 000 рублей, стоимость Объекта- 2 составляет 700 000 рублей.

Согласно пункту 4 Договора по соглашению сторон расчет по договору происходит в момент подписания настоящего Договора и подтверждается соответствующей документацией о факте расчета.

10 января 2022 года между ИП Шалимовым В.В. (Продавец) в лице представителя по доверенности Белоус Е.В. с одной стороны и Ермиловой Ю.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и здания, согласно которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность в том числе нежилое здание (ремонтная механическая мастерская) площадью 1885,8 кв.м. 2 этажа, в том числе подземных 1 с кадастровым номером <данные изъяты>.

Стоимость здания составила 5 000 000 рублей (пункт 2.1 Договора).

Из представленной выписки из ЕГРН следует, что с 14 июня 2022 года собственником здания (кузница) с кадастровым номером <данные изъяты> является Забыйворота П.П.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу             №А41-11379/22 от 19 августа 2022 года, исковые требования СПК «Литвиново» удовлетворены.

Суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенный между СПК «Литвиново» и ООО «Аврора», взыскал с ООО «Аврора» в пользу СПК «Литвиново» выкупную стоимость этих строений в размере 900 000 рублей, 60 000 рублей расходы по оплате юридических услуг, 12000 рублей государственная пошлина, а всего 972 000 рубля.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от         03 октября 2022 года, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Аврора» без удовлетворения.

В обоснование своих требований и подтверждения факта нарушения своих прав действиями ответчика, истец Артемьев А.В. представил в материалы дела оригинал платежного поручения №1 от 14 ноября 2022 года на сумму 972 000 рублей.

Разрешая заявленные требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, руководствуясь положениями 431.2 ГК РФ, п.п. 34-37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", ст. ст. 1, 10, 11, 12 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства перечислены с расчетного счета ООО «Аврора», сведений о несении каких-либо расходов и причинение убытков                      Артемьеву А.В., как физическому лицу, в связи с принятием решения Арбитражным судом Московской области 19 августа 2022 года, материалы дела не содержат, не доказан факт нарушения прав и законных интересов истца действиями ответчика при заключении сделки купли-продажи доли общества в уставном капитале Общества, сделка никем не оспаривалась, недействительной не признавалась.

Кроме того, суд правильно учел, что 16 июня 2021 года ООО «Аврора» в лице генерального директора Артемьева А.В. продал ИП Шалимову В.В. по согласованной между сторонами выкупной цене недвижимое имущество, указанное в пункте 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества за 900 000 рублей, тогда как кадастровая стоимость объектов кузницы (дата присвоения кадастрового номера 29 июля 2012 года) составляла 1 552 637,67 рублей, ремонтной мастерской ( дата присвоения кадастрового номера 17 апреля 2014 года) составила 13 384 341,81 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, представленную суду первой инстанции, и не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судебная коллегия полагает, что правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований статьи                      67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения.

При таких обстоятельствах, решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, предусмотренными ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, по настоящему делу судом не допущено.

Руководствуясь ст. 193, 199, 328, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Щелковского городского суда Московской области от 24 июля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Артемьева А. В. – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи