Решение по делу № 8Г-6083/2021 [88-12086/2021] от 22.03.2021

ТРЕТИЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                              №88-12086/2021

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Санкт-Петербург                                         05 июля 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Шевчук Т.В.,

    судей Григорьевой Ю.А., Нестеровой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело                    №2-1/2020 по иску Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. к обществу с ограниченной ответственностью ДРСУ «Давыдово» об определении действительной стоимости доли умершего участника юридического лица, взыскании действительной стоимости доли

по кассационной жалобе представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ДРСУ «Давыдово» Шамаева А.Н. по доверенности Шаньковой Ю.И. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 08 декабря 2020 года.

Заслушав доклад судьи Шевчук Т.В., судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

                    Кашаева Г.А., Александрова Т.Г. обратились в суд к ООО ДРСУ «Давыдово» с иском, в котором просили определить действительную стоимость <данные изъяты>% доли общества, принадлежащей наследникам                  К.Г.И.; взыскать с ООО ДРСУ «Давыдово»: в пользу Кашаевой Г.А. часть (<данные изъяты>) действительной стоимости доли в размере <данные изъяты> рублей, расходы по экспертизе в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины; в пользу Александровой Т.Г. <данные изъяты> рублей, расходы по экспертизе в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины.

        В обоснование заявленных требований истцы указали, что ДД.ММ.ГГГГ умер К.Г.И., обладавший долей в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово» в размере <данные изъяты>%

    Катаева Г.А., получившая нотариальные свидетельства на <данные изъяты> доли в <данные изъяты> доле в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово» (<данные изъяты> - супружеская доля и <данные изъяты> - наследство), Александрова Т.Г., и Чувашева О.Г., каждая получившие нотариальные свидетельства о праве на наследство на <данные изъяты> долю в <данные изъяты> доле уставного капитала ООО ДРСУ «Давыдово», обратились в Общество с заявлениями о включении их в состав его участников.

ДД.ММ.ГГГГ внеочередным общим собранием участников ООО ДРСУ «Давыдово» принято решение об отказе наследникам К.Г.И. во включении в состав участников общества и выплате им компенсации стоимости доли в размере <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО ДРСУ «Давыдово» Шипицыной И.А. принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена Попова Л.А.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПМК-2» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО ДРСУ «Давыдово» несостоятельным (банкротом).

    Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 07 августа 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

    Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 08 декабря 2020 года решение суда первой инстанции от 07 августа 2020 года отменено. Принято по делу новое решение, которым исковые требования Кашаевой Г.А., Александровой Т.Г. удовлетворены частично.

    Определена действительная стоимость <данные изъяты> доли ООО ДРСУ «Давыдово», принадлежащей наследникам наследодателя К.Г.И. в размере <данные изъяты> рублей.

    Взысканы с общества с ООО ДРСУ «Давыдово» в пользу Кашаевой Г.А. <данные изъяты> рублей, расходы по экспертизе в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, в пользу Александровой Т.Г. <данные изъяты> рублей расходы по экспертизе в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

    В кассационной жалобе представитель конкурсного управляющего ООО ДРСУ «Давыдово» Шамаев А.Н. по доверенности Шанькова Ю.И. просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 08 декабря 2020 года, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.

        В судебное заседание кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, извещены. Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции на основании части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

    Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

    Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

    Таких нарушений судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела не допущено.

    Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 67, 93, 1112, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21, пунктов 5, 7, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.198 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из того, что ООО ДРСУ «Давыдово» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, поэтому общество не вправе выплачивать наследникам выбывшего участника общества действительную стоимость доли, поскольку это приведет к уменьшению имущества юридического лица, а вместе с ним и к ухудшению положения конкурсных кредиторов, включенных в соответствующий реестр требований.

    С выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

    На внеочередном общем собрании участников ООО ДРСУ «Давыдово» ДД.ММ.ГГГГ, оформленном протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, единогласно приняты решения об отказе наследникам умершего К.Г.И. о включении в состав участников общества и о выплате наследникам умершего участника общества компенсации стоимости доли в размере                     <данные изъяты> рублей.

    В соответствии с п.5.2 Устава ООО ДРСУ «Давыдово», утвержденного решением внеочередного общего собрания собственников от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом внесенных в устав изменений, утвержденных решением единственного участника общества № от ДД.ММ.ГГГГ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. При наследовании доли, наследники - физические лица по единогласному решению общего собрания участников принимаются в состав участников общества. В случае отсутствия согласия наследников на включение в состав участников, общее собрание общества единогласно определяют стоимость компенсации доли наследника, которая подлежит выплате наследниками в порядке и сроки, определяемые общим собрания участников общества, срок выплате не должен быть более одного года.

    В соответствии с п.5.3.3 Устава в новой редакции общество обязано выплатить стоимость доли или части доли в уставном капитале общества или выдать в натуре имущество такой же стоимость. В течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или настоящим уставом. Стоимость доли определяется единогласным решением Общего собрания участников Общества в виде компенсации за долю.

    Общество не вправе выплачивать компенсацию за долю, либо часть доли в уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимостью, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.

    Кашаева Г.А. обращалась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании частично недействительным вышеуказанного решения общего собрания от 30 января 2019 года, ссылаясь на нарушение ее прав как наследника и участника общества, на проведение собрания с нарушением требований закона, на незаконное внесение изменений в п.5.2 и 5.3.3 Устава. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09 апреля 2019 года Кашаевой Г.А. было отказано в удовлетворении требований к ООО ДРСУ «Давыдово».

    Судом установлено, что с определенным размером стоимости доли умершего участника общества истцы (наследники) не согласились, в связи с чем, обратились в суд с настоящим иском, в котором указали на несогласие с решением общего собрания ООО ДРСУ «Давыдово» и просили о выплате им действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества, определенной по результатам бухгалтерской экспертизы.

    По ходатайству истцов назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бюро Судебной экспертизы и независимой оценки».

    Заключением эксперта определена действительная стоимость <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО ДРСУ «Давыдово», принадлежащая участнику общества К.Г.И., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, которая составила <данные изъяты> рублей.

    Из материалов дела следует, что единственным учредителем ООО ДРСУ «Давыдово» Шипициной И.А. ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации общества, утвержден ликвидатор Попова Л.А. Сообщение о ликвидации было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от ДД.ММ.ГГГГ.

    05 июня 2019 года ООО «ПМК-2» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО ДРСУ «Давыдово» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 02 июля 2019 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ДРСУ «Давыдово».

    Решением Арбитражного суда Вологодской области от 12 марта 2020 года по делу № А13-10896/2019 ООО ДРСУ «Давыдово» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

    Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь заключением судебной экспертизы ООО «Бюро судебной экспертизы и независимой оценки», руководствуясь положениями статей 11, 1293, 1176, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли ООО ДРСУ «Давыдово», принадлежащей наследникам К.Г.И., в размере <данные изъяты> рублей, взыскании в пользу Кашаевой Г.А. <данные изъяты> рублей, при этом суд указал на право наследников установить действительную долю в Обществе, выплата которой производится в соответствии с положениями абзаца 8 статьи 2, абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», после расчета с кредиторами.

    Вместе с тем, вне зависимости от того, что общество признано несостоятельным (банкротом), находилось на момент рассмотрения дела в процедуре конкурсного производства, требования наследников умершего участника общества об определении действительной стоимости такой доли и возложении на общество обязанности по выплате действительной стоимости доли являются законными и обоснованными, в их удовлетворении судом не может быть отказано, поскольку иное привело бы к нарушению прав наследников на получение стоимости такой доли в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основаниям, предусмотренным статьей 57 Закона о банкротстве (удовлетворение всех требований конкурсных кредиторов, восстановление платежеспособности должника, заключение мирового соглашения и т.д.).

    При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал на удовлетворение требований в указанной части.

    При разрешении спора судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

    Вопреки доводам кассационной жалобы всем представленным по делу доказательствам судом дана оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с данной оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

    Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы об отмене апелляционного определения не имеется.

     Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

    определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Вологодского областного суда от 08 декабря 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ДРСУ «Давыдово» Шамаева А.Н. по доверенности Шаньковой Ю.И. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи