Решение по делу № 33-10446/2017 от 26.07.2017

        Судья: Александрова Т.В.                                   Гр. дело № 33-10446/2017

    А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

    07 сентября 2017 года                                                           г. Самара

    Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

    председательствующего – Набок Л.А.,

    судей – Осиповой С.К., Бочкова Л.Б.,

    при секретаре – Латыповой Р.Р.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «РемОйл» в лице конкурсного управляющего Попова Ю.В. и апелляционной жалобе ООО «ТД «Покроф» на решение Железнодорожного районного суда г.Самары от 21 февраля 2017 года, которым постановлено:

    «В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РемОйл» к Мещерякову А.Е. о взыскании суммы по договору возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016 года – отказать».

    Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Набок Л.А., судебная коллегия,

    У С Т А Н О В И Л А:

    ООО «РемОйл» обратилось в суд с иском к Мещерякову А.Е. о взыскании суммы по договору возмездной уступки права требования. В обоснование своих требований истец указал, что между ООО «РемОйл» и Мещеряковым А.Е. 12.01.2016г. был заключен договор возмездной уступки права требования, в соответствии с которым ООО «РемОйл» уступило, а Мещеряков А.Е. принял в полном объеме право (требование) к должнику ООО «СамараСтройДом» о взыскании суммы задолженности в размере 3.622.001 рубль 77 копеек, которая взыскана решениями Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2015г. и от 20.05.2015г. Оплата по договору в размере 3.622.001 рубль 77 копеек должна быть осуществлена до 01.09.2016г., однако до настоящего времени обязательство не исполнено.

    В связи с изложенным ООО «РемОйл» просил взыскать с Мещерякова А.Е. оплату по договору от 12.01.2016г. о возмездной уступки права требования (цессии) в размере 3.622.001 рубль 77 копеек

    По результатам рассмотрения заявленных требований судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

    В апелляционной жалобе ООО «РемОйл» просит решение отменить и принять по делу новое решение которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В жалобе ответчик ссылается на то обстоятельство, что на основной расчетный счет ООО «РемОйл» открытый в ПАО «Открытие» денежные средства от ответчика не поступали. Факт погашения Мещеряковым А.Е. задолженности перед ООО «РемОйл» в сумме 3 622 001, 77 руб. не подтверждается фактическими обстоятельствами и является недостоверным. Представленные квитанции о внесении денежных средств в адрес ООО «ПСК Самара» носят односторонний характер.

    ООО «ТД «Покроф», являясь лицом, которое не было привлечено к участию в деле, и, полагая, что вопрос о его правах и обязанностях был разрешен судом, на основании ч.3 ст. 320 ГПК РФ, подал апелляционную жалобу, в которой, с учетом уточнения, просит решение отменить и вынести новый судебный акт, удовлетворив требования ООО «Ремойл» в полном объеме, взыскав с Мещерякова А.Е. в пользу ООО «Ремойл» задолженность в размере 3 622 001 руб. 77 коп. Перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам первой инстанции и привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «ТД «Покроф», ООО «ПСК-Самара».

    В заседании судебной коллегии представитель ответчика Мещерякова А.Е. – Матвеев А.В., по доверенности, с доводами апелляционных жалоб не согласился, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

    Представитель ООО «ТД «Покроф» в заседание судебной коллегии не явился, предоставил ходатайство в котором просит рассмотреть дело в его отсутствие.

    Лица участвующие в деле, а также их представители в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.

    В силу требований ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

    Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, считает его правильным.

    В силу ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

    Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 1 статьи 420, пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

    В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

    В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

     В силу п.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

    По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, если иное не установлено законом или договором, а цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования (п. 2, 3 ст. 389.1 ГК РФ).

    Согласно п.1, 3 ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

    Судом установлено, что на основании договора возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г., ООО «РемОйл» (цедент) уступил, а Мещеряков А.Е. (цессионарий) принял в полном объеме право (требование) цедента к должнику ООО «СамараСтройДом» о взыскании суммы задолженности в размере 3.622.001 рубль 77 копеек, образовавшейся на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2015г. о взыскании 1.179.299 рублей 26 копеек и решения Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2015г. о взыскании 2.442.702 рублей 51 копейки по иску ООО «Проектная Строительная Компания-Самара» к ООО «СамараСтройДом» (затем реорганизовано в ООО «Лабеон» и в ООО «Саморг»). Передаваемое в соответствии с договором право (требование) цедента к должнику уступлено за 3.622.001 рубль 77 копеек. Данную сумму Мещеряков А.Е. был обязан оплатить в срок до 01.09.2016 года.

    Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016г. по делу по иску ООО «РемОйл» к ООО «Саморг» о несостоятельности (банкротстве) удовлетворено заявление ООО «РемОйл» и Мещерякова А.Е. о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО «РемОйл» на Мещерякова А.Е.

    В свою очередь, у ООО «РемОйл» право требования к ООО «Саморг» на указанную выше сумму возникло на основании договора возмездной уступки права требования (цессии) от 29.05.2015г., заключенного с ООО «Проектная Строительная Компания-Самара», по условиям которого цессионарий обязался в срок до 01.09.2015г. оплатить за уступаемое 3 400 000 рублей.

    01.09.2015г. между ООО «РемОйл» и ООО «ПСК-Самара» было заключено соглашение о пролонгации срока оплаты по договору от 29.05.2015г. до 01.09.2016г., а также установили сумму компенсации за отсрочку платежа в размере 222.001 рубль 77 копеек, и договорились о возможности возложить обязательства по оплате долга третьим лицом.

    Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указал, что оплата по договору в размере 3.622.001 рубль 77 копеек должна быть осуществлена ответчиком до 01.09.2016г., однако до настоящего времени обязательство не исполнено.

    Вместе с тем, судом также установлено, что 14.01.2016г. Мещеряков А.Е., являясь должником по договору возмездной уступки права требования от 12.01.2016г. перед ООО «РемОйл», дал согласие на перевод ему долга в сумме 3.622.001 рублей 77 копеек по договору от 29.05.2015г., заключенному между «ПСК-Самара» и ООО «РемОйл».

    14.01.2106г. ООО «РемОйл» уведомило Мещерякова А.Е. об уступке прав требований в пользу ООО «ПСК-Самара» в полном объеме, которое возникло на основании договора уступки прав требований от 29.05.2015г.

    Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции указал, что обязательства за ООО «РемОйл» по договору цессии от 29.05.2015г. исполнены Мещеряковым А.Е., в связи с заключенным между ними договором возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г., по которому Мещеряков А.Е. являлся должником перед ООО «РемОйл», что напрямую следует из согласия от 14.01.2016г. на перевод ему долга в сумме 3.622.001 рублей 77 копеек по договору от 29.05.2015г. и уведомления от 14.01.2016г. об уступке права требования по договору от 29.05.2015г.

    При наличии указанных обстоятельств, суд пришел к выводу, что с исполнением обязанности по уплате долга ООО «РемОйл» в пользу ООО «ПСК-Самара», обязательства по оплате долга Мещерякова А.Е. в пользу ООО «РемОйл» по договору возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г. прекращены, в связи с надлежащим исполнением в пользу ООО «ПСК-Самара», в соответствии с достигнутой сторонами договоренностью.

    Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами и истребованным судом доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка согласно требованиям ст. 67 ГПК РФ, в их совокупности.

    В соответствии с п.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

    В силу п.1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на третье лицо.

    Согласно п.5 ст.313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст.387 ГК РФ.

    Статьёй 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

    Ответчиком Мещеряковым А.Е. в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру, приходные кассовые ордера, журналом проводок, согласно которым Мещеряков А.Е. являясь должником перед ООО «РемОйл» по договору возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г. на основании согласия от 14.01.2016г. на перевод ему долга в сумме 3.622.001 рублей 77 копеек по договору от 29.05.2015г и уведомления от 14.01.2016г. об уступке права требования по договору от 29.05.2015г., исполнил обязанности по уплате долга ООО «РемОйл» в пользу ООО «ПСК-Самара».

    При этом непосредственно в квитанциях на оплату Мещеряков А.Е. в качестве основания внесения денежных средств в кассу ООО «ПСК-Самара» указал: соглашение от 01.09.2015г., договор цессии от 29.05.2015г. за ООО «РемОйл», что указывает на целевое назначение платежа по спорному договору.

    Кроме того, согласно ответу ООО «ПСК-Самара» на запрос суда от 20.02.2017г., оплата по договору возмездной уступки права требования (цессии), заключенному 29.05.2015г. между ООО «Проектная Строительная Компания-Самара» и ООО «РемОйл» поступила от Мещерякова А.Е., согласно соглашению от 01.09.2015г., заключенному между ООО «ПСК-Самара» и ООО «РемОйл» в размере 3.622.002 рубля в период с 14.01.2016г. по 09.02.2016г.

    Вместе с тем в суде первой инстанции были допрошены в качестве свидетелей Кибалов О.А. (директор ООО «РемОйл» с 2009 по 2015), Гладышев С.В. (директор ООО «ПСК-Самара» с 2012 по ноябрь 2015), которые пояснили, что ООО «РемОйл», обязательства по договору цессии не выполнило, и в соответствии с достигнутым между ними соглашением и согласием Мещерякова А.Е. на перевод ему долга, обязательства по договору от 29.05.2015г. по оплате уступаемого в размере 3.622.001 рубль 77 копеек были исполнены Мещеряковым А.Е.

    Объективного подтверждения сомнений в правдивости пояснений указанных лиц, стороной ответчика не представлено, в связи с чем оснований не доверять пояснениям свидетелей у суда не имелось.

    Таким образом, представленные в материалы дела доказательства факта выполнения обязательств за ООО «РемОйл» перед ООО «ПСК-Самара» по договору цессии от 29.05.2015г. Мещеряковым А.Е. полностью согласуются друг с другом, и подтверждаются пояснениями свидетелей.

    Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, представителем истца не оспорено, что расчет за уступку права по договору с ООО «ПСК-Самара» истцом не произведен. Из представленных истцом выписок по счету ООО «РемОйл» установлено, что какие-либо платежи в пользу ООО «ПСК-Самара» истцом не производились.

    Таким образом, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

    Доводы апелляционной жалобы ООО «РемОйл» о том, что на основной расчетный счет ООО «РемОйл» открытый в ПАО «Открытие» денежные средства от ответчика не поступали, выводов суда первой инстанции не опровергает, поскольку судом достоверно установлено, что обязательства по оплате долга Мещерякова А.Е. в пользу ООО «РемОйл» по договору возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г., исполнены Мещеряковым А.Е. в соответствии с достигнутой сторонами договоренностью в пользу ООО «ПСК-Самара

              При этом, уведомление об уступке права требования от 14 января 2016 года подписанное ООО «РемОйл» в лице Кибалова О.А. и Мещеряковым Александром Евгеньевичем - недействительной сделкой не признано. Кроме того, что документы представленные ответчиком в подтверждения выполнения указанных обязательств, а именно: приходные кассовые ордеры ООО «ПСК «Самара» № 24 от 09.02.2016 г. на сумму 102 002,00 рублей, №23 от 08.02.2016 г. на сумму 425 000, 00 рублей, №21 от 04.02.2016 г. на сумму 125 000,00 рублей, №18 от 02.02.2016 г. на сумму 380 000,00 рублей; №17 от 01.02.2016 г. на сумму 275 000,00 рублей ; №14 от 26.01.2016 г. на сумму170 000,00 рублей; №11 от 25.01.2016 г. на сумму 275 000,00 рублей; №1 от 14.01.2016 г. на сумму 350000,00 рублей; №2 от 15.01.2016 г. на сумму 150000,00 рублей; №5 от 19.01.2016 г. на сумму 450000,00 рублей; №7 от 20.01.2016 г. на сумму 370000,00 рублей; №9 от 22.01.2016 г. на сумму 300000,00 рублей; №8 от 21.01.2016 г. на сумму 250 000,00 рублей, - недействительными сделками также не признаны.

    В связи с чем судебная коллегия также отклоняет довод истца о том, что факт погашения Мещеряковым А.Е. задолженности перед ООО «РемОйл» в сумме 3 622 001, 77 руб. не подтверждается фактическими обстоятельствами и является недостоверным, а представленные квитанции о внесении денежных средств в адрес ООО «ПСК Самара» носят односторонний характер.

    Таким образом, доводы апелляционной жалобы ООО «РемОйл» проверены судебной коллегией в полном объеме и отклоняются, поскольку не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом, они направлены на субъективное толкование норм законодательства и на переоценку выводов суда, что не является в силу ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке, в связи с чем, апелляционная жалоба ООО «РемОйл» удовлетворению не подлежит.

    ООО «ТД «Покроф» в апелляционной жалобе указывает, что ООО «ТД «Покроф», являясь на сегодняшний день единственным реестровым кредитором ООО «РемОйл» в процедуре банкротства по делу № А55-9961/2016, которое рассматривается в Арбитражном суде Самарской области и при отказе в удовлетворении иска утрачивает возможность получения погашения своих денежных требований в рамках процедуры банкротства в части взыскиваемой суммы 3 622 001, 77 руб., что нарушает его права.

    В соответствии с частью 3 статьи 320 ГПК РФ апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

    Как разъяснено в абз. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

    В силу части 4 статьи 1 ГПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе гражданского судопроизводства, федеральные суды общей юрисдикции и мировые судьи (далее также - суд) применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

    В соответствии с абзацем 4 статьи 222 ГПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если заявление подписано или подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление иска.

    Пунктом 4 статьи 328 ГПК РФ установлено, что по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить апелляционные жалобу, представление без рассмотрения по существу.

    Согласно разъяснениям, данным в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 ГПК РФ выносит определение об оставлении апелляционных жалобы, представления без рассмотрения по существу.

    Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливается право этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

    Заявителем не представлено доказательств того, что он как лицо, не привлеченное к участию в деле, имеет право на обращение в суд с апелляционной жалобой, поскольку оспариваемым решением суда первой инстанции, непосредственно не затрагиваются его права и обязанности, так как стороной договора возмездной уступки права требования (цессии) от 12.01.2016г. ООО «ТД «Покроф» не являлся, а, следовательно, данным договором на него не возложено какой - либо обязанности и он не порождает дополнительных прав для указанного лица.

    Таким образом судебная коллегия приходит к выводу о том, что «ТД «Покроф» является лицом, которое не наделено правом апелляционного обжалования решения Железнодорожного районного суд г.Самары от 21 февраля 2017 года, поскольку спорным судебный актом не разрешается вопрос о его каких-либо правах и обязанностях.

    При указанных обстоятельствах судебная коллегия полагает оставить апелляционную жалобу ООО «ТД «Покроф» без рассмотрения по существу.

    На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

    О П Р Е Д Е Л И Л А:

    Решение Железнодорожного районного суд г.Самары от 21 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «РемОйл» – без удовлетворения, а апелляционную жалобу ООО «ТД «Покроф» без рассмотрения по существу.

    Определение судебной коллегии вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

               Председательствующий:

               Судьи: