Решение по делу № 33-3794/2024 от 13.05.2024

                В суде первой инстанции дело № 2-514/2024

                Дело № 33-3794/2024

            АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

            04 июня 2024 года                                                                     г. Хабаровск

            Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:

            председательствующего Мещеряковой А.П.

            судей Жерносек О.В., Шапошниковой Т.В.,

            при секретаре Шадрине Б.В.

    рассмотрела в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Конструкция» к Белоглазову В.В. о признании договора залога незаключенным, снятии обременения в виде регистрации залога,

    по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Конструкция» на решение Ленинского районного суда города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 26 февраля 2024 года,

    заслушав доклад судьи Шапошниковой Т.В., объяснения ответчика Белоглазова В.В.,его представителя Зайцева С.В., судебная коллегия

                                УСТАНОВИЛА:

ООО «Конструкция» обратилось в суд с иском к Белоглазову В.В. о признании договор залога (ипотеки) незавершенного строительства под обеспечение обязательства по возврату займа от 30.10.2018 незаключенным, снятии обременения в виде регистрации залога.

                    В обоснование заявленных требований указывает, что между Белоглазовым В.В., <данные изъяты> были заключены договоры займа; в качестве обеспечения по договорам ООО «Конструкция» (лицо, которое не являлось стороной договоров займа) предоставило в качестве обеспечения объект недвижимого имущества, находящийся в ее собственности. Ознакомившись в судебном заседании в октябре 2021 г. с текстами договоров займа, сопоставив договоры займа с договором залога, истец полагает, что договор залога не соответствует требованиям ст.339 ГК РФ, в том смысле, который указанной статье предает разъяснение, данное в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 №23 «О применении судами правил о залоге вещей».

                    Решением Ленинского районного суда города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 26 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований ООО «Конструкция» отказано.

                    В апелляционной жалобе ООО «Конструкция» просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новое решение, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно пишет о тождественности заявленных требований исковым требованиям, рассмотренным в рамках гражданского дела № 2-297/2022. Апелляционным определение от 23.01.2024 судебной коллегией было установлено, что предмет, стороны и основание иска не тождественны. Кроме того, любые действия Спиридоновой С.В., как физического лица, не могут расцениваться ее действиями от имени юридического лица ООО «Конструкция», где она является директором. Суд не дал оценку ни одному доводу, указанному истцом в исковом заявлении и дополнениях к нему, в том числе доводу, что договор залога не содержит информацию о сроке и размере обязательств и в нарушении ст. 358.3 ГК РФ не указана сторона договора залога, у которой находятся подлинники документов, удостоверяющих закладываемое право земельного участка. Судом перепутаны понятия «недействительность сделки» и «незаключенный договор». Начало срока исковой давности необходимо измерять с того момента, когда ООО «Конструкция» стало известно содержание договоров займа и размере процентов по договорам займа, данные обстоятельства выяснились после ознакомления с материалами дела в октябре 2021 года. Доказательств направления договоров займа в адрес ООО «Конструкция» не представлено.

    В письменных возражениях на апелляционную жалобу Белоглазов В.В. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        В суде апелляционной инстанции ответчик Белоглазов В.В. и его представитель Зайцев С.В. поддержали письменные возражения на апелляционную жалобу.

        Иные участники процесса в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации о дате и времени судебного заседания в информационной сети «Интернет», не ходатайствовали об отложении рассмотрения дела. На основании положений ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

        На основании ч. 1 и 2 ст. 327.1 ГПК РФ решение суда подлежит проверке в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

                Изучив материалы дела, заслушав пояснения явившихся участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных возражениях по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

    Как установлено судом первой инстанции, 05.10.2018 между Белоглазовым В.В. и ФИО1 заключен договор займа на сумму 8 658 923 рубля со сроком возврата 05 октября 2021 года, под 15% годовых.

    05.10.2018 между Белоглазовым В.В. и ФИО2 заключен договор займа на сумму 8 658 923 рубля со сроком возврата 05 октября 2021 года, под 15% годовых.

<данные изъяты> собственноручно составлены расписки о получении сумм займа, указанных в договорах. Договоры займа заверены нотариусом ФИО3

                    30.10.2018 между Белоглазовым В.В. и ООО «Конструкция» в лице директора ФИО1 действующего на основании устава, заключен договор залога (ипотеки) незавершенного строительства под обеспечение обязательства по возврату займа.

                Имеется вступившее в законную силу решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 06.12.2022 по гражданскому делу №2-297/2022 по иску Белоглазова В.В. к <данные изъяты> ООО «Конструкция» о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску ФИО1 ООО «Конструкция» к Белоглазову В.В. о признании договора займа ничтожным, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительным договора залога, которым постановлено: исковые требования Белоглазова В.В. к <данные изъяты>., ООО «Конструкция» о взыскании задолженности по договору займа, обращении взыскания на заложенное имущество – удовлетворить; взыскать со ФИО1 и ФИО2 в пользу Белоглазова В.В. задолженность по договорам займов и проценты за пользование займом; обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Конструкция», расположенное по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Советская 41, офисное здание площадью 1499 кв.м с кадастровым №; земельный участок площадью 1489 кв.м с кадастровым №№, путем реализации с публичных торгов, определив начальную стоимость офисного здания и земельного участка в размере 80% от рыночной стоимости объектов; взыскать со <данные изъяты>., ООО «Конструкция» в пользу Белоглазова В.В. госпошлину; встречное исковое заявление ФИО1 ООО «Конструкция» к Белоглазову В.В. о признании договора займа ничтожным, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительным договора залога - оставить без удовлетворения.

Право аренды земельного участка с кадастровым номером № возникло на основании заключенного 10.06.2016 на срок до 08.06.2019 между администрацией г.Комсомольска-на-Амуре (арендодатель) и ООО «Конструкция» (арендатор) договора аренды земельного участка №10237/3, с видом разрешенного использования: для проектирования и строительства офисного здания. Данный договор в соответствии с требованиями закона был зарегистрирован в Росреестре 01.07.2016 номер государственной регистрации 27-27/002-27/005/286/2016-4717/2.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 19.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 ООО «Конструкция» - без удовлетворения.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.10.2023 отказано в удовлетворении жалоб ФИО1 ООО «Конструкция» и решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения, кассационные жалобы ФИО1 ООО «Конструкция» без удовлетворения.

Разрешая заявленные истцом требования, отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, проверив доводы сторон, дав оценку собранным по делу доказательствам, установив, что оспариваемый договор заключен 30.10.2018 и зарегистрирован в Росреестре 15.11.2018, и то, что истцу, законным представителем которого является (и являлась на момент заключения оспариваемого договора) третье лицо в рамках рассматриваемого дела - ФИО1 это было достоверно известно, доказательств уважительности пропуска истцом срока исковой давности и ходатайств о его восстановлении не представлено и не заявлялось, пришел к выводу, что имеются основания для отказа в удовлетворении заявленных требований, исходя из недобросовестности стороны истца.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, так как они основаны на имеющихся в деле доказательствах, правовая оценка которым дана судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

Согласно статье 12 ГК РФ нарушенное гражданское право (законный интерес) подлежит защите способом, указанным в законе.

Пунктом 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (пункт 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре залога в силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

При этом Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", регулирующим правоотношения, возникающие из договора залога недвижимого имущества, установлено, что в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой (пункт 1 статьи 9).

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 9 данного Федерального закона обязательство, обеспечиваемое ипотекой, должно быть названо в договоре об ипотеке с указанием его суммы, основания возникновения и срока исполнения. В тех случаях, когда это обязательство основано на каком-либо договоре, должны быть указаны стороны этого договора, дата и место его заключения. Если обеспечиваемое ипотекой обязательство подлежит исполнению по частям, в договоре об ипотеке должны быть указаны сроки (периодичность) соответствующих платежей и их размеры либо условия, позволяющие определить эти размеры.

Согласно разъяснениям в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров о признании договоров незаключенными" от 25.02.2014 N 165 указал (п. 1), что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Доводы жалобы, что суд первой инстанции необоснованно пишет о тождественности заявленных требований исковым требованиям, рассмотренным в рамках гражданского дела № 2-297/2022, апелляционным определение от 23.01.2024 судебной коллегией было установлено, что предмет, стороны и основание иска не тождественны, не влекут отмены решения суда, поскольку суд, учитывая положения ч.2 ст.13 ГПК РФ, при рассмотрении настоящего дела и принятии решения, принял во внимание выводы суда, сделанные в рамках рассмотрения дела №2-297/2022, согласно которым оснований для удовлетворения встречного иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки, как договора займа, так и договора залога недвижимого имущества (ипотеки), не имелось, первоначальные исковые требования об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество подлежат удовлетворению, также дал оценку поведению сторон в деле №2-297/2022, в том числе, указал, что Спиридонова С.В. и представители ООО «Конструкция», оспаривая законность договора залога от 30.10.2018, наличие самой сделки по данному договору залога не оспаривали, с рассматриваемым иском истец обратился в суд 15.08.2023, то есть после вступления в законную силу решения по делу №2-297/2022.

Доводы жалобы, что любые действия ФИО1 как физического лица, не могут расцениваться ее действиями от имени юридического лица ООО «Конструкция», где она является директором, начало срока исковой давности необходимо измерять с того момента, когда ООО «Конструкция» стало известно содержание договоров займа и размере процентов по договорам займа, данные обстоятельства выяснились после ознакомления с материалами дела в октябре 2021 года, доказательств направления договоров займа в адрес ООО «Конструкция» не представлено, подлежат отклонению, поскольку из содержания самого договора от 30.10.2018 следует, что залогодателем выступает ООО «Конструкция» в лице директора ФИО1., действующего на основании устава, в силу чего ФИО1 как представителю истца, было известно о заключении спорного договора и его регистрации в Росреестре 15.11.2018.

Решением от 06.12.2022 также было установлено, что все договоры между сторонами были подписаны, перед заключением договора залога от 30.10.2018 <данные изъяты>., как учредители ООО «Конструкция», на общем собрании участников данного хозяйственного общества одобрили крупную сделку в целях привлечения денежных средств для завершения строительства имущества общества, предложили заключить договоры займа с Белоглазовым В.В. и обеспечить их исполнение имуществом юридического лица; одобрение крупной сделки нашло свое юридическое закрепление в протоколе общего собрания участников общества – ООО «Конструкция»; ООО «Конструкция» было заложено здание - объект незавершенного строительства, кадастровый №№ общей площадью застройки 629 кв.м со степенью готовности 95% по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, в юго-западной части пересечения ул.Советская и пр.Московский и право аренды земельного участка категория земли населенных пунктов с видом разрешенного использования для проектирования и строительства офисного здания, кадастровый №№ площадью 3 000 кв.м, по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, в юго-западной части пересечения в юго-западной части пересечения ул.Советская и пр.Московский.

Вышеуказанные обстоятельства, в том числе то, что ФИО1 является директором ООО «Конструкция», исключают возможность неосведомленности истца о заключении спорного договора.

Суд первой инстанции верно установил, что срок исковой давности с учетом положений ст.ст. 202 - 204 ГК РФ истцом пропущен. Кроме того, оспариваемый договор содержит все существенные условия.

Правильно распределив бремя доказывания, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, в том числе, установив недобросовестность стороны истца в рамках данного рассматриваемого дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных законом оснований для отказа в удовлетворения иска ООО «Конструкция».

Доказательствам, собранным по делу в установленном законом порядке дана оценка судами, оснований не согласиться с которой не имеется.

    Из материалов дела не усматривается нарушение либо существенное ограничение судом первой инстанции принципа состязательности и равноправия сторон при рассмотрении настоящего дела, спор разрешен на основании представленных сторонами доказательств.

    В целом доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием к отмене и (или) изменению вынесенного судебного постановления, поскольку не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения.

            Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к указанным выше выводам, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется.

        Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

                ОПРЕДЕЛИЛА:

                решение Ленинского районного суда города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 26 февраля 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Конструкция» – без удовлетворения.

                Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

                Председательствующий:

        Судьи: