Решение по делу № 2-127/2021 (2-4011/2020;) от 25.03.2020

Дело № 2-127/2021 (2-4011/2020)

УИД: 78RS0014-01-2020-002686-83

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 февраля 2021 года                                                      город Санкт - Петербург

Московский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Смирновой Е.В.

при секретаре Лифановой М.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» Абдуллаеву Мушвигу Али оглы, Абдуллаеву Михаилу Мушвиговичу о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки, -

УСТАНОВИЛ:

ООО «Объединенные кондитеры» обратилось в суд с иском о признании недействительным заключенного между Абдуллаевым М.А. оглы и Абдуллаевым М.М. договора дарения от 28 мая 2019 года в отношении доли <адрес>, а также доли в размере <адрес>, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований истец, не являющийся стороной оспариваемой сделки, указывает на то, что сторонами договора дарения от 06 июня 2019 года совершены преднамеренные действия по недопущению реализации имущества и погашения задолженности перед кредиторами ООО «ТД «ИнтерТорг», в том числе перед истцом, отчуждение Абдуллаевым М.А. имущества произведено в целях уклонения от реализации кредиторами права на получение удовлетворения требований при привлечении его к субсидиарной ответственности, что свидетельствует о злоупотреблении правом и в силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности сделки.

В судебном заседании представители истца Шайхутдинова П.А., Бостон О.Н. поддержали заявленные требования.

Ответчики Абдуллаев М.А., Абдуллаев М.М. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще, в порядке ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) доверили ведение ела своему представителю Гильмитдинову Л.А., который иск полагал необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «ТД Интерторг» своего представителя в суд не направило, извещено надлежаще, об отложении слушания дела не ходатайствовало.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд признал возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

Как установлено судом, 09 июля 2016 года между ООО «Объединенные кондитеры» (Поставщиком) и ООО «ТД ИнтерТорг» (Покупателем) заключен договор поставки № 193/2016, по условиям которого Поставщик принял на себя обязательство поставлять в соответствии с заказом Покупателя, а Покупатель обязался принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (л.д. 17-36 том 1).

Решением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга от 28 февраля 2020 года ООО «ТД ИнтерТорг» признано несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении общества процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника (л.д. 58-69 том 1).

28 мая 2019 года между Абдуллаевым М.А. оглы и его сыном Абдуллаевым М.М., ДД.ММ.ГГГГ, заключен Договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с долей в праве общедолевой собственности на нежилое здание, по которому Абдуллаев М.А. оглы подарил сну <адрес> – 1 (л.д. 159-162 том 1).

По правилам статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 3 ГПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в суд, избирает самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 этого же Кодекса, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения.

В абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Следовательно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Частью 3 статьей 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25, добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Определением Арбитражного суда города Санкт – Петербурга и Ленинградской области от 19 июня 2020 года признан обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТД ИнтерТорг» требование ООО «Объединенные кондитеры» в размере 215 185 644,41 рублей основного долга и 1 922 999 рублей неустойки (л.. 5-6 том 2), следовательно истец является конкурсным кредитором п отношению к должнику ООО «ТД ИнтерТорг».

Генеральным директором ООО «ТД ИнтерТорг» являлся Абдуллаевм М.А. оглы.

В отношении такого контролирующего должника лица как его руководитель, действует презумпция того, что он считается определяющим действия должника, пока не доказано обратное – пункт 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Руководитель коммерческой организации как лицо, определяющее ее действия, является именно тем лицом, которое очевидно осведомлено о состоянии дел организации, о финансовых проблемах, рисках в деятельности подконтрольного юридического лица.

При оценке обоснованности введения в отношении ООО «ТД «ИнтерТорг» процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, Арбитражным судом Северо – Западного округа в постановлении от 30 ноября 2020 года (л.д. 144-152 том 3) установлено, что невозможность введения иных процедур банкротства предопределено не юридической силой решения о ликвидации, а нецелесообразностью выяснения финансового состояния должника на предмет перспектив восстановления платежеспособности в условиях нежелания участника должника продолжать предпринимательскую деятельность посредством данного юридического лица.

Еще до обращения в Арбитражный суд кредиторов с заявлениям о признании ООО «ТД ИнтерТорг» несостоятельным, участником данного общества 27 декабря 2019 года принято решение о ликвидации юридического лица (л.д. 57 том 1).

На достаточность имущества ликвидируемого лица для расчетов с кредиторами, лица, участвующие в рассмотрении вышеуказанного дела о банкротстве Арбитражным судом не ссылались (л.д. 149 том 3).

Таким образом, проанализировав вышеприведенные доказательства и принимая во внимание направленные истцом в адрес ООО «ТД ИнтерТорг» претензии о наличии задолженности на сумму 47 895 233,,49 рублей по состоянию на 29.10.2019 года, на сумму 105 769 190,01 рублей на дату 12.11.2019 года и последовавшее включение в реестр требование кредиторов общества требования истца на сумму, превышающую 200 000 000 рублей, суд приходит к выводу об обоснованности утверждения истца о неудовлетворительности финансового положения ООО «ТД ИнтерТорг». Довод истца о том, что неудовлетворительное финансовое положение ООО «ТД ИнтерТорг» имело место уже весной 2019 года подтверждается представленными ООО «Объединенные кондитеры» письменными пояснениями (л.д. 106-115 том 2), основанными на подробном и тщательном анализе изложенных в письменных пояснениях доказательствах, не опровергнутых ответчиками.

В частности, особо следует обратить внимание на наличие уведомления о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, опубликованным в порядке п. 2.1 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности» в Едином федеральном реестре сведений в отношении ООО «ТД ИнтерТорг» 01 апреля 2019 года за № 03790480 (л.д. 165 том 2).

Утверждения представителя ответчика об обратном не согласуются с действиями участника общества, объявившего в декабре 2019 года о ликвидации общества, исходят из произвольной оценки не полной бухгалтерской документации, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

Придавая статус подозрительности сделке должника, признаваемого впоследующем банкротом, законодатель в статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности» установил срок совершения таких сделок, равный году.

Применительно к спорным правоотношениям, оспариваемая истцом сделка была совершена в течение двух месяцев после опубликования уведомления о намерении обращения с заявлением о банкротстве, менее, чем за 7 месяцев до объявления контролирующим деятельность общества лицом о его ликвидации, т.е. при очевидном наличии осведомленности Абдуллаева М.А. о неблагоприятности имущественного положения и финансового состояния ООО «ТД ИнтерТорг».

Обоснованность утверждения истца о нарушении его прав оспариваемой сделкой обусловлено тем, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель. При этом не имеет правового значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки - приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).

Анализ последовательных действий Абдуллаева М.А. оглы по отчуждению принадлежащего ему имущества в период с мая по декабря 2019 года (л.д. 230-231 том 1) при отсутствии доказательств того, что в собственности ответчика на данный момент имеется какое – либо ценное имущество, позволяют признать обоснованными и утверждения истца о подготовленном и совершенном Абдуллаевым М.А.оглы выводе находившегося в его собственности имущества. При этом, ожидаемо возражение ответчика относительно обозначаемой истцом цели отчуждения имущества, однако эти возражения судом расцениваются как необоснованные.

Предпринятые Абдуллаевым М.А. оглы действия по использованию личности несовершеннолетнего сына в качестве инструмента для сокрытия принадлежащего отцу имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов не согласуется с принципом добросовестности.

То обстоятельство, что в момент рассмотрения настоящего дела в установленном порядке Абдуллаев М.А. оглы не привлечен к субсидиарной ответственности само по себе не влечет отказ в удовлетворении иска, поскольку восстановление права истца при признании оспариваемой сделки недействительной будет означать восстановление гарантированной законодательно возможности получения удовлетворения законного и обоснованного требования при недостаточности имущества ООО «ТД ИнтерТорг». При отказе в восстановлении права, с учетом очевидной длительности процедуры банкротства при многочисленности кредиторов последующее возможное привлечение Абдуллаева М.А. оглы к субсидиарной ответственности может не позволить получить кредиторам и истцу в частности, реальное удовлетворение требований, ввиду истечения сроков исковой давности на оспаривание сделок, приобретение имущества иными добросовестными приобретателями и прочим схожим причинам.

Утверждение же представителя ответчика о наличии для истца оснований получить удовлетворение требование в рамках дела о банкротстве, позволяет самому Абдуллаеву М.А. оглы не быть обеспокоенным за судьбу принадлежащего имущества, если такое утверждение уполномоченного им представителя не голословно.

Истец как кредитор ООО «ТД ИнтерТорг» в данном случае при применении последствий недействительности сделки хотя и не получи автоматического восстановления своих прав, однако впоследующем не будет лишен возможности получения удовлетворения требований в случае привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, что безусловно обеспечит сохранение баланса прав и законных интересов участников спорных правоотношений.

В этой связи, суд полагает, что предъявление ООО «Объединенные кондитеры» иска о признании недействительной безвозмездной сделки по отчуждению Абдуллаевым М.А. оглы дорогостоящего имущества в пользу своего сына и применении последствий недействительности в полной мере согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25, что влечет удовлетворение требования истца о признании недействительным договора от 28 мая 2019 года и применение последствия в виде восстановления права Абуллаева М.А. оглы на спорное имущество.

Учитывая, что статьей 58 Федерального закона Российской Федерации от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», установившей особенности осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество на основании решения суда, пунктом 144 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 16 декабря 2015 г. № 943, предусмотрен порядок восстановления прав в ЕГРН, согласно которому, если судом признана недействительной оспоримая сделка и применены последствия ее недействительности - решен вопрос о принадлежности зарегистрированного вещного права на объект недвижимости, а также в случае применения последствий ничтожной сделки (решен вопрос о принадлежности зарегистрированного вещного права на объект недвижимости) запись о вещном праве со статусом "актуальная" погашается.

Если судебным актом предусмотрено восстановление прав, прекращенных в связи с государственной регистрацией перехода права на основании ничтожной или признанной недействительной оспоримой сделки, восстановление права осуществляется путем формирования новой записи о вещном праве лица, осуществившего отчуждение объекта недвижимости на основании такой сделки (являющейся ничтожной или признанной недействительной с применением указанных последствий недействительности сделки) и чье право согласно решению суда подлежит восстановлению с указанием в данной записи номера государственной регистрации права указанного лица.

В новую запись о вещном праве в отношении документов-оснований в дополнение к документам, указанным в ранее осуществленной записи, вносятся реквизиты соответствующего судебного акта.

Таким образом, достаточным для восстановления права истца будет являться указание на восстановление прав Абдуллаева М.А. оглы в отношении спорного имущества, а прекращение права Абдуллаева М.М. будет произведено в вышеуказанном порядке при вступлении решения в законную силу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Объединенные кондитеры» удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения от 28 мая 2019 года, заключенный между Абдуллаевым Мушвигом Али оглы и Абдуллаевым Михаилом Мушвиговичем в отношении <адрес>, восстановив право собственности Абдуллаева Мушвига Али оглы на вышеуказанное имущество.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт–Петербургский городской суд через Московский районный суд Санкт–Петербурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:                                                                            Смирнова Е.В.