Решение по делу № 33-5405/2019 от 10.07.2019

Судья Соколова Н.А. Дело № 33-5405/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего судьи Поздняковой Т.В.

судей Маньковой Е.Н., Кузьминой О.Ю.

при секретаре Хлопотининой В.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ярославле 8 августа 2019 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Постновой Жанны Ивановны по доверенности Пирожкова Дмитрия Викторовича

на решение Ленинского районного суда г. Ярославля от 22 мая 2019 года, которым постановлено:

    В удовлетворении исковых требований Постновой Жанны Ивановны отказать.

Заслушав доклад судьи Маньковой Е.Н., проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя Постновой Ж.И. по доверенности Пирожкова Д.В. в поддержание жалобы, возражения на жалобу представителя ООО «ПромТехСервис» по доверенности Пантака Н.А. и представителя Бондаренко И.В. по доверенности Роднова А.О., объяснения третьего лица Которкина А.В. в поддержание жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

    Постнова Ж.И. обратилась в суд с иском к Бондаренко И.В., ООО «ПромТехСервис», с учетом уточнения исковых требований просила признать ничтожными договоры уступки прав, заключенные между ответчиками 14 и 15 сентября 2017 года: о праве требовать с Тропниковой Н.Л. возврата долга в сумме 15 000 000 рублей по договору займа от 28 апреля 2014 года и в сумме 2 530 000 рублей по договору займа от 21 апреля 2014 года, применении последствий недействительности данных сделок уступки.

    В обоснование иска указано, что по решению Дзержинского районного суда г.Ярославля от 24 февраля 2016 года с ООО «ПромТехСервис» в пользу Цапуриной Н.Е. взыскано 518 257 рублей. До настоящего времени решение суда не исполнено. 18 ноября 2016 года исполнительный лист был возвращен взыскателю в связи с невозможностью установления местонахождения имущества должника. Повторно исполнительный лист к исполнению не предъявлялся. Истица является взыскателем по названному решению суда в отношении ООО «ПромТехСервис» на основании договоров уступки от 03 сентября 2018 года и от 10 сентября 2018 года и определения Дзержинского районного суда г.Ярославля от 06 ноября 2018 года. Истице стало известно, что ООО «ПромТехСервис», имея неисполненную обязанность по решению суда от 24 февраля 2016 года, заключил с Бондаренко И.В. договоры на отчуждение имущественных прав, а именно: договор от 14 сентября 2017 года уступки права требования долга с Тропниковой Н.Л. в сумме 15000000 рублей и договор от 15 сентября 2017 года уступки права требования долга с Тропниковой Н.Л. в сумме 2 530 000 рублей. Истица считает, что на момент заключения данных договоров ООО «ПромТехСервис» (правопреемник ООО «Брик»), зная о наличии неисполненного обязательства перед Цапуриной Н.Е., распорядился указанным имуществом во избежание обращения на него взыскания. Данные действия юридического лица являются злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ. Защита имущественных прав истицы возможна только в случае применения последствий недействительности указанных сделок, поскольку возврат каждой из сторон полученного по сделкам позволит истице обратить взыскание на имущество, которое будет возращено Обществу «ПромТехСервис».

    Ответчики иск не признали.

    Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласен представитель истицы по доверенности Пирожков Д.В.

    В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда, вынесении по делу нового решения об удовлетворении исковых требований Постновой Ж.И.

    Доводы жалобы сводятся к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильному применению норм материального права. В жалобе отмечается, что истица имеет правовой и фактический интерес в оспаривании указанных сделок, её права совершением данных сделок нарушены, поскольку ООО «ПромТехСервис» как должник не исполнило решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 24 февраля 2016 года и другого имущества, кроме права требований к Тропниковой Н.Л., не имеет, а за счет данной дебиторской задолженности может быть исполнено взыскание в пользу истицы.

    Проверив законность и обоснованность решения суда с учетом доводов жалобы и возражений на неё, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

    Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы Постновой Ж.И., судебная коллегия исходит из следующего.

    Из материалов дела следует, что 21 апреля 2014 г. между OOО «Брик» в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом был заключен договор займа, по условиям которого Тропникова Н.Л. получила заемные денежные средства в сумме 3 500 000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии лишь частично - в размере 970 000 рублей, остаток долга составлял 2 530 000 рублей. 28 апреля 2014 г. между ООО «Брик» в лице директора Тропниковой Н.Л. и самой Тропниковой Н.Л. как физическим лицом заключен договор займа, по условиям которого Тропникова Н.Л. получила заем в сумме 15 000 000 рублей. Таким образом, общая задолженность Тропниковой Н.Л. перед ООО «Брик» по указанным договорам займа возникла в сумме 17 530 000 рублей.

    Тропникова Н.Л. и Бондаренко И.В. являлись соучредителями ООО «Брик».

    15 сентября 2015 года ООО «Брик» реорганизовано в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис». Тропникова Н.Л. являлась директором ООО «Брик» до 15 сентября 2015 года, Бондаренко И.В. вышел из участников ООО «Брик» ранее.

    В процессе реорганизации Тропникова Н.Л. не включила в бухгалтерскую отчетность общества сведения о заключении ею указанных договоров займа, соответствующие документы в ООО «ПромТехСервис» не поступали. О наличии указанных договоров займа ООО «ПромТехСервис», которое является правопреемником ООО «Брик», стало известно лишь в сентябре 2017 года от Бондаренко И.В., которому Тропникова Н.Л. также не сообщила информацию о совершенных ею сделках займа.

    14 и 15 сентября 2017 года между ООО «ПромТехСервис» и Бондаренко И.В. заключены договоры уступки - о передаче последнему права требования Общества к Тропниковой Н.Л. о возврате указанных заемных средств.

    В Кировском районном суде г. Ярославля рассматривалось дело по иску Бондаренко И.В. к Тропниковой Н.Л. о взыскании долга по договорам займа от 21 апреля 2014 года и от 28 апреля 2014 года, заключенных ООО «Брик» (займодавцем) с Тропиновой Н.Л. (заемщиком). Свои права кредитора Бондаренко И.В. основывал на указанных договорах уступки от 14 и 15 сентября 2017 года. В том же деле рассматривался иск Которкина А.В. к Тропниковой Н.Л. о взыскании долга по этим же договорам займа в пользу Которкина А.В., который указывал, что ООО «Брик» ещё до своей реорганизации уступило права кредитора по указанным договорам займа ему – на основании соглашения об уступке от 01 июля 2015 года, поэтому он является первоначальным кредитором, а не «ПромТехСервис» и Бондаренко И.В. Также в названном деле рассматривался иск Тропниковой Н.Л. к Бондаренко И.В. и ООО «ПромТехСервис» о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между Бондаренко И.В. и ООО «ПромТехСервис» 15 сентября 2017 года.

    Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года, оставленным без изменения апелляционным определением от 24 декабря 2018 года, иск Бондаренко И.В. был удовлетворен, и в его пользу с Тропниковой Н.Л. взыскана денежная сумма 17 530 000 рублей по указанным договорам займа, а в исках Которкину А.В. и Тропниковой Н.Л. отказано.

    После разрешения названного дела состоялось также решение Ленинского районного суда г. Ярославля от 21 января 2019 года, вступившее в законную силу 01 апреля 2019 года, которым признано недействительным соглашение от 1 июля 2015 года об уступке права требования с Тропниковой Н.Л. возврата заемных денежных средств, заключенное между ООО «Брик» и Которкиным А.В.

    Результаты разрешения названных выше дел и вступившие по ним в законную силу судебные постановления необходимо принимать во внимание при оценке доводов Постновой Ж.И., оспаривающей в рамках настоящего дела те же договоры уступки, заключенные между ООО «ПромТехСервис» и Бондаренко И.В. 14 и 15 сентября 2017 года.

    По настоящему делу суд по существу правильно отказал в иске Постновой Ж.И., т.к. в ходе судебного разбирательства не получено достоверных доказательств того, что совершением данных сделок, в которых истица не являлась стороной, непосредственно нарушены права истицы и что в результате признания сделок недействительными для неё наступят благоприятные правовые последствия в виде исполнения решения Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года.

    Указанные выводы суда являются правильными, обоснованными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, которые суд верно установил на основе надлежащей оценки доказательств по делу. Судом правильно применены нормы материального права, указанные в решении суда, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

    Судом правильно определены юридически значимые для данного дела обстоятельства, которые исследованы с учетом представленных суду доказательств.

    Суд правильно исходил из того, что Постнова Ж.И. не являлась стороной в оспариваемых сделках, и в суде не было доказано, что данные сделки непосредственно нарушают права истицы. Кроме того, суд правильно учел, что имеется вступившее в законную силу решение Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года, которым на основании договоров уступки от 14 и 15 сентября 2017 года, оспариваемых истицей в настоящем деле, в пользу Бондаренко И.В. как кредитора уже взысканы заемные денежные средства с Тропниковой Н.Л. Несмотря на то, что в Кировском районном суде г. Ярославля Постнова Ж.И. не являлась лицом, участвующим в деле, данное решение как письменное доказательство должно приниматься во внимание при рассмотрении настоящего дела.

    Обосновывая свой фактический и правовой интерес при оспаривании названных договоров уступки, истица указывает следующее.

    Как в исковом заявлении, так и в апелляционной жалобе Постнова Ж.И. ссылается на то, что ООО «ПромТехСервис» являлось должником перед Цапуриной Н.Е., оно обязано было выплатить Цапуриной Н.Е. денежные средства в общей сумме 518 257 рублей, присужденные решением Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года.

    Данное решение суда не было исполнено Обществом ни в пользу Цапуриной Н.Е., ни в пользу последующих её правопреемников (на основании договоров уступки права) – Поваренкова А.Ю., Постновой Ж.И.

    Узнав от Бондаренко И.В. о том, что имеется право требования к Тропниковой Н.Л. на основании договоров займа от 21 апреля 2014 года и от 28 апреля 2014 года, заключенных между ООО «Брик» (займодавец) и Тропниковой Н.Л. (заемщик), ООО «ПромТехСервис» как правопреемник ООО «Брик», действуя добросовестно, должно было в первую очередь за счет данных активов (поскольку иных не имелось) принять меры к погашению задолженности перед Цапуриной Н.Е., предложив уступку этого права ей, а не Бондаренко И.В. Однако ООО «ПромТехСервис» поступило неправомерно и недобросовестно, злоупотребив правом, передав Бондаренко И.В. право требования указанного долга с Тропниковой Н.Л. Истица считает, что в случае удовлетворения её иска о признании оспариваемых сделок уступки права, заключенных 14 и 15 сентября 2017 года между ООО «ПромТехСервис» и Бондаренко И.В., недействительными и возвращении сторон в первоначальное положение, у ООО «ПромТехСервис» вновь появится указанный актив – право требования возврата займа с Тропниковой Н.Л., данное имущественное право будет арестовано судебным приставом-исполнителем в рамках исполнения решения Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года, подвергнуто оценке и выставлено на торги, после чего за счет денежных средств, полученных ООО «ПромТехСервис» от реализации данной дебиторской задолженности, требования истицы к ответчику на основании решения суда от 24 февраля 2016 года будут удовлетворены в полном объеме.

    Однако данные доводы истицы фактически основаны на предположениях, на ожидании положительного результата после того, как ООО «ПромТехСервис» вновь станет обладателем дебиторской задолженности к Тропниковой Н.Л. Однако данный положительный для истицы результат в виде исполнения решения суда от 24 февраля 2016 года непосредственно не достигается путем поступления в распоряжение ООО «ПромТехСервис» указанного права требования, а зависит от множества условий, фактов и обстоятельств, в частности, от действий многочисленных участников исполнительного производства при реализации права на торгах, от результата торгов и т.п.

    Истица ссылается на то, что невозможность получения ею исполнения по решению суда от 24 февраля 2016 года возникла именно в связи с совершением ООО «Промтехсервис» указанных оспариваемых сделок. Однако по делу никак объективно не доказано, что в случае поступления в распоряжение ООО «ПромТехСервис» указанного имущественного права и обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, истица получила бы исполнение решения суда от 24 февраля 2016 года.

    Кроме того, следует иметь в виду, что вступившим в законную силу решением суда от 24 сентября 2018 года указанный долг, уступленный ООО «ПромТехСервис» в пользу Бондаренко И.В., уже взыскан с Тропниковой Н.Л. в пользу Бондаренко И.В., поэтому независимо от применения последствий недействительности оспариваемых сделок непосредственная реализация имущественного права, о котором ведет речь истица, в ходе исполнительного производства по исполнению решения Дзержинского районного суда г.Ярославля от 24 февраля 2016 года в принципе невозможна при наличии названного решения Кировского районного суда г. Ярославля суда от 24 сентября 2018 года.

    Заключая 10 сентября 2018 года договор уступки с Поваренковым А.Ю. и становясь взыскателем по решению Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года, Постнова Ж.И. располагала информацией о наличии в Кировском районом суде г. Ярославля названного выше дела по иску Бондаренко И.В. к Тропниковой Н.Л.

    Наличие либо отсутствие недобросовестности в поведении участника гражданского оборота, злоупотребления правом, в каждом случае возникновения спора оценивается судом с учетом конкретных фактических обстоятельств дела. В данном случае, при фактических обстоятельствах настоящего дела, злоупотребления правом со стороны «ПромТехСервис» при заключении сделок с Бондаренко И.В. не усматривается, доводы об этом в жалобе истицы несостоятельны. Обстоятельства, при которых заключались указанные договоры уступки и формировались их условия, подробно объяснены представителями сторон сделки (л.д. 157-158, 175), в данных действиях злоупотребления правом не усматривается.

    Из пункта 4 оспариваемых договоров уступки от 14 и 15 сентября 2017 года следует, что за уступаемое право Бондаренко И.В. должен заплатить ООО «ПромТехСервис» по двум договорам общую сумму 300 000 рублей в срок до 14 сентября 2020 года (л.д. 27, 28). Как признают обе стороны этих сделок, данная сумма в настоящее время ещё не уплачена Бондаренко И.В. в пользу цедента, т.е. у ООО «ПромТехСервис» имеется имущественное право требовать с Бондаренко И.В. уплаты указанной суммы в установленный в договорах срок.

    Таким образом, доводы жалобы Постновой Ж.И. о том, что единственным активом ООО «ПромТехСервис» является возможная – в случае признания сделок недействительными - дебиторская задолженность по договорам займа с Тропниковой Н.Л., не соответствует действительным обстоятельствам, которые уже имеют место быть в рамках действующих договоров уступки.

    Доводы жалобы фактически повторяют позицию истицы, которая приводилась её представителем в суде первой инстанции. Данные доводы судом тщательно проверены и обоснованно признаны несостоятельными, не содержащими оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

    По доводам жалобы оснований для отмены решения суда не установлено.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

    Апелляционную жалобу представителя Постновой Жанны Ивановны по доверенности Пирожкова Дмитрия Викторовича на решение Ленинского районного суда г. Ярославля от 22 мая 2019 года оставить без удовлетворения.

    Председательствующий

    Судьи