Решение по делу № 8Г-36137/2024 [88-36685/2024] от 21.10.2024

50RS0028-01-2023-007367-14

ПЕРВЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                                                           № 88-36685/2024,

                                                                                                                      2-351/2024

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Саратов                                       4 декабря 2024 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В.,

судей Попова В.В. и Шостак Р.Н.

            рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к некоммерческому партнерству содействия развитию, благоустройству и эксплуатации клубного поселка «Зеленый Мыс», обществу с ограниченной ответственностью «Релакс-Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Эллинг» о признании недействительным (ничтожным) протокола правления, признании недействительным (ничтожным) решения правления, применении последствий ничтожности решения правления, признании недействительными договоров аренды

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Мытищинского городского суда Московской области от 12 марта 2024 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 июля 2024 г.

Заслушав доклад судьи Попова В.В., выслушав объяснения представителей истца ФИО1 – адвоката ФИО5, а также ФИО6, действующего на основании доверенности, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ответчика НП «Зеленый Мыс», действующей на основании доверенности ФИО7, возражавшей против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился с иском к НП содействия развитию, благоустройству и эксплуатации клубного поселка «Зеленый Мыс» (далее – Партнерство), ООО «Релакс-Сервис», ООО «Эллинг» о признании недействительным (ничтожным) протокола правления, признании недействительным (ничтожным) решения правления, применении последствий ничтожности решения правления, признании недействительными договоров аренды.

В обоснование заявленных требований указал, что является членом НП «Зеленый Мыс». 15 ноября 2022 г. было проведено собрание членов правления в заочной форме, по результатам голосования постановлено исполнительному директору ФИО8 заключить договор по аренде офисных помещений ООО «Релакс-Сервис» и земельного участка ООО «Эллинг» на указанных в договоре условиях. Партнерством в лице исполнительного директора ФИО8 были заключены следующие договоры: договор аренды № АХК-3/НП от 1 февраля 2023 г. с ООО «Релакс-Сервис», договор аренды помещений (части) здания нежилого назначения № КТО-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. с ООО «Эллинг», договор аренды № КТО-ЗУ-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. с ООО «Эллинг».     Два договора аренды с ООО «Эллинг» были заключены задним числом. Одобрений по заключению договоров задним числом никто из членов правления не давал. В голосовании по повестке собрания принимал участие ФИО9, который в силу статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» является заинтересованным лицом в совершении некоммерческой организацией сделок, по вопросу заключения которых была сформирована повестка дня, так как является участником ООО «Релакс-Сервис», доля 2,2%, в связи с чем не имел права голосовать. Решение принято при отсутствии необходимого кворума, так как Уставом Партнерства (пункт 7.7) заочная форма проведения собраний и принятия решений в НП «Зеленый Мыс» недопустима. Решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, поскольку были одобрены сделки, сумма которых превышает 100 000 руб. в рамках годового бюджета, утвержденного общим собранием, полномочия по одобрению таких сделок имелись только у общего собрания. Решение противоречит основам правопорядка, потому что принятое решение в части заключения долгосрочного договора аренды земельного участка, не сформированного и не поставленного на кадастровый учет в части площади, подлежащей аренде, не позволяет установить количественные и качественные характеристики участка. В данной части решение прямо противоречит пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятое правлением решение в части регистрации долгосрочного договора аренды помещений ООО «Релакс-Сервис» с существенным разовым увеличением арендной ставки с одновременным включением в состав арендуемых помещений абсолютно всех мест общего пользования 1-го этажа, которыми пользуются иные арендаторы и сам собственник, существенно нарушает базовый принцип Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности действий сторон при заключении сделки.

Просил, уточнив исковые требования в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: признать недействительными (ничтожными) протокол № 16 правления НП «Зеленый мыс» от 16 ноября 2022 г., решение правления НП «Зеленый мыс» от 15 ноября 2022 г., оформленное протоколом № 16 от 16 ноября 2022 г., и применить последствия ничтожности решения правления НП «Зеленый мыс» от 15 ноября 2022 г., оформленного протоколом № 16 от 16 ноября 2022 г.; признать недействительным договор аренды № АХК-3/НП от 1 февраля 2023 г. между ООО «Релакс-Сервис» и НП «Зеленый мыс» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой стороне полученного по сделке; признать недействительным договор аренды № КТО-ЗУ-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. между ООО «Эллинг» и НП «Зеленый мыс» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой стороне полученного по сделке; признать недействительным договор аренды помещений (части) здания нежилого назначения № КТО-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. между ООО «Эллинг» и НП «Зеленый мыс» и применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой стороне полученного по сделке.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 12 марта 2024 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 июля 2024г., в удовлетворении исковых требований было отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит указанные решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить как незаконные, направить дело на новое рассмотрение.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, применительно к части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении настоящего дела такие нарушения судами допущены не были.

Судами установлено и следует из материалов дела, что НП «Зеленый Мыс» создано общим собранием учредителей, протокол № 1 от 21 марта 2011г.

Целями Партнерства является содействие его членам, в том числе в развитии, благоустройстве и эксплуатации клубного поселка; в обеспечении благоприятных и безопасных условий проживания, надлежащего содержания, ремонта и восстановления имущества Партнерства, а также предоставлении коммунальных и иных услуг.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава Партнерства, утвержденного общим собранием учредителей № 1 от 21 марта 2011 г., правление Партнерства является постоянно действующим коллегиальным органом управления Партнерства и осуществляет общее руководство деятельностью Партнерства, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов Партнерства. Срок полномочий правления Партнерства - 3 года.

К компетенции правления Партнерства относится одобрение сделок, сумма которых превышает 100 000 руб. в рамках годового бюджета, утвержденного общим собранием (пункт 8.6.6 Устава).

Согласно пункту 8.8 Устава правление Партнерства правомочно принимать решения, если на его заседании присутствует более четырех членов правления.

Решение правления Партнерства по вопросам его компетенции принимаются большинством голосов от числа членов правления, присутствующих на заседании правления (пункт 8.10 Устава).

В период с 11 по 15 ноября 2022 г. было проведено заочное голосование правления Партнерства, оформленное протоколом № 16 от 15 ноября 2022 г., на основании заседания правления № 15 от 9 ноября 2022 г. и решения № 5 по вопросу заключения договоров аренды для нужд Партнерства.

В голосовании приняли участие члены правления: ФИО9, ФИО10, ФИО15., ФИО11, ФИО1, ФИО12 и председатель правления - ФИО13 Кворум для принятия решения имелся.

По результатам голосования постановлено исполнительному директору ФИО8 заключить договор по аренде офисных помещений ООО «Релакс-Сервис» и земельного участка ООО «Эллинг» на указанных в договоре условиях и при условии долгосрочности действия данных договоров (5 лет), возможности субаренды, с возможностью повышения аренды не более 5% в год и с регистрацией договоров в Росреестре.

На основании решения Партнерством в лице исполнительного директора ФИО8 были заключены следующие договоры: договор аренды № АХК-3/НП от 1 февраля 2023 г. с ООО «Релакс-Сервис», в соответствии с которым Партнерству как арендатору предоставлена в аренду часть здания «Административно-хозяйственный корпус с общежитием» по адресу: <адрес> (указанные в договоре нежилые помещения общей площадью 179,8 кв.м., арендная плата - 29 967,27 руб. в месяц); договор аренды помещений (части) здания нежилого назначения № КТО-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. с ООО «Эллинг», в соответствии с которым Партнерству как арендатору предоставлена в аренду часть здания «Комплекс технического обслуживания» по адресу: <адрес> (указанные в договоре нежилые помещения общей площадью 995,3 кв.м., арендная плата - 165 883,33 руб. в месяц); договор аренды № КТО-ЗУ-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022 г. с ООО «Эллинг», в соответствии с которым Партнерству как арендатору предоставлена в аренду часть земельного участка для размещения вышки связи, хозпостроек и стоянки коммунального автотранспорта (части земельного участка указаны на ситуационной схеме, являющейся приложением № 1 к договору, имеют общую площадь 722 кв.м., адрес земельного участка с кадастровым номером № <адрес>, арендная плата - 54 150 руб. в месяц).

За указанное решение члены правления проголосовали следующим образом: «ЗА» - 4 голоса (ФИО9, ФИО10, Ким В.М.-С., ФИО13), «ПРОТИВ» - 3 голоса (ФИО11, ФИО1, ФИО12), «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

Стороной ответчиков было заявлено о применении срока исковой давности.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 181.2, 181.3, 181.4, 181.5, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», исходил из того, что оспариваемое решение правления было принято большинством голосов, проведение заседания правления 15 ноября 2022 г. в заочной форме осуществлено с соблюдением Устава, кроме того, возможность проведения заочного голосования предусмотрена пунктом 1.1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд учел, что одобрение правлением сделок по аренде помещений и земельного участка направлено на осуществление жизнеобеспечения деятельности поселка, в том числе для осуществления ремонта спецтехники с целью обслуживания сетей, благоустройства, уборки территории, размещение штатных сотрудников (рабочие и администрация). Суд отклонил доводы истца об отсутствии кворума на заседании правления, как не соответствующие действительности, поскольку протоколом № 16 от 16 ноября 2022 г. установлено, что уведомление о проведении заочного голосования правления получили 7 его членов, проголосовало 7 членов, тем самым, кворум для принятия решения имелся. Отклоняя довод истца о том, что решение принято по вопросу, не относящемуся к компетенции членов правления, суд указал, что в силу пунктов 8.6.5 и 8.6.6. Устава к компетенции правления относится и одобрение сделок, предусмотренных статьей 27 Федерального закона «О коммерческих организациях», и одобрение сделок, сумма которых превышает 100 000 руб. в рамках годового бюджета. При отклонении доводов истца о том, что договор аренды части земельного участка, не поставленного на кадастровый учет, противоречит основам правопорядка, судом указано, что приложением № 1 к договору аренды № КТО-ЗУ-4-ЭЛЛ/НП от 1 сентября 2022г. является ситуационная схема передаваемого в аренду участка, что соответствует пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает право сторон заключать такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только отдельная его часть. Довод истца о том, что ФИО9 не имел право голосовать и должен был взять самоотвод, отклонен судом со ссылкой на то, что правлению было сообщено об участии члена правления ФИО9 в составе участников ООО «Релакс-Сервис». Также суд принял во внимание, что представителем Партнерства представлены доказательства последующего одобрения оспариваемых сделок и протокола, согласно которым решением членов правления Партнерства, оформленным протоколом № 1 от 15 января 2024 г., была подтверждена законность оспариваемого решения правления от 15 ноября 2022 г. и действительность оспариваемых сделок по аренде помещений и земельного участка на условиях, предусмотренных в договорах. Кроме того, судом учтено, что согласно протоколу осмотра письменных доказательств, составленному нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО14, копия протокола от 15 ноября 2022 г. была направлена истцу по электронной почте 1 декабря 2022 г. в 17.02, подтверждением получения данного письма является ответное письмо от истца, направленное им 1 декабря 2022 г. в 19.09, что не подтверждает довод истца об ознакомлении с оспариваемым протоколом после 28 апреля 2023 г. в ходе проверки, проводимой по его заявлению в МУ МВД России «Мытищинское», таким образом, о нарушении своего права истец узнал 1 декабря 2022 г., срок давности на обращение в суд истек 1 июня 2023 г., однако истец обратился с иском только 27 июля 2023 г., при этом доказательств наличия уважительных причин пропуска срока либо перерыва течения данного срока не представил.

Судебная коллегия полагает выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными, принимая во внимание, что согласно исковым требованиям, в том числе уточненным, истец в суде первой инстанции не заявлял о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указывается в кассационной жалобе, кроме того, решением членов правления Партнерства, оформленным протоколом № 1 от 15 января 2024 г., подтверждена законность решения правления от 15 ноября 2022 г. и действительность сделок по аренде помещений и земельного участка на условиях, предусмотренных в договорах, при том, что из материалов дела не усматривается, что данное решение признавалось недействительным, помимо этого судами установлен пропуск истцом срока исковой давности.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, юридически значимые для разрешения заявленного спора обстоятельства судами определены, представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка в совокупности в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов относительно установленных обстоятельств подробно мотивированы со ссылками на нормы права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом обсуждения в судах, в том числе заявлялись в апелляционной жалобе, им дана оценка в судебных актах, с которой нельзя не согласиться.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных постановлений, допущено не было.

Несогласие с данной судами оценкой доказательств и установленными обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Мытищинского городского суда Московской области от 12 марта 2024 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 1 июля 2024 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное определение изготовлено 13 декабря 2024 г.