Решение от 28.05.2024 по делу № 33-3209/2024 от 01.04.2024

Дело № 33-3209/2024

№ 2-1992/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 мая 2024 года г. Оренбург

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Зудерман Е.П.,

судей областного суда Данилевского Р.А., Синельниковой Л.В.,

при секретаре Ямщиковой К.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ГОСТ-АГРО» к обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств,

по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Семенов В.И. к обществу с ограниченной ответственностью «ГОСТ-АГРО», обществу с ограниченной ответственностью «КХ «Калининское» о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе представителя Семенов В.И. на решение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 27 ноября 2023 года.

Заслушав доклад судьи Зудерман Е.П., судебная коллегия

установила:

Горохов В.А. обратился в суд с исковыми заявлениями к ООО «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств, указав, что между ним и ООО «КХ «Калининское» заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства – двухэтажного блокированного жилого дома (степень готовности – 10%), площадь застройки 365 кв.м, расположен по адресу: (адрес), кадастровый номер №. По условиям договора истец продал ответчику указанный объект, а ответчик как покупатель принял на себя обязательство оплатить продавцу за полученный товар 2 000 000 руб. Истец свое обязательство по договору исполнил, в то время как ООО «КХ «Калининское» оплату по договору не произвело.

Просил суд взыскать с ответчика ООО «КХ «Калининское» в свою пользу сумму основного долга 2 000 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины 18 200 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Оренбургской области, ООО «ГОСТ- ИНВЕСТ», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №13 по Оренбургской области, Филиал ППК «Роскадастр» по Оренбургской области.

Третье лицо Семенов В.И. обратился в суд с самостоятельным исковым заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, заключенного между Горохов В.А. и ООО «КХ «Калининское» (директор – Горохов В.А.), дата не известна. В обосновании указано, что вышеуказанная сделка является мнимой, поскольку единоличным исполнительным органом ООО «КХ «Калининское» является Горохов В.А. Вышеуказанная сделка совершена между аффилированными лицами. Просит суд признать договор купли-продажи, заключенный между Горохов В.А. и ООО «КХ «Калининское» недействительной сделкой, взыскать с ответчиков солидарно в свою пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 27 ноября 2023 года исковые требования Горохов В.А. к ООО «КХ «Калининское» о взыскании денежных средств удовлетворены.

Суд взыскал с ООО «КХ «Калининское» в пользу Горохов В.А. денежные средства в размере 2 000 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 200 рублей.

В удовлетворении исковых требований Семенов В.И. к ООО «КХ «Калининское», Горохов В.А. о признании сделки недействительной отказано.

Определением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 12 февраля 2024 года по настоящему гражданскому дело произведена замена взыскателя – с Горохова В.А. на ООО «Гост-Агро» в отношении ООО «КХ «Калининское»

В апелляционной жалобе представитель Семенова В.И. просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении его исковых требований и отказе в удовлетворении требований Горохов В.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Семенов В.И. - ФИО3 поддержала доводы апелляционной жалобы. Просила решение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 27 ноября 2023 года отменить, в удовлетворении требований ООО «ГОСТ-АГРО» отказать, исковые требования Семенов В.И. оставить без рассмотрения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, не явились. Учитывая изложенное, судебная коллегия на основании статей 113, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.

В силу ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе.

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности и возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан, которые хотя и не предусмотрены законом или таковыми актам и, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установил суд первой инстанции из представленных в материалы дела копий договора купли-продажи, заключенного между Горохов В.А. (продавец) и Горохов В.А., действующим от имени ООО «КХ «Калининское» (покупатель), продавец передал покупателю объект незавершенного строительства – двухэтажный блокированный жилой дом (степень готовности – 10%), площадь застройки - 365 кв.м, расположен по адресу: (адрес), кадастровый номер №. Покупатель принял на себя обязательство принять товар и уплатить продавцу за полученный товар 2 000 000 руб.

При этом дата заключения договора купли-продажи судом первой инстанции не установлена.

Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от (дата) подтверждается, что собственником объекта незавершенного строительства – двухэтажного блокированного жилого дома (степень готовности – 10%), площадь застройки - 365 кв.м, расположенного по адресу: (адрес), с кадастровым номером №, на дату (дата) являлось ООО «КХ «Калининское».

Разрешая заявленные исковые требования, применяя положения статей 309, 310, 450, 453, 549, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение п. 3.1 договора ответчик оплату, предусмотренную договором купли-продажи, не произвел, в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении иска и взыскании вышеуказанной суммы с ООО «КХ «Калининское» в пользу Горохов В.А.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда, поскольку судом первой инстанции не было установлено, что ответчик, посредством уполномоченного лица, принял на себя права и обязанности по договору, в том числе обязательства по оплате указанного объекта недвижимости.

В соответствии с абз. 1 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Истцом Горохов В.А. (дата) подано исковое заявление в суд в электронном виде, подписанное им простой электронной подписью. В исковом заявлении не указана дата заключения договора, к иску приложена копия спорного договора купли-продажи, заключенного между Горохов В.А. (продавец) и Горохов В.А., действующим от имени ООО «КХ «Калининское» (покупатель), в котором также не указана дата его заключения, а также отсутствует печать ООО «КХ «Калининское».

В последующем Горохов В.А. в электронном виде в суд первой инстанции (дата) подано ходатайство, подписанное им простой электронной подписью (том 1, л.д. 233), в котором он просит провести судебное заседание без его участия и указывает на приобщение договора купли-продажи объекта незавершенного строительства – двухэтажного блокированного жилого дома (степень готовности – 10%), с кадастровым номером №, заключенного в 2023 году, а именно (дата).

Вместе с тем, к указанному ходатайству Горохов В.А. была приложена копия договора купли-продажи, полностью идентичная экземпляру договора, предъявленного им первоначально в суд, но в который рукописно внесены неоговоренные исправления, а именно, сведения о месте заключения договора - «г.Оренбург», дате заключения - «(дата)», с проставленной печатью ООО «КХ «Калининское» и отметкой «ГАУ МФЦ» от (дата).

Таким образом, Горохов В.А. при подаче иска подтвердил, что на (дата) договор не содержал даты, а подпись представителя покупателя в договоре не удостоверена печатью организации.

Вместе с тем, в период с (дата) по (дата) в этот же экземпляр договора были внесены изменения, в части указания даты и места его заключения, проставлена печать.

В связи с этим, судебной коллегией Горохов В.А. предложено представить доказательства того, что спорный договор по продаже объекта незавершенного строительства с кадастровым номером № был заключен до (дата) (т.е. до даты дисквалификации Горохов В.А.) и ООО «КХ «Калининское» приняло на себя обязательство по оплате этого объекта в размере 2 000 000 рублей.

Таких доказательств истцом не представлено.

Судебная коллегия, исходя из положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что доказательств принятия обществом на себя обязательства по оплате ОНС ранее (дата) в размере 2 000 000 руб. не представлено, а после этой даты Горохов В.А. был дисквалифицирован на один год, соответственно до (дата) не вправе был от имени общества принимать на него обязательства.

Переход права собственности на ОНС от Горохов В.А. к ответчику осуществлен (дата).

На наличие иного договора, заключенного им от имени общества в период с (дата) по (дата), по которому у общества перед Горохов В.А. могло бы возникнуть обязательство по оплате, а также договора, подписанного от имени общества лицом, исполнявшим обязанности директора в период дисквалификации Горохов В.А., либо иным уполномоченным лицом, истец не ссылался, соответственно таких доказательств не представлял.

Заявленные истцом Горохов В.А. требования удовлетворены быть не могут, поскольку не имеется оснований полагать, что общество приняло на себя обязательство по оплате объекта незавершенного строительства с кадастровым номером № в размере 2 000 0000 рублей, так как доказательств того, что спорный договор был заключен до (дата) не представлено, с (дата) по (дата) Горохов В.А. не являлся лицом, имеющим право от имени общества принимать на него обязательства по оплате, подписывая представленный договор, а после этой даты обязательства не принимались и истец на наличие основания возникновения с (дата) иного обязательства не ссылался.

В суд апелляционной инстанции в электронном виде поступило заявление, подписанное Горохов В.А. от собственного имени и от имени ООО «КХ «Калининское», в котором Горохов В.А. просит провести судебное заседание без его участия, в удовлетворении апелляционной жалобы Семенов В.И. просит отказать. В указанном письменном заявлении отражено, что ООО «КХ «Калининское» в лице директора Горохов В.А., действующего на основании Устава, подтверждает, что на основании договора купли-продажи от (дата) взяло на себя обязательства по оплате товара. Оплата в адрес продавца пока не осуществлена в связи с судебным разбирательством, так как в Арбитражном суде Оренбургской области рассматривается корпоративный спор с участием ООО «КХ «Калининское».

Указанные письменные пояснения Горохов В.А. не могут быть приняты в качестве доказательства заключения договора (дата) и принятия обществом на себя обязательства по оплате, а также не свидетельствуют о последующем одобрении сделки, поскольку спорный договор в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ был заключен Горохов В.А. от имени представляемого в отношении себя лично, соответственно, последующее подтверждение этим же лицом заключения сделки не может считаться одобрением обществом сделки, заключенной истцом от имени представляемого в отношении себя лично, а также подтверждением заключения договора. Кроме того, из указанных письменных пояснений следует, что оплата по договору не произведена в связи с наличием в Арбитражном суде Оренбургской области корпоративного спора. Наличие корпоративного спора, в котором предметом спора и является данная сделка, не позволяет сделать вывод, что общество в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ одобрило эту сделку или подтвердило наличие обязательства.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В действиях Горохов В.А. усматривается явное злоупотребление правом, выраженное в указанных в апелляционном определении обстоятельствах, поскольку он действует в обход закона с противоправной целью получения посредством судебного решения денежных средств с общества по сделке, заключенной им от имени общества в отношении себя лично. О злоупотреблении истцом правом также свидетельствует представление им в различные инстанции копий одного и того же экземпляра договора с внесением в него после (дата) неоговоренных исправлений с целью придания ему лигитимности. Поскольку установлено заведомо недобросовестное осуществление истцом своих гражданских прав, в защите права ему следует отказать.

Таким образом, решение суда в части исковых требований Горохов В.А. подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении иска.

Третьим лицом Семенов В.И. заявлены самостоятельные исковые требования о признании договора купли-продажи заключенного между Горохов В.А. и ООО «КХ «Калининское» недействительным, по тем основаниям, что сделка, совершена с нарушением закона.

Судом первой инстанции принято к производству данное исковое заявление и судом по указанному иску принято решение.

Судебная коллегия не может согласиться с решением суда первой инстанции также и в указанной части, исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 5 статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В производстве Арбитражного суда Оренбургской области имеется гражданское дело по исковому заявлению Семенов В.И. о признании этого же договора недействительным по тем основаниям, что сделка совершена с нарушением закона, то есть по тем же основаниям, по которым данная сделка оспаривается Семенов В.И. в рамках настоящего дела.

Иск в Арбитражный суд Оренбургской области поступил ранее. Спор заявлен между теми же сторонами о том же предмете и по тем же основаниям, что следует из имеющейся в материалах дела копии искового заявления, поданного в Арбитражный суд Оренбургской области.

Таким образом, исковое заявление Семенов В.И. к ООО «КХ «Калининское», Горохов В.А. о признании сделки недействительной, подлежит оставлению без рассмотрения, а решение суда отмене, как принятое с нарушением норм процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░ ░░ 27 ░░░░░░ 2023 ░░░░, ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░-░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ «░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░ ░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░░░░░░

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 03 ░░░░ 2024 ░░░░.