Решение от 07.04.2014 по делу № 2-669/2014 от 11.02.2014

№ 2-669/2014

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

07 апреля 2014 года Кировский районный суд г.Томска в составе:

председательствующего судьи Т.А.Алиткиной,

при секретаре А.В.Сафроновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» к Кудрявцеву И. А., Петроченкову И. И., обществу с ограниченной ответственностью «Предтеченская мельница», обществу с ограниченной ответственностью «Предтеченские мельницы» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, встречному исковому заявлению Кудрявцева И. А., Петроченкова И. И. к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» о признании договоров поручительства мнимыми сделками,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (далее - ООО «Торговый дом «Агроторг») обратилось в суд с иском к Кудрявцеву И.А., Петроченкову И.И., ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы», обществу с ограниченной ответственностью «Гарантийный фонд Томской области» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, мотивируя свои требования тем, что 28.06.2013 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк») и ООО «Торговый дом «Агроторг» заключен Договор уступки прав (требований) №130000/1002, на основании которого к ООО «Торговый дом «Агроторг» перешли права требования по Кредитному договору № 086400/0026 от 15.09.2008, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Русь», а также по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по указанному Кредитному договору.

В исковом заявлении указано, что 15.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Русь» заключен Договор об открытии кредитной линии № 086400/0026, в соответствии с которым ОАО «Россельхозбанк» предоставило ООО «Русь» денежные средства (кредит) путем открытия кредитной линии на сумму, не превышающую /________/ руб., а заемщик обязался уплатить за пользование кредитом проценты в размере 16% годовых, возвратить кредит 14.09.2009.

В связи с ухудшением финансового положения Заемщика, сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений к Кредитному договору о пролонгации очередных сроков погашения кредита (основного долга): дополнительное соглашение №1 от 13.04.2009, дополнительное соглашение №2 от 19.08.2011, дополнительное соглашение №3 от 31.08.2012.

Обеспечением надлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору являлось, в том числе, поручительство физических лиц Кудрявцева И.А. и Петроченкова И.И., поручительство юридических лиц ООО «Предтеченская мельница» и ООО «Предтеченские мельницы».

Условия Кредитного договора о выплате основного долга и процентов Заемщиком не исполняются, вследствие чего образовалась задолженность.

Учитывая изложенное, просит взыскать с ответчиков Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И., ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы» солидарно задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 086400/0026 от 15.09.2008 в размере /________/ руб., в том числе /________/ руб. - задолженность по основному долгу, /________/ руб.- задолженность по процентам за пользование кредитом, а также сумму уплаченной госпошлины в размере /________/ рублей.

Ответчики Кудрявцев И.А., Петроченков И.И. обратились со встречным иском к ООО «Торговый дом «Агроторг» о признании договоров поручительства № 086400/0026-9/1 от 19.08.2011, № 086400/0026-9/2 от 19.08.2011 ничтожными сделками в связи с их мнимостью, т.к. ни ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», ни поручители Кудрявцев И.А. и Петроченков И.И. при заключении договоров не имели цели обеспечить исполнение договоров об открытии кредитной линии, договоры заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, т.е. без цели обеспечить возвратность кредита, на что указывает, по их мнению, отсутствие проверки банком платежеспособности поручителей, их финансового состояния. Договоры поручительства заключены с ними в связи с тем, что истцы являются учредителями (участниками) заемщика ООО «Русь». Банк не преследовал цели обеспечить исполнение договора об открытии кредитной линии, а имел целью исполнить положения Инструкции Банка, в соответствии с которой участники обществ с ограниченной ответственностью должны в обязательном порядке подписывать договоры поручительства, что свидетельствует об их формальности. На момент подписания мнимых договоров поручительства они (истцы) не располагали финансовыми средствами, необходимыми для обеспечения исполнения договоров об открытии кредитной линии, о чем банк сведениями располагал.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ООО «Торговый дом «Агроторг» Родченко И.В., действующая на основании доверенности № 96/2014 от 05.03.2014, первоначальный иск поддержала, встречный иск не признала. Считала, что условия оспариваемых договоров поручительства, а также действия сторон, связанные с его исполнением, свидетельствуют о намерениях сторон при заключении договоров поручительства создать правовые последствия, характерные для кредитных правоотношений, т.е. увеличение объема обеспечения основного обязательства с целью надлежащего и своевременного его исполнения. Кроме того, на момент заключения договоров поручительства Кудрявцев И.А., Петроченков И.И. являлись участниками ООО «Русь», заключение с ними договоров поручительства вызвано наличием у заемщика и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов.

Ответчики по первоначальному иску, истцы по встречному иску Кудрявцев И.А., Петроченков И.И., надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, представили заявления о рассмотрении дела без их участия.

ООО «Предтеченские мельницы», ООО «Предтеченская мельница», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, представлено заявление о рассмотрении дела в их отсутствие.

При разбирательстве гражданского дела, определив на основании ст.167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствие Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И., ООО «Предтеченские мельницы», ООО «Предтеченская мельница», заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные доказательства, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению, встречный иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа.

По правилам ст. ст. 809, 810, ч. 2 ст. 811 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа, а займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и в порядке, предусмотренном договором. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено, что 15.09.2008 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Русь» заключен Договор об открытии кредитной линии № 086400/0026, согласно которому Кредитор открыл Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую /________/ руб., а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (л.д. 11-18).

Процентная ставка за пользование кредитом установлена 16% годовых (п. 1.4. договора); срок предоставления кредита- до 08.12.2008, в соответствии с согласованным графиком (п.п.1.5, 1.6 договора). Статьей 4 указанного Договора определены порядок начисления и уплаты процентов и возврата кредита.

Кредит в сумме /________/ руб. предоставлен путем зачисления денежных средств на счет ООО «Русь», что подтверждается платежным поручением № 545309 от 22.10.2008.

Дополнительными соглашениями к Кредитному договору установлены условия пролонгации очередных сроков погашения кредита (основного долга): дополнительные соглашения №1 от 13.04.2009, №2 от 19.08.2011, №3 от 31.08.2012.

В настоящее время действует следующая редакция графика погашения кредита (основного долга): начало выплат основного долга по договору с 09.01.2015 в размере ежемесячных платежей 9 числа месяца в сумме /________/ руб., последний платеж в размере 316416 руб. оплачивается 08.09.2017 (доп.соглашение №2 от 19.08.2011).

Установлен график погашения просроченных процентов за период с 01.09.2009 по 31.07.2011 в размере /________/ руб. – ежемесячно, начиная с января 2015 года по сентябрь 2017 года; график погашения процентов за пользование кредитом, подлежащие начислению на основной долг за период с 01.08.2011 по 31.12.2011 – проценты подлежат оплате ежемесячно не позднее последнего числа месяца: не позднее 31.01.2012, не позднее 29.02.2012, не позднее 31.03.2012, не позднее 30.04.2012, не позднее 31.05.2012. Проценты за пользование кредитом, подлежащие начислению с 01.01.2012 уплачиваются ежемесячно в соответствии с условиями Кредитного договора.

Установлено судом и то, что обеспечением надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору является, в том числе поручительство следующих лиц: Кудрявцева И.А. (договор поручительства от 19.08.2011 №086400/0026-9/1 в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.08.2012, №2 от 29.01.2013); Петроченкова И.И. (договор поручительства от 19.08.2011 №086400/0026-9/2 в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.08.2012, №2 от 29.01.2013); ООО «Предтеченская мельница» (договор поручительства от 19.08.2011 №086400/0026-8/1 в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.08.2012, №2 от 29.01.2013); ООО «Предтеченские мельницы» (договор поручительства от 19.08.2011 №086400/0026-8/2 в редакции дополнительных соглашений №1 от 31.08.2012, №2 от 29.01.2013).

Из договора уступки прав (требований) №130000/1002 от 28.06.2013 следует, что ООО «Торговый дом «Агроторг» является правопреемником ОАО «Россельхозбанк».

ООО «Торговый дом «Агроторг», обращаясь с требованием о взыскании задолженности по Договору об открытии кредитной линии с поручителей Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И. и ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы», указывает на ненадлежащее исполнением Заемщиком принятых на себя обязательств по погашению кредита.

Факт неисполнения Заемщиком принятых обязательств сторонами не оспаривался, документов, подтверждающих исполнение обязательств по Договору об открытии кредитной линии материалы дела не содержат, определением Арбитражного суда Томской области от 25.04.2013 в отношении ООО «Русь» введена процедура банкротства – наблюдение (л.д.67-70).

Задолженность по Договору об открытии кредитной линии № 086400/0026 от 15.09.2008 составила /________/ руб., из которых /________/ руб.- задолженность по основному долгу, /________/ руб.- задолженность по процентам за пользование кредитом.

Размер и расчет задолженности стороной ответчиков по первоначальному иску не оспаривался.

В силу п.1 ст.322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст.323 ГК РФ).

На основании ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом из п. 1.1 Договоров поручительства № 086400/0026-9/1 от 19.08.2011, № 0864/0026-9/2 от 19.08.2011, № 086400/0026-8/1 от 19.08.2011, № 086400/0026-8/3 от 19.08.2011, установлено, что исполнение ООО «Русь» обязательств перед ОАО «Россельхозбанк» по Договору об открытии кредитной линии № 086400/0026 от 15.09.2008 обеспечивается поручительством Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И. и ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы».

Согласно договорам поручительства, заключенным между банком и поручителями, Кудрявцев И.А., Петроченков И.И., ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы» в полном объеме отвечают перед банком за исполнение обязательств Заемщиком ООО «Русь» по Договору об открытии кредитной линии № 086400/0026 от 15.09.2008. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед банком солидарно с должником (п.2.1 договоров поручительства). При этом поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из договоров об открытии кредитных линий, включая возврат основного долга кредита, уплату процентов за пользование кредитом, уплату комиссий и неустоек (пеней и штрафов), возмещение расходов кредитора по взысканию задолженности (п. 1.2 договоров).

Как устанавливает п.4 ст.367 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Из раздела 4 договоров поручительства (п.4.2) следует, что поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по договорам об открытии кредитной линии в полном объеме, не предъявит к поручителю требование об исполнении обязательств.

Таким образом, срок предъявления требования, установленный п.4 ст.367 ГК РФ, истцом не пропущен.

Разрешая встречные исковые требования Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И. к ООО «Торговый дом «Агроторг» о признании Договоров поручительства от 19.08.2011, заключенных между Кудрявцевым И.А., Петроченковым И.И. и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», мнимыми сделками, суд считает, что правовых оснований для их удовлетворения не имеется.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основаниям п.1 ст.170 ГК РФ необходимо установить то обстоятельство, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии пп.1, 4 ст.421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу требований ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обращаясь с иском о признании договоров поручительства недействительными на основании ст.170 ГК РФ, истцы по встречному иску обязаны представить суду доказательства, свидетельствующие о мнимости сделок и отсутствии намерений создать иные правовые последствия.

Вместе с тем, достоверных и убедительных доказательств в подтверждение мнимости сделок, то есть сделок лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, в порядке ст.56 ГПК РФ не представлено. Копии решения Кировского районного суда г.Томска от 28.10.2011, определение Арбитражного суда Томской области по делу № А67-599/2011 от 18.06.2013, приложенные истцами к встречному исковому заявлению, надлежащим образом не заверены, отметки о вступлении в законную силу судебных актов не содержат.

Учитывая, что банком исполнены обязательства по предоставлению кредита Заемщику, суд не может согласиться с утверждением о том, что оспариваемые договоры поручительства заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Из материалов дела следует, что договоры поручительства между банком и Кудрявцевым И.А., Петроченковым И.И., а также дополнительные соглашения к ним, заключены по волеизъявлению сторон, в соответствии с требованиями гражданского законодательства по форме и содержанию данного вида договоров.

Кудрявцев И.А. и Петроченков И.И, ознакомившись с условиями подписываемых ими сделок, являясь дееспособными лицами, отдающими отчет своим действиям, могли оценить свое финансовое положение и предвидеть последствия совершаемых сделок.

Поскольку истцами по встречному иску доказательств, в соответствии с положениями ст.56 ГПК РФ в подтверждение доводов об отсутствии возможности у заемщика получить кредит без личного поручительства его участников Кудрявцева И.А. и Петроченкова И.И., что договор поручительства носит формальный характер, заключен истцами по встречному иску в неблагоприятных финансовых условиях, не представлено, ссылка на изложенные обстоятельства подлежит отклонению как несостоятельная.

Также неправомерны доводы истцов по встречному иску о том, что при заключении договоров поручительства с Кудрявцевым И.А. и Петроченковым И.И., банком не проверялась возможность реального обеспечения поручителями возвратность кредита, а также платежеспособность поручителей со ссылкой на Методические рекомендации к Положению Банка России «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения) № 54-П от 31.08.1998.

В силу ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части, следовательно, данный способ обеспечения обязательств устанавливается на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения основным должником своего обязательства.

Учитывая, что наступление ответственности поручителя зависит от исполнения обязательства основным должником, ст.361 ГК РФ не устанавливает каких-либо обязательных требований к финансовому положению поручителя, в связи с чем, доводы о необходимость проверки банком материального положения поручителя не основаны на законе.

Кроме того, положения Методических рекомендаций к Положению Банка России «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения) № 54-П от 31.08.1998, не распространяются на поручителей по кредитным договорам, поскольку носят рекомендательный характер даже в отношении заемщиков.

Поскольку нарушение заемщиком обязательств по Договору об открытии кредитной линии является основанием для наступления ответственности поручителей, срок предъявления требования, установленный п.4 ст.367 ГК РФ, истцом не пропущен, с ответчиков Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И. и ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы» солидарно подлежат взысканию предъявленные истцом суммы в силу содержащихся в Договоре об открытии кредитной линии и Договорах поручительства условий об обеспечении основного обязательства.

Обстоятельств, исключающих ответственность, предусмотренных ст.401 ГК РФ, судом при рассмотрении настоящего спора не установлено.

В силу ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны расходы, понесенные по делу.

Расходы в виде государственной пошлины в размере /________/ руб. подтверждены платежным поручением № 2297 от 17.09.2013, следовательно, в счет возврата государственной пошлины согласно ст.333.19 НК РФ с ответчиков Кудрявцева И.А., Петроченкова И.И., ООО «Предтеченская мельница», ООО «Предтеченские мельницы» в пользу истца подлежит взысканию /________/ руб. в равных долях по /________/ руб. с каждого.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░» ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ № 086400/0026 ░░ 15.09.2008 ░ ░░░░░░░ /________/ ░░ ░░░░░░░: /________/ – ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░, /________/ – ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ 28.06.2013.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ /________/ ░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░ /________/ ░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ № 086400/0026-9/1, №086400/0026-9/2 ░░ 19.08.2011, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░.

░░░░░: (░░░░░░░) ░.░.░░░░░░░░

░░░░░.

░░░░░: ░.░.░░░░░░░░

░░░░░░░░░: ░.░.░░░░░░░░░