Решение от 19.10.2022 по делу № 2-5063/2022 от 05.07.2022

                                                                                                                     Дело № 2-5063/2022

УИД - 41RS0001-01-2022-007154-62

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Петропавловск-Камчатский                                                        19 октября 2022 года

Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в составе: председательствующего судьи Тузовской Т.В.

при секретаре Пестеревой А.А.,

с участием представителя истца Эйтингона Д.Ю.,

представителя ответчика Броневич О.И.-Литвиновой А.С.

рассмотрев в предварительном судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи, гражданское дело по иску ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» к Броневич Олегу Игоревичу, ООО предприятие «Далькамнефть» о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделку договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года,

у с т а н о в и л:

истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделку договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, ссылаясь на то, что 11 декабря 2013 года между HSH (Trading & Shipping) LTD., Лимассол, Кипр (продавец) и ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» (покупатель) заключен контракт NO.II/12-IST, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил топливо судовое маловязкое (далее - товар) в количестве 149 мт. +/- 10% по усмотрению продавца.

1 декабря 2015 года между HSH (Trading & Shipping) LTD., Лимассол, Кипр (цедент) и ООО Предприятие «Далькамнефть» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск», принадлежащие HSH (Trading & Shipping) LTD и возникшие из контракта NO.II/12-IST от 11 декабря 2013 года, а именно: право требования уплаты основной задолженности в сумме 149745 руб. американских долларов, право требования уплаты пени и (или) процентов в связи с нарушением срока исполнения обязательства.

В связи с неисполнением решения арбитражного суда Камчатского края 20 февраля 2017 года по делу № А24-5199/2015, 5 июля 2017 года посредством системы «Мой арбитр» ООО Предприятие «Далькамнефть» обратилось в арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск», которое поступило в суд 6 июля 2017 года.

Определением суда от 13 июля 2017 года заявление принято, возбуждено производство по делу.

7 августа 2017 года между ООО «Далькамнефть» (цедент) и Броневичем О.И. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) долга к ООО РА «Вилючинск», возникшее из обязательств: по контракту № 11/12-IST от 11.12.2013; по договору уступки прав требования (цессии) от 01.12.2015; по вступившему в законную силу решения арбитражного суда Камчатского края от 20.02.2017 (по делу № А24-5199/2015); по исполнительным листам серии ФС № 013305767 от 20.02.2017 и серии ФС № 013305768 от 20.02.2017, выданным Арбитражным судом Камчатского края по делу № А24-5199/2015 (пункт 1.1 договора).

Определением от 15 августа 2017 года (дата оглашения резолютивной части 9 августа 2017 года) производство по делу № А24-3521/2017 (о банкротстве ООО РА Вилючинск) прекращено в связи с отказом ООО «Далькамнефть» от заявленных требований.

Определением от 11 сентября 2017 года по делу А24-5199/2015, на основании договора цессии от 7 августа 2017 года между ООО «Далькамнефть» (цедент) и Броневичем О.И. (цессионарий) в порядке процессуального правопреемства по исполнительным листам от 20.02.2017 серии ФС № 013305767 и серии ФС от 013305768, выданных арбитражным судом Камчатского края по делу № А24-5199/2015, осуществлена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью предприятие «Далькамнефть» на Броневича Олега Игоревича.

Считал, что договор уступки прав требования (цессии) от 7 августа 2017 года между ООО «Далькамнефть» (цедент) и Броневичем О.И. (цессионарий) недействителен, является притворной или мнимой сделкой, поскольку о переходе прав требования должник надлежащим образом не уведомлялся, несмотря на то, что к моменту судебного заседания в деле о банкротстве (09.08.2017) материальное правопреемство уже произошло, Броневич О.И. с заявлением о процессуальном правопреемстве в банкротное дело № А24-3521/2017 не обратился, хотя действуя добросовестно и разумно не мог не знать о том, что в отношении ООО РА «Вилючинск» возбуждено дело о банкротстве. Кроме того, в период между прекращением производства по делу А24-3521/2017 в связи с отказом ООО «Далькамнефть» от требований и подачей заявления, рассматриваемого в рамках данного дела А24-670/2022, арбитражным судом были рассмотрены два дела о банкротстве должника, возбужденные по заявлениям уполномоченного органа - А24-5283/2017 (в удовлетворении заявления отказано в связи с погашением долга после принятия заявления к производству) и А24-2127/2019 (производство по делу прекращено в связи с погашением долга после принятия заявления к производству). В рамках этих дел, Броневич О.И., считающий себя кредитором, занимал пассивную позицию. Указал на то, что действуя добросовестно и разумно, последний должен был обжаловать определение о прекращении производства по делу № А24-3521/2017 и (или) обратиться с иском к ООО «Далькамнефть», необоснованно заявившему отказ от требований в рамках дела № А24-3521/2017, чего им сделано не было. Также ООО «Далькамнефть» (2 кредитор) заключив договор цессии с HSH (Trading & Shipping) LTD, нерезидентом РФ, в соответствии с валютным законодательством должен был открыть паспорт сделки в уполномоченном банке, а в дальнейшем, при переуступке требования передать его Броневичу О.И., чего также он не сделал.

Полагая, что, заключая мнимую по мнению истца сделку преследовалась одна из следующих целей: придание легитимности топливу, приобретенному у другого источника без документов на иных условиях оплаты (наличный расчет или оплата третьим лицом – нерезидентом); искусственное создание контролируемой задолженности.

На основании изложенного, истец просит признать недействительной ничтожной (мнимой) сделкой договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, заключенный между ООО «Далькамнефть» и Броневичем О.И.

В судебном заседании представитель истца Эйтингон Д.Ю., действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил удовлетворить. При этом, подтвердил факт того, что о данном договоре цессии сторона истца знала 7 августа 2017 года.

Ответчик Броневич О.И. о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, заявлений, ходатайств не представил.

Представитель ответчика Броневич О.И. - Литвинова А.С., действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, суду указала на пропуск истцом срока исковой давности для предъявления указанных требований.

Ответчик ООО «Далькамнефть», будучи надлежащим образом извещенный, в судебное заседание представителя не направил, предоставив письменные возражения, согласно которым заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо временный управляющий ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» Горин О.В. о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Выслушав мнения участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 ст. 421 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон (ч. 4 ст. 421 ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2).

Согласно положениям ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2).

По правилам ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено в судебном заседании, между HSH (Trading & Shipping) LTD., Лимассол, Кипр (продавец) и ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» (покупатель) заключен контракт купли-продажи топлива судового маловязкого NO.11/12-IST от 11 декабря 2013 года, обязательства по условиям которого ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» не исполнены.

1 декабря 2015 года между HSH (Trading & Shipping) LTD., Лимассол, Кипр (цедент) и ООО Предприятие «Далькамнефть» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск», принадлежащие HSH (Trading & Shipping) LTD и возникшие из контракта NO.11/12-IST от 11 декабря 2013 года, а именно: право требования уплаты основной задолженности в сумме 149745 американских долларов, право требования уплаты пени и (или) процентов в связи с нарушением срока исполнения обязательства.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Камчатского края от 20 февраля 2017    года по делу № А24-5199/2015 с ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» в пользу ООО Предприятие «Далькамнефть» взыскана сумма в рублях, эквивалентная 200658,30 долларам США, в том числе: 149745 долларам США долга, 50913,30 долларам США, неустойки по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату оплаты. Также суд решил производить начисление пени на сумму долга в рублях, эквивалентной 149745 долларов США, по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату оплаты, начиная с 1 февраля 2017 года по день фактической уплаты ответчиком денежных средств исходя из 1% от суммы основного долга за каждый месяц просрочки (л.д. 13-19).

Во исполнение указанного решения ООО Предприятие «Далькамнефть» выданы исполнительные листы от 20 февраля 2017 года серии ФС № 013305767 и серии ФС № 013305768.

Определением арбитражного суда Камчатского края от 11 сентября 2017 года по делу № А24-5199/2015, вступившим в законную силу, произведена в порядке процессуального правопреемства по исполнительным листам от 20 февраля 2017 года серии ФС № 013305767 и серии ФС от 013305768, выданных арбитражным судом Камчатского края по делу № А24-5199/2015, замена взыскателя ООО Предприятие «Далькамнефть» на Броневича О.И.

Из указанного определения суда следует, что правопреемство в материальном правоотношении произошло в связи с заключением между ООО Предприятие «Далькамнефть» и Броневичем О.И. договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) долга к ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск», возникшее из обязательств: по контракту № 11/12-IST от 11 декабря 2013 года; по договору уступки прав требования (цессии) от 1 декабря 2015 года; по вступившему в законную силу решения арбитражного суда Камчатского края от 20 февраля 2017 года (по делу № А24-5199/2015); по исполнительным листам серии ФС № 013305767 от 20 февраля 2017 года    и серии ФС № 013305768 от 20 февраля 2017 года, выданным арбитражным судом Камчатского края по делу № А24- 5199/2015 (л.д. 20-23).

Арбитражным судом в рамках дела № А24-5199/2015 при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве дана оценка пункту 8.1 договора цессии от 7 августа 2017 года, согласно которому договор уступки прав требования (цессии) вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств, а также дана оценка тому, что исполнение кредитором условий пункта 3.1 договора цессии подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи документов от 7 августа 2017 года, оплата уступаемого права в соответствии с пунктом 2.2 договора подтверждается платежным поручением от 7 августа 2017 года № 50358816.

14 февраля 2022 года Броневич О.И. обратился в арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск», которое принято к производству и возбуждено дело А24-670/2022.

Определением арбитражного суда Камчатского края от 4 июля 2022 года заявление Броневича О.И. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» признано обоснованным, в отношении ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» введена процедура наблюдения сроком на три месяца (л.д. 137-144).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, производство по делу о банкротстве прекратить.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2022 года определение арбитражного суда Камчатского края от 4 июля 2022 года по делу №А24-670/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения (л.д. 145-153).

На основании ч. 3 ст. 61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требования ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделки - договора цессии № 1 от 7 августа 2017 года, заключенной между ООО Предприятие «Далькамнефть» и Броневичем О.И., являлись предметом исследования арбитражными судами.

В рамках дел № А24-5199/2015, А24-670/2022 также дана оценка доводам ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» о фактическом исполнении договора цессии № 1 от 7 августа 2017 года, заключенного между ООО Предприятие «Далькамнефть» и Броневичем О.И.

В силу ст.ст. 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Представитель ответчика Броневич О.И. - Литвинова А.С. в судебном заседании заявила ходатайство о пропуске срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделки договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, заключенного между ООО Предприятие «Далькамнефть» и Броневичем О.И., в связи с чем, в удовлетворении исковых требований просила отказать в полном объеме в связи с пропуском истцом без уважительных причин срока исковой давности.

Принимая решение, суд принимает во внимание следующее.

Согласно ст. 8 ГК РФ сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 названного Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч.ч. 1, 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» уведомлено о состоявшейся сделке - договоре уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, заключенном между ООО «Далькамнефть» и Броневичем О.И. с 7 августа 2017 года, поскольку в его адрес направлялось уведомление ООО «Далькомнефть» о заключении данного договора, что подтверждается судебными актами по делам №№ А24-5199/2015, А24-3152/2017.

Кроме того, представитель истца в судебном заседании подтвердил, что ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» узнало о состоявшейся сделке 7 августа 2017 года.

Исходя из анализа приведенных норм права и с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по данным исковым требованиям на момент предъявления искового заявления в суд истек.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Проанализировав вышеприведенные нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения сторон, исходя из установленных обстоятельств дела, свидетельствующих об обращении истца в суд с настоящим иском за пределами трехгодичного срока исковой давности, установленного ч. 1 ст. 181 ГК РФ, и с учетом того, что представитель ответчика заявила о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Таким образом, установлено, что ООО «Рыболовецкая артель «Вилючинск» пропущен срок исковой давности по предъявленному требованию, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требования в связи с истечением срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доказательства наличия причин уважительного характера, объективно препятствовавших обращению истца в суд с иском в пределах установленного законом срока исковой давности, суду представлены не были, материалы дела таковые не содержат.

Обстоятельств, исключающих возможность своевременного обращения в суд с требованиями о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделки договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 7 августа 2017 года, судом также не установлено.

Доказательств обратного стороной истца в материалы дела не представлено.

Оценив все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку о заключении оспариваемого договора истцу было известно с 2017 года, с настоящим иском истец обратился в суд лишь 5 июля 2022 года.

Иные доводы представителя истца не влияют на принятие решения, в связи с чем, не принимаются судом во внимание.

Само по себе обращение с данным исковым заявлением не является безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р е ш и л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ «░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ (░░░░░░) ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ (░░░░░░) № 1 ░░ 7 ░░░░░░░ 2017 ░░░░, ░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░-░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 26 ░░░░░░░ 2022 ░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                        ░░░░░░░

░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ № 2-5063/2022

░░░░░:

░░░░░                                                                                                            ░.░. ░░░░░░░░░