Решение по делу № 2-2221/2023 от 20.07.2023

                                                                                         50RS0010-01-2023-001572-20

    Дело № 2-2221/2023

    РЕШЕНИЕ

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    20 июля 2023 года              г.о. Балашиха

                        Московская область

    Железнодорожный городской суд Московской области в составе

    председательствующего судьи Артемовой Е.В.,

    с участием истца Дениной О.Л., представителя истца Хижняка А.С.,

    представителя ответчика Дергачева А.Н.,

    при секретаре Абгарян М.М.,

        рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Дениной Олеси Леонидовны к Сохоровой Кееме Санджиевне о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, применении последствий недействительности сделки,

    УСТАНОВИЛ:

    Денина О.Л. обратилась в суд с иском к Сохоровой Кееме Санджиевне о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, применении последствий недействительности сделки, указав, что согласно договору купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, продавец Сохорова К.С. передала в собственность покупателю Дениной О.Л. Бизнес стоимостью 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, состоящий из активов, согласно п.п. 1.2.1, 1.2.2, включая продажу 100% доли в ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621 (п. 1.2.3 Договора). Указанные денежные средства были получены Сохоровой К.С. от Дениной О.Л., согласно расписки в получении денежных средств от 14 октября 2022 года. Продавец Сохорова К.С. намеренно ввела в заблуждение покупателя Денину О.Л., завладела принадлежащими покупателю денежными средствами в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, так как бизнеса не существовало изначально и указанный договор является видимостью сделки.

    С учетом уточнения исковых требований, просит суд признать недействительным договор купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, заключенный между Сохоровой Кеемой Санджиевной (продавец) и Дениной Олесей Леонидовной (покупатель). Применить последствия недействительности сделки.

    Истец Денина О.Л., представитель истца Хижняк А.С. в судебном заседании обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, подтвердили в полном объеме. Суду пояснили, что истец просит признать недействительным договор купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, заключенный между Сохоровой К.С. (продавец) и Дениной О.Л. (покупатель), применив последствия недействительности сделки, поскольку бизнес оказался убыточный, что в итоге привело к неблагоприятным для истца последствиям - под влиянием обмана и заблуждения истец фактически лишилась денежных средств, не получив при этом прибыльного бизнеса, который красочно рекламировали при продаже. Просили уточненный иск удовлетворить.

    Ответчик Сохорова К.С. в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещалась.

    Представитель ответчика Дергачев А.Н. в судебном заседании исковые требования не признал. Поддержал ранее представленные возражения на иск, согласно которым, истец и ответчик заключили договор купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, в соответствии с которым ответчик обязался продать истцу «бизнес» (предмет сделки), определенный как совокупность следующих активов:

    1. Право собственности на имущество, определенное перечнем итогового акта к договору.

    2. Право аренды на помещение общей площадью 62,4 кв.м, расположенное по адресу: <адрес>

    3. Доля в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026 в размере 100%.

Пунктом 4.3.1 раздела 4 Договора предмет договора также определен как неделимый имущественный комплекс - неделимая вещь. Цена предмета договора установлена сторонами в размере 2 500 000 рублей. В пользу истца ответчиком во исполнение договора должны были быть совершены следующие действия:

1. Передано имущество в соответствии с перечнем, определенным актом приема- передачи (приложение № к договору).

2. Оказано содействие в заключении нового договора аренды в отношении вышеуказанного помещения либо замене стороны по действующему договору аренды (пункт 4.3.2 договора).

3. Заключен нотариальный договор уступки доли в размере 100% уставного капитала ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026.

Ответчик 14 октября 2022 года передал имущество, включая материальные и нематериальные ценности, согласованные в перечне итогового акта приема-передачи Бизнеса, стороны при подписании акта подтвердили комплектность и работоспособность активов соответственно перечню, подтвердили отсутствие претензий друг к другу.

14 октября 2022 года между истцом и ответчиком был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026 в размере 100% уставного капитала общества, удостоверенный врио нотариуса города Москвы Роговой Ксенией Владимировной, зарегистрировано в реестре за №, бланк №.

В соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026, переход права собственности от ответчика к истцу на долю в уставном капитала ООО "Бьюти Кеа Групп" зарегистрирован в ЕГРЮЛ 21 октября 2022 года за ГРН 2227710018424. Также в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО "Бьюти Кеа Групп", 09 ноября 2022 года внесены изменения в сведения о генеральном директоре с заменой на истца. Договор аренды на вышеуказанное помещение, заключенный ранее с ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026, был передан истцу, помещение перешло в пользование истцу.

Истец во исполнение договора передал ответчику денежные средства в размере 2 500 000 рублей, что подтверждается распиской от 14 октября 2022 года. Сторонами обязательства по договору исполнены в полном объеме, что выражает волю участников сделки на установление гражданских правоотношений в рамках указанной сделки. Истцом не представлены доводы или доказательства, свидетельствующие о том, что в процессе исполнения договора между сторонами имелись разногласия касательно предмета сделки, ее существенных условий и/или порядка ее исполнения. В рамках искового заявления истец требует признания сделки недействительной, указывая на ее ничтожность в силу статей 178, 179 Гражданского кодекса РФ, как совершенную под влиянием существенного заблуждения и обмана. Вместе с тем, истцом кроме определения оснований признания сделки недействительной, указанных законом, не приводятся ни обстоятельства совершения сделки, ни доказательства, свидетельствующие о введении ответчиком истца в заблуждение, обмана истца и/или злоупотребления правом ответчиком. Кроме того, истец, требуя признания сделки недействительной, действует недобросовестно, поскольку поведение истца после совершения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Истец заключил с ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026, совершил действия по регистрации в ЕГРЮЛ смены собственника доли в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп", принял в собственность и осуществлял дальнейшее владение, пользование и распоряжение имуществом в соответствии с перечнем, установленным итоговым актом приема-передачи Бизнеса от 14 октября 2022 года и имущественными правами, согласно заключенному договору. Таким образом, заявление о недействительности сделки, согласно пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, не имеет правового значения. Просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

        Суд, выслушав истца, представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив все доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

            В силу ст. 12 ГПК РФ, гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

        Согласно ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств.

        В соответствии со ст. 57 ГПК РФ, доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

        На основании ст. 9 Гражданского кодекса РФ, граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

        В силу положений ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

        Указанный основополагающий принцип осуществления гражданских прав закреплен также и положениями ст. 10 Гражданского кодекса РФ, в силу которых не допускается злоупотребление правом.

На основании ч. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

В силу ч. 1 ст. 425 Гражданского кодекса РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

На основании ст. 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

    Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

    Согласно положениям ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

    Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

    Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Согласно ст. 178 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

    При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

    1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

    2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

    3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

    4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

    5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

    Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

    Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

    Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

    Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

    Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

    В силу статьи 179 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

    Под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли стороны сделки (потерпевшего) происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий другого лица (контрагента), заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Судом установлено, что 14 октября 2022 года между Сохоровой Кеемой Санджиевной (продавец) и Дениной Олесей Леонидовной (покупатель) был заключен договор купли-продажи Бизнеса №.

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, продавец Сохорова К.С. передала в собственность покупателю Дениной О.Л. бизнес стоимостью 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, состоящий из активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства. Продавец и, если применимо, покупатель обязуются совершить все указанные ниже действия по передаче активов:

    1. Право собственности на имущество, определенное перечнем итогового акта к договору.

    2. Право аренды помещения общей площадью 62,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Нижняя д. 3, этаж 1, помещение 1.

    3. Заключить нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026 в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей.

    Согласно п. 2.1 договора купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, цена Бизнеса составляет 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

    Истец Денина О.Л. во исполнение договора передала ответчику Сохоровой К.С. денежные средства в размере 2 500 000 рублей, что подтверждается распиской от 14 октября 2022 года.

Согласно п. 4.2.3 договора купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, помещение оформлено в аренду в установленном законом порядке.

Все предоставленные покупателю сведения и документы в отношении активов Бизнеса являются полными и достоверными (п. 4.2.4 договора).

Пунктом 4.3.1 раздела 4 Договора предмет договора также определен как неделимый имущественный комплекс - неделимая вещь.

Покупатель принимает, что Продавец не передает ему право аренды, а содействует в заключении между Покупателем и Арендодателем нового договора аренды либо соглашения о замене арендатора по действующему договору аренды (п. 4.3.2 договора).

До заключения договора купли-продажи Бизнеса Покупатель имел возможность проведения проверки приобретаемого Бизнеса, а также был проинформирован о целесообразности проведения указанной проверки в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с приобретением убыточного Бизнеса (п. 4.3.3 договора).

Предпринимательская деятельность носит самостоятельный и рисковый характер. Продавец не гарантирует Покупателю прибыль от ведения Бизнеса (п. 4.4.3 договора).

Успех Бизнеса Продавца в прошлом определялся обстоятельствами, сохранение которых после приобретения Покупателем Бизнеса никто не в состоянии гарантировать (п. 4.4.4 договора).

Решение сторон заключить договор купли-продажи Бизнеса учитывает все изложенное выше, является свободным, разумным и добросовестным (п. 4.4.5 договора).

Покупатель предупрежден о необходимости вести предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством (п. 4.4.6 договора).

Согласно п. 5.1 договора купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, продавец обязуется, а покупатель вправе в указанную дату, место и время явиться к нотариусу, определяемому по усмотрению продавца, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством РФ купли-продажи долей в уставном капитале Общества, в том числе, подписать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026.

14 октября 2022 года между Сохоровой Кеемой Санджиевной (продавец) и Дениной Олесей Леонидовной (покупатель) был подписан итоговый акт приема-передачи бизнеса, согласно которому стороны согласовали перечень имущества, передаваемого от продавца покупателю на основании основного договора.

14 октября 2022 года между Сохоровой Кеемой Санджиевной (продавец) и Дениной Олесей Леонидовной (покупатель) был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026 в размере 100% уставного капитала общества, удостоверенный врио нотариуса города Москвы Роговой Ксенией Владимировной, зарегистрировано в реестре за №, бланк №.

В соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бьюти Кеа Групп" ИНН 9725058621, ОГРН 1217700411026, переход права собственности от ответчика к истцу на долю в уставном капитала ООО "Бьюти Кеа Групп" зарегистрирован в ЕГРЮЛ 21 октября 2022 года за ГРН 2227710018424. Также в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в отношении ООО "Бьюти Кеа Групп", 09 ноября 2022 года внесены изменения в сведения о генеральном директоре с заменой на истца Денину О.Л.

    В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст.ст. 12, 35 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

    Вопреки положениям ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, стороной истца не было представлено доказательств, подтверждающих основания для признания договора купли-продажи Бизнеса недействительным.

    Судом установлено, что в спорном договоре сторонами согласованы все существенные условия договора, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон, договор купли-продажи Бизнеса был заключен сторонами добровольно. Последствия заключения данного договора сторонам были известны. Договор купли-продажи Бизнеса № от 14 октября 2022 года, содержащий все необходимые условия, составлен в письменной форме, зарегистрирован в установленном законом порядке.

    При таких обстоятельствах, разрешая требование истца, руководствуясь положениями ст.ст. 8, 9, 178, 179 Гражданского кодекса РФ, проанализировав и оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проверив допустимость, относимость, достоверность и достаточность доказательств, выслушав участников процесса, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований о признании договора купли-продажи бизнеса от 14 октября 2022 года недействительным, исходя из того, что истцом не представлено бесспорных и достоверных доказательств, при наличии которых оспариваемый им договор купли-продажи бизнеса может быть квалифицирован в качестве кабальной сделки и признан недействительным по этому основанию, как и не доказано то, что ответчик (продавец) воспользовался тяжелыми обстоятельствами, сложившимися у истца (покупателя); также не представлено надлежащих доказательств того, что Сохорова К.С. ввела Денину О.Л. в заблуждение и обманула относительно условий сделки, заставив заключить сделку под влиянием обмана, насилия, угрозы. Обман при этом, является намеренным возбуждением в другом лице ложного представления, обман – это умышленное введение стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки, с целью склонить другую сторону к ее совершению.

Руководствуясь положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил отсутствие правовых оснований для признания договора купли-продажи бизнеса недействительным, поскольку факт составления договора купли-продажи бизнеса под влиянием заблуждения или обмана, искажения волеизъявления сторон не нашли своего подтверждения.

    В нарушение ст. 56 ГПК РФ, Дениной О.Л. не представлено суду каких-либо достоверных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что ответчик злоупотребил своими правами при продаже бизнеса. Напротив, из оспариваемого договора следует, что сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса, в котором изложены все существенные условия, обязательные для исполнения, договор сторонами заключен добровольно.

    Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленный иск Дениной О.Л. о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

    суд

    РЕШИЛ:

    Иск Дениной Олеси Леонидовны к Сохоровой Кееме Санджиевне о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса, применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

    Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение месяца со дня изготовления его в окончательной форме через Железнодорожный городской суд Московской области.

                                 Судья                                                Е.В. Артемова

    Мотивированный текст решения

        изготовлен 04 августа 2023 года