Решение по делу № 8Г-2163/2019 [88-1635/2019] от 08.11.2019

ШЕСТОЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

Дело № 88-1635/2019

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

кассационного суда общей юрисдикции

16 декабря 2019 г. г. Самара

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Подгорновой О.С.,

судей Емелина А.В., Бугаевой В.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Санкова Юрия Александровича - Балуева Кирилла Станиславовича на решение Промышленного районного суда г. Самары от 14 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 августа 2019 г. по гражданскому делу №2-1697/2019 по иску Санкова Юрия Александровича в лице финансового управляющего Балуева Кирилла Станиславовича к Махортову Павлу Ивановичу о взыскании долга по договору займа.

Заслушав доклад судьи Подгорновой О.С., объяснения представителя Санковой Е.Е. – Буланчикова Д.В., судебная коллегия

установила:

финансовый управляющий Санкова Ю.А. - Коновалов А.И. обратился в суд с иском к Махортову П.И. о взыскании задолженности по договору займа.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-1819/17 от 23 ноября 2017 г. Санков Ю.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Коновалов А.И.

Финансовым управляющим установлена задолженность Махортова П.И. перед Санковым Ю.А. по договору займа от 12 декабря 2008 г., которая составляет 17 550 000 руб.

Согласно п.1.3 договора займа, заемщик принимает заем со сроком возврата по востребованию займа. Согласно п. 2.2. договора займа, возврат полученной суммы займа осуществляется в течение 30 дней после заявленного требования в размере 100% суммы займа.

Санковым Ю.А. в адрес ответчика направлялось требование о возврате суммы займа 03 мая 2017 г., аналогичные требования направлялись финансовым управляющим в претензии от 20 февраля 2018 г., однако денежные средства не возвращены.

Истец просил суд взыскать с Махортова П.И. в пользу Санкова Ю.А. задолженность по договору займа от 12 декабря 2008 г. в размере 17 550 000 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 14 мая 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 августа 2019 г., в удовлетворении исковых требований финансового управляющего Санкова Ю.А. к Махортову П.И. о взыскании долга по договору займа отказано.

В кассационной жалобе финансовым управляющим Санкова Ю.А. - Балуевым К.С. ставится вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных и принятии нового решения об удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель третьего лица Санковой Е.Е. – Буланчиков Д.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Санков Ю.А., Махортов П.И., финансовый управляющий Балуев К.С., извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации посчитала возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя Санковой Е.Е., обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

В силу части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для пересмотра обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12 декабря 2008 г. между займодавцем Санковым Ю А. и заемщиком Махортовым П.И. заключен договор беспроцентного займа на сумму 20 900000 руб. По условиям договора займа заемщик принимает заем со cроком возврата по востребованию займодавца, возврат полученной суммы займа заемщик осуществляет в течение 30 дней после заявленного требования в размере 100 % суммы займа.

30 декабря 2008 г. между Санковым Ю.А. и Махортовым П.И заключено дополнительное соглашение к договору займа от 12 декабря 2008 г., по условиям которого п.1.1 договора изложен в следующей редакции: «займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 17 550 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заемщику такую же сумму денег в обусловленный в настоящем договоре срок». Остальные положения договора действуют в прежней редакции, если иное не будет установлено дополнительным соглашениями к договору. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до конца срока действия договора или иного срока, установленного соглашениями сторон.

В подтверждение передачи денежных средств стороной истца представлены копия информации филиала «Поволжский» АО «Глобэксбанк» по счетам Санкова Ю.А., копии мемориальных ордеров, выписка от 22 марта 2018 г. АО «Глобэксбанк» операций по вкладу Махортова П.И., а также платежные поручения.

Махортов П.И. являлся единственным акционером ЗАО «Югра», в устав которого 30 сентября 2010 г. внесены изменения, устав дополнен пунктом 7.2.1 следующего содержания: общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 175 700 руб. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую номинальную стоимость 17 570 000 руб. Увеличить уставный капитал ЗАО «Югра» в пределах количества объявленных акций путем размещения по закрытой подписке 175 700 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 17 570 000 руб. Разместить обыкновенные именные бездокументарных акции в количестве 175 700 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая по закрытой подписке единственному акционеру Махортову П.И. Установить цену размещения одной обыкновенной именной бездокументарной акции дополнительного выпуска по номинальной стоимости 100 руб. за акцию.

Установлено, что оплата акций будет производиться путем зачета встречных требований ЗАО «Югра» и единственного акционера - гражданина РФ Махортова П.И., на сумму 17 570 000 руб., возникшего на основании договора займа от 12 декабря 2008 г. б/н.

Стоимость указанного права требования оценивается в 17 570 000 руб. Акции оплачиваются при приобретении (размещении) в полном объеме.

Согласно решению единственного акционера ЗАО «Югра» Махортова П.И. № 1/2011 от 01 октября 2011 г. утверждены изменения в устав ЗАО «Югра», связанные с количеством объявленных акций. Уставной капитал ЗАО «Югра» увеличен в пределах количества объявленных акций путем размещения по закрытой подписке 175 700 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальностью стоимостью 100 руб. каждая на общую сумму 17 570 000 руб. Уставной капитал общества составляет 17 580 000 руб., состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а именно, из 175 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Согласно изменениям № 3 в Устав ЗАО «Югра», утвержденных решением № 1/2011 от 01 октября 2011 г. решением единственного акционера ЗАО «Югра» Махортовым П.И., пункт 7.1 статьи 7 изложен в следующей редакции: Уставный капитал общества составляет 17 580 000 руб. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а именно из 175 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии с предоставленной справкой регистратора АО «Сервис-Реестр» от 16 августа 2017 г. об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица ЗАО «Югра» за период 15 апреля 2016 г.-16 августа 2017 г., на основании заявления-анкеты от 13 апреля 2016 г. открыт лицевой счет владельца ценных бумаг Санкова Ю.А., 15 апреля 2016 г. произведен переход прав собственности Махортова П.И на акции обыкновенные именные peг.:1-01-06671-Р, номинал: 100 руб. в количестве 175 800 штук при совершении сделки (зачисление). Сч.списания: лс. № 3 (ВЛ, ФЛ). Основание: вх. 16-23-2264/4 13 апреля 2016 г. Распоряжение о совершении операции по списанию/зачислению ЦБ, договор купли-продажи от 13 апреля 2016 г.

Решением арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2017 г. ЗАО «Югра» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении ЗАО «Югра» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Требование АО «Кошелев-Банк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Югра» в размере 174 250 124 руб. 72 коп.

Определением арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2019 г. в отношении ЗАО «Югра» конкурсное производств завершено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2017 г. по делу А-55-1819/2017 по иску АО «Кошелев-банк» к Санкову Ю.А. о признании несостоятельным (банкротом), в отношении Санкова Ю.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2017 г. Санков Ю.А. признан несостоятельным (банкротом). В отношении Санкова Ю.А. введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 декабря 2018 г. продлен срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении Санкова Ю.А. на шесть месяцев.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 25 апреля 2019 г., Санков Ю.А. является единственным учредителем (участником) общества, номинальная стоимость доли 17 580 000 руб., размер доли 100 % (ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения – 17 августа 2016 г.); держателем реестра - АО «Сервис-Реестр» (ГРН и дата внесения записи, содержащей указанные сведения – 15 октября 2014 г.).

Установив указанные обстоятельства, суды обоснованно в соответствии с положениями статей 309, 310, 421, 807, 808, 810, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали конкурсному управляющему Санкова Ю.А. в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций по доводам кассационной жалобы.

Не соглашаясь с выводами судов о том, что исковые требования были оставлены без удовлетворения, автор кассационной жалобы просит учесть, что договор взаимозачета между Санковым Ю.А. и Махортовым П.И. в материалы дела не представлен, о состоявшемся между ними каком-либо дополнительном соглашении к договору займа стороны не упоминали.

Между тем данный довод был предметом проверки суда апелляционной жалобы и правомерно был им отклонен.

Заключенным между сторонами 12 декабря 2008 г. договором беспроцентного займа была предусмотрена возможность возврата займа как путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, так и путем передачи последнему ценных бумаг или в иной форме, не противоречащей действующему законодательству.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, в соответствии с требованиями пунктов 3.9, 3.10 Порядка открытия и ведения держателя реестров владельцев ценных бумаг, лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФСР России от 30 июля 2013 г. № 13-65/пз-н 3.9., операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. Предоставление регистратору договоров купли-продажи и актов взаимозачетов требований законодательством не предусмотрено.

Пунктом 3.11 этого же Порядка предусмотрено, что регистратор предоставляет информацию из реестра в виде следующих документов: отчеты (уведомления) о совершении операций по лицевым счетам; выписки из реестра; отчеты (справки) об операциях, совершенных по лицевым счетам.

Исходя из указанных правовых норм, является обоснованным вывод судов о том, что факт списания ценных бумаг - обыкновенных акций ЗАО «Югра» со счета владельца акций и зачисления их на счет нового владельца (покупателя) подтверждается одним из указанных документов, в связи с чем Махортовым П.И. исполнены обязательства перед Санковым Ю.А. по договору займа от 12 декабря 2008 г.

Отклоняя доводы, приводимые финансовым управляющим в обоснование своей позиции о недопустимости подтверждения взаимозачета между сторонами свидетельскими показаниями, об отсутствии иных доказательств исполнения договора займа, суды сослались на то, что Санков Ю.А. является владельцем 100 % акций ЗАО «Югра», однако доказательств оплаты им стоимости акций в сумме 17 580 000 руб. по договору купли-продажи от 13 апреля 2016 г. (платежное поручение, почтовый перевод, расписки Махортова П.И. о получении денежных средств), им представлено не было.

Кроме того, вопреки доводам жалобы, свидетельскими показаниями был подтвержден не сам взаимозачет, а лишь составление и подписание сторонами акта взаимозачета расчетов.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные ранее в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводов суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права и направлены на иную оценку доказательств по делу. Вместе с тем, установление обстоятельств и оценка доказательств по делу входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции не наделен правом переоценки доказательств по делу и иная оценка доказательств основанием для пересмотра в кассационном порядке принятого по делу судебного постановления не является.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы финансового управляющего Санкова Ю.А.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Промышленного районного суда г. Самары от 14 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 28 августа 2019 г. оставить без изменения, кассационную жалобу кассационную жалобу финансового управляющего Санкова Юрия Александровича - Балуева Кирилла Станиславовича – без удовлетворения.

Председательствующий О.С. Подгорнова

Судьи А.В. Емелин

В.Н. Бугаева