Решение по делу № 33-840/2022 (33-34896/2021;) от 24.11.2021

Судья: Брижевская И.П.                   дело №33-840/2022 (33-34896/2021)

                                                          УИД № 50RS0021-01-2019-004382-61

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Бурцевой Л.Н.,

судей    Бондаренко Т.В., Романенко Л.Л.,

при помощнике судьи Федориной А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 17 января 2022 года апелляционную жалобу представителя ООО «Премиум Стандарт» на решение Красногорского городского суда Московской области от 10 июня 2021 года по гражданскому делу по иску    Дунаева А. Ф. к ООО «Премиум Стандарт»; третьи лица Ломов А. В., Кочетов А. Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов,

по встречному иску ООО «Премиум Стандарт» к Дунаеву А. Ф., Ломову А. В., Кочетову А. Н.; 3-и лица Макарчук В. Н., ООО УК «А класс капитал» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент» о признании договора купли-продажи недействительным,

заслушав доклад судьи Бурцевой Л.Н.,

объяснения: представитель Дунаева А.Ф. – Филькиной О.Н., представителя конкурсного управляющего ООО «Премиум Стандарт» -Красноперова А.Ю. – Копылова Н.К., представителя третьего лица ООО УК «А класс капитал» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девеломпент» - Гречишниковой В.А.,

установила:

Истец Дунаев А.Ф. обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику ООО «Премиум Стандарт» о взыскании задолженности по договору купли-продажи и процентов.

В обоснование заявленных требований указано, что 13.06.2017 года между Дунаевым А.Ф., Ломовым А.В., Кочетовым А.Н. и ООО «Премиум Стандарт» был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 89485 кв. м, находящегося по адресу: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1780 м от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: <данные изъяты>.

Ранее участок принадлежал на праве долевой собственности, доля в праве Дунаева А.Ф. составляла 56244/89485, доля Кочетова А.Н. – 24578/89485, Ломова А.В. – 8663/89485.

По условиям заключенного между сторонами договора купли-продажи, цена договора составила 161 073 000 руб., из них стоимость доли, принадлежащей Дунаеву А.Ф. составляет 101 239 200 руб., доли Кочетова А.Н. – 44 240 400 руб., доли Ломова А.В. – 15 593 400 руб.

Порядок расчета между сторонами был закреплен пунктом 2.2. Договора, в соответствии с которымобязательства считаются исполненными с момента перечисления денежных средств на счета Ломова А.В., Дунаева А.Ф. и Кочетова А.Н.

Ответчик ООО «Премиум Стандарт» частично оплатил стоимость долей по договору: Дунаеву А.Ф. – 31 425 000 руб., остаток долга 69 814 200 руб., Кочетову А.Н. – 13 730 000 руб., остаток долга 30 510 400 руб., Ломову А.В. – 4 845 000 руб., остаток долга 10 748 400 руб.

Постановлением администрации г.о. Истра № <данные изъяты> от 01.11.2017 изменены сведения о категории земельного участка и вида разрешенного использования. В силу п. 2.2 Договора окончательный расчет должен быть произведен в течение 30 дней с даты получения ООО «Премиум Стандарт» выписки из ЕГРН на спорный земельный участок с исправлением категории земель – земли промышленности, с исправлением вида разрешенного использования - производственная деятельность.

Таким образом, срок окончательной оплаты истек 01.12.2017 года.

До настоящего времени окончательный расчет не произведён. В адрес ответчика неоднократно направлялись требования о выплате остатка денежных средств.

Кроме того, указанный участок отчужден ООО «Премиум Стандарт» по договору купли-продажи от 28.08.2017 в пользу ООО «А класс капитал» Д.У.Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент». Право собственности зарегистрировано 06.09.2017 года, однако остаток денежных средств – задолженность по договору купли-продажи ответчиком не выплачена.

Просил суд взыскать с ООО «Премиум Стандарт» задолженность по договору купли-продажи в размере 69 814 200 руб., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ с учетом уточнения требований за период с 08.12.2017 по 05.07.2019 в размере 8 293 066 руб., 24 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 60 000 руб.

ООО «Премиум Стандарт» обратилось в суд со встречном исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 13.06.2017 года недействительным, указывая на то, что договор купли-продажи заключен представителем, действующим от имени ООО «Премиум Стандарт» в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Также, в обоснование встречных требований указал, что земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 89485 кв. м, был продан за сумму 161 073 000 руб., тогда как решением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2019 года стоимость земельного участка установлена 104 082 000 руб. Таким образом, сделка по договору купли-продажи земельного участка от 13.07.2017 года приводит ООО «Премиум Стандарт» к убыткам в сумме 56 991 000 руб. Также указанный договор от имени ООО «Премиум Стандарт» был заключен представителем Макарчуком В.Н., который заключил договор влекущий возникновение значительного денежного долга по существу, в пользу Дунаева А.Ф., Ломова А.В., Кочетова А.Н., пренебрегая тем самым интересам представляемого общества в целях выгоды продавцов.

В судебном заседании представитель истца Дунаева А.Ф. по доверенности Филькина О.Н. первоначальный иск поддержала, просила удовлетворить, в удовлетворении встречного иска – отказать. Пояснила, что оплата второй части денежных средств по договору купли-продажи от 13.06.2017 года была связана с внесением изменений категории проданного участка п.2.2. договора, что было выполнено продавцами. Кроме того, ответчик уже распорядился купленным земельным участком по своему усмотрению. Также, ранее, при рассмотрении гражданского дела Истринским городским судом Московской области по иску Кочетова А.Н., ответчик ООО «Премиум Стандарт» признал перед истцом задолженность по невыплаченной сумме, между сторонами было заключено мировое соглашение 25.04.2019, что является подтверждением признания ответчиком долговых обязательств в указанных истцом размерах.

В ходе судебного разбирательства, представитель ответчика ООО «Премиум Стандарт» – генеральный директор Ломов А.В. исковые требования не признал, ссылаясь на то, что оснований для взыскания в пользу Дунаева А.Ф. задолженности и процентов по договору купли-продажи не имеется, поскольку 06.03.2019 года между Дунаевым А.Ф., Ломовым А.В., Кочетовым А.Н. и ООО «Премиум Стандарт» подписан договор уступки права требования по договору купли-продажи земельного участка заключенного 28.08.2017 между ООО «Премиум Стандарт» и ООО «А класс капитал» Д.У. Комбинированным Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент». В соответствии с п. 2.5. договора уступки права требования от 06.03.2019 с момента подписания сторонами данного договора, обязательства считаются полностью исполненными, поэтому требования Дунаева А.Ф. являются необоснованными, нотариально заверенная копия договора купли-продажи от 28.08.2017 Дунаевым А.Ф. получена.

Кроме того, выплата оставшейся части денежных средств по договору купли продажи от 13.06.2017 года должна быть произведена в течение 30 дней с момента получения выписки из ЕГРН с исправлением категории земель, однако выписка из ЕГРН не получена, следовательно, срок возврата денежных средств не наступил, при этом дата получения выписки из ЕГРН сторонами не установлена. Также указал, что ООО «Премиум Стандарт» терпит убытки, так как участок отчужден в пользу ООО «А класс капитал» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент» за меньшую сумму, чем ожидалось.

Представитель ответчика ООО «Премиум Стандарт», третье лицо Ломов А.В. в суд не явились, были извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, сведений о причине неявки суду не представили.

Представитель 3-го лица ООО «А класс капитал» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент» по доверенности Черенкова А.С. в судебном заседании просила в удовлетворении встречного иска отказать по основаниям, указанным в отзыве. Также просила суд применить к заявленным встречным требованиям срок исковой давности, поскольку как единственный участник и генеральный директор ООО «Премиум Стандарт», Ломов А.В. являлся стороной договора и не мог не знать о его заключении 13.06.2017 года.

Представитель 3-его лица Кочетова А.Н., по доверенности Макарчук В.Н. он же 3-е лицо, в судебном заседании требования Дунаева А.Ф. поддержал, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Премиум Стандарт» просил отказать.

Решением суда исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить как незаконное и необоснованное.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены постановленного решения суда.

Согласно ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

         В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 13.06.2017 года между Дунаевым А.Ф., Ломовым А.В., Кочетовым А.Н. и ООО «Премиум Стандарт» был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 89485 кв. м, находящегося по адресу: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1780 м от ориентира по направлению на запад. Почтовый адрес ориентира: <данные изъяты>.

Согласно п. 2.1. стороны оценили участок в размере 161 073 000 руб., из них стоимость доли, принадлежащей Дунаеву А.Ф. составляет 101 239 200 руб., доли Кочетова А.Н. – 44 240 400 руб., доли Ломова А.В. – 15 593 400 руб.

Порядок расчета между сторонами закреплен пунктом 2.2. Договора.

Согласно условиями договора обязательства считаются исполненными с момента перечисления денежных средств на счета Ломова А.В., Дунаева А.Ф. и Кочетова А.Н.

Ответчик ООО «Премиум Стандарт» частично оплатил стоимость долей: Дунаеву А.Ф. в размере 31 425 000 руб., в связи с чем задолженность перед Дунаевым А.Ф. по договору составляет 69 814 200 руб.

Кочетову А.Н. ответчик оплатил 13 730 000 руб., остаток долга составляет 30 510 400 руб., Ломову А.В. – 4 845 000 руб., остаток долга составляет 10 748 400 руб.

Указанные обстоятельства не оспаривались сторонами.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи, заключенного между сторонами, ООО «Премиум Стандарт» оплачивает продавцам, в частности Дунаеву А.Ф. 69814200 руб., - в течение 30 календарных дней с даты получения Обществом выписки из ЕГРН на земельный участок с исправлением категории земель – на земли промышленности, и разрешенного вида использования – на производственная деятельность.

Постановлением администрации г.о. Истра <данные изъяты> от 01.11.2017 года изменены сведения о категории земельного участка и вида разрешенного использования с исправлением категории земель – земли промышленности, с исправлением вида разрешенного использования - производственная деятельность.

Согласно сообщения Управления Росреестра по Московской области указанные изменения были внесены в ЕГРН 08.11.2017 года регистрационная запись <данные изъяты>.

Таким образом, срок оплаты оставшихся денежных средств по договору наступил 08.12.2017 года.

Вступившим в законную силу решением Истринского городского суда Московской области от 19.12.2019 в удовлетворении требований ООО «Премиум Стандарт» о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 13.06.2017 отказано (л.д. 118 том 1).

Таким образом, учитывая, что договор купли-продажи от 13.06.2017 года в части оплаты денежных средств Дунаеву А.Ф. исполнен ответчиком частично, указанный договор не расторгнут, до настоящего времени окончательный расчет не произведён, что признано представителем ООО «Премиум Стандарт» ранее в судебном заседании, суд считает исковые требования Дунаева А.Ф. подлежащими удовлетворению и взыскивает с ООО «Премиум Стандарт» в пользу Дунаева А.Ф. задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 13.06.2017 года в размере 69 814 200 руб.

Таким образом, разрешая спор, руководствуясь вышеприведенными нормами материального права, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании суммы задолженности, поскольку ответчиком не исполнено обязательство по купле-продаже недвижимого имущества, указав о правомерности заявленных требований.

Требования о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ч.1 ГК РФ, разрешены верно, с учетом представленного расчета истца.

Доводы ответчика о том, что срок уплаты денежных средств не наступил в связи с неполучением до настоящего времени Обществом выписки из ЕГРН об изменении характеристик земельного участка, суд правомерно счел несостоятельными, поскольку из материалов дела следует, что такие изменения были внесены в ЕГРН 08.12.2017 года, кроме того, ответчик 28.08.2017 года распорядился купленным в том числе у истца, земельным участком по своему усмотрению, заключив договор купли-продажи с ООО УК «Брокеркредитсервис – Фонды недвижимости» Д.У. комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент».

Доводы ООО «Премиум Стандарт» о том, что у данного Общества задолженность перед истцом отсутствует ввиду заключения 06.03.2019 года между Дунаевым А.Ф., Ломовым А.В., Кочетовым А.Н. и ООО «Премиум Стандарт» договора уступки права требования по договору купли-продажи земельного участка заключенного 28.08.2017 между ООО «Премиум Станарт» и ООО «А класс капитал» Д.У. Комбинированным Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент», в соответствии с п. 2.5. договора уступки права требования от 06.03.2019 с момента подписания сторонами данного договора, обязательства считаются полностью исполненными, - суд также считает несостоятельными и не может принять их во внимание, поскольку оснований полагать, что такой договор был заключен у суда не имеется. Как следует из представленной копии данного договора, договор цессии сторонами не подписан и в установленном законом порядке не зарегистрирован (л.д. 113-117 том 1).

Рассматривая встречный иск, суд не нашел оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «Премиум Стандарт» о признании договора купли-продажи от 13.06.2017 года недействительным по следующим основаниям.

Согласно ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Довод ООО «Премиум Стандарт» о том, что договор от имени ООО «Премиум Стандарт» был заключен представителем Макарчуком В.Н., который заключил договор влекущий возникновение значительного денежного долга в пользу Дунаева А.Ф., Ломова А.В., Кочетова А.Н. суд признал несостоятельным, поскольку единственным участником и генеральным директором ООО «Премиум Стандарт» является Ломов А.В., который также являлся и стороной договора купли-продажи земельного участка 13.06.2017, при этом суд также учел, что доверенность на представителя Макарчука В.Н. была выдана именно Ломовым А.В.

Согласно абзацу шестому пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 165 «При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ».

Договор от имени юридического лица подписан установленным лицом, которому генеральный директор ООО «Премиум Стандарт» выдал доверенность, что им не оспаривается, при этом данный договор признавался юридическим лицом и был частично им исполнен, что также не оспаривалось обществом, следовательно. При таких обстоятельствах, суд оценил действия ООО «Премиум Стандарт» о признании договора купли-продажи от 13.06.2017 года недействительным, как злоупотребление гражданским правом со стороны ООО «Премиум Стандарт».

Кроме того, судом обоснованно указано на то, что ООО «Премиум Стандарт» уже распорядился земельным участком по своему усмотрению, заключив 28.08.2017 года с ООО «А класс капитал» Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом «ПНК Девелопмент» договор купли-продажи спорного земельного участка, который был зарегистрирован в установленном законом порядке.

В силу ч. 2 ст. 181 ГПК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что единственным участником и генеральным директором ООО «Премиум Стандарт» является Ломов А.В., который являлся стороной договора и не мог не знать о его заключении 13.06.2017 года. В суд с иском о признании сделки недействительной общество обратилось только 17.08.2020 года.

Таким образом, суд также пришел к правильному выводу о том, что ООО «Премиум Стандарт» пропущен срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи земельного участка от 13.06.2017 года.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

          Вопрос о судебных расходах разрешен верно в соответствии со ст. 96, 98 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не содержат каких либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда или опровергали выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к отмене решения суда.

Правовых доводов, влекущих отмену решения, апелляционная жалоба также не содержит. Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

При таком положении обжалованное решение является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногорского городского суда Московской области от 10 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Премиум Стандарт» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи