Решение по делу № А79-7506/2007 от 18.04.2008

А79-7506/2007 #

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Чебоксары

Дело № А79-7506/2007

18 апреля 2008 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 апреля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2008 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Яковлевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Заутренниковой Е.Е.,

рассмотрев в заседании суда дело по иску

Васильева Николая Васильевича, 429900, Чувашская Республика, д. Лесные Крышки, Цивильский район,

к закрытому акционерному обществу «Цивильский авторемонтный завод», 429900, Чувашская Республика, г. Цивильск, ул. Просвещения, 20,

с участием 3 лица: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе, 603089, г. Нижний Новгород, Высоковский проезд, д.22,

о признании права собственности на акции,

при участии:

от истца – Михайлова В.Н. по доверенности от 09 апреля 2008 года,

от ответчика – Степанова П.Н. по доверенности от 10 сентября 2007 года № 01/42, Степанова С.В. по доверенности от 09 января 2008 года,

от 3 лица – представитель не явился,

установил:

Васильев Николай Васильевич (истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Цивильский авторемонтный завод» (ответчик) о признании за ним права собственности на 98 обыкновенных акций общества.

Исковые требования мотивированы тем, что 22 октября 2003 года было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Цивильский АРЗ», на котором решено объявить среди акционеров подписку на внесение дополнительных взносов на сумму 8 200 руб. для восстановления уставного фонда в связи с его уменьшением за счет выхода участников из общества.

Истец по приходному кассовому ордеру от 20 июля 2005 года №641 внес ответчику взнос в уставной капитал в размере 8 800 руб. в счет оплаты стоимости 88 обыкновенных акций общества. Ответчик, подтверждая внесенный истцом дополнительный взнос в уставный капитал, признал за истцом право собственности на 98 акций и выдал истцу 20 июля 2005 года свидетельство о праве собственности на данные акции.

На письменное обращение истца представить выписку из реестра акционеров ЗАО «Цивильский АРЗ» ответчик 13 августа 2007 года предоставил выписку, подтверждающую наличие на лицевом счете акционера (истца) только 10 обыкновенных акций общества.

Истец считает, что ответчик в нарушение статей 45,46 Федерального законы «Об акционерных обществах» отказался внести в реестр акционеров запись о переходе акционеру Васильеву Н.В. права собственности на 88 обыкновенных акций общества, что и послужило основанием для предъявления иска.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 декабря 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск по изложенным доводам. Суду показал, что согласно протоколу от 22 октября 2003 года № 7 на собрании акционеров ЗАО «Цивильский авторемонтный завод» было решено объявить среди акционеров общества подписку на внесение дополнительных взносов на сумму 8200 руб. для восстановления уставного фонда в связи с его уменьшением за счет выхода некоторых акционеров из общества. Истец по приходному кассовому ордеру от 20 июля 2005 года внес ответчику взнос в уставный капитал в сумме 8800 руб., оплатив таким образом стоимость 88 акций. Ответчик обязан был внести изменения в лицевой счет в части выбытия акций и зачисления их на счет истца. В подтверждение этому 20 июля 2005 года ответчик выдал истцу свидетельство о праве собственности на данные акции.

Однако впоследствии на обращение истца ответчик 13 августа 2007 года выдал истцу выписку, подтверждающую наличие на лицевом счете акционера только 10 обыкновенных акций ЗАО «Цивильский АРЗ».

На основании Федерального закона «О рынке ценных бумаг» истец считает, что его право нарушено. В связи с этим истец просит признать за ним право собственности на 98 акций ЗАО «Цивильский АРЗ».

Представитель ответчика иск не признал и суду показал, что 23 марта 2007 года обществом осуществлен и регистрирующим органом РО ФСФР России в ПФО зарегистрирован выпуск акций. Выданный обществом сертификат на 98 штук акций не является документом, подтверждающим владение истцом ценными бумагами общества в указанном количестве, тем более что первый выпуск акций фактически зарегистрирован лишь в 2007 году. На основании Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссия акций должна быть зарегистрирована, а так как эмиссия на тот момент зарегистрирована не была, то все сделки с акциями, совершенные в тот период, не основаны на законе. Истец не является акционером ЗАО «Цивильский АРЗ», владеющим 98 акциями. Выписка из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Цивильский АРЗ» о том, что Васильев Н.В. имеет 10 акций, была предоставлена после регистрации эмиссии ценных бумаг, 10 акций – это 3,02 % доли уставного капитала, так как при учреждении уставный капитал составлял 33100 руб. Ответчик просит в случае принятия решения об отказе Васильеву Н.В. в удовлетворении его исковых требований отнести на истца затраты, понесенные по уплате представительских расходов в сумме 10000 рублей. Представил отзыв на иск от 14 апреля 2008 года (л.д. 122-124).

Представитель 3 лица на заседание суда не явился. О времени и месте рассмотрения дела 3 лицо извещено надлежащим образом. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе представлен отзыв на иск от 07 апреля 2998 года, из которого следует, что при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг. Сделки, связанные с приобретением ответчиком акций у своих акционеров в связи с их выходом из состава участников общества и последующая их реализация Обществом является обращением ценных бумаг. Поскольку отчет об итогах выпуска акций ЗАО «ЦАРЗ» был зарегистрирован РО ФСФР России в ПриФО 23 марта 2007 года, данные сделки совершены с нарушением требований закона и являются ничтожными (л.д. 125-127).

Суд рассматривает дело в отсутствие представителя 3 лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Закрытое акционерного общество «Цивильский авторемонтый завод» учреждено 25 июня 1999 года путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Цивильский авторемонтный завод», зарегистрированного постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики от 11 марта 1993 года № 327.

Постановлением главы администрации Цивильского района Чувашской Республики № 272 от 30 сентября 1999 года общество было зарегистрировано как образованное в порядке реорганизации ТОО «Цивильский авторемонтный завод».

Из учредительных документов общества следует, что уставный капитал был определен в сумме 33 100 рублей, разделенный на 331 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Все акции общества были размещены среди 28 учредителей (акционеров).

15 ноября 2006 гола Межрайонной инспекцией ФНС России № 7 по Чувашской Республике был зарегистрирован  Устав ЗАО «ЦАРЗ» в новой редакции, утвержденный общим собранием акционеров общества 01 ноября 2006 года.

По квитанции к приходному кассовому ордеру № 641 от 20 июля 2005 года истец внес в ЗАО «ЦАРЗ» 8 800 руб. в качестве взноса в уставный капитал общества, после чего обществом ему был выдан сертификат от 20 июля 2005 года о владении им 98 обыкновенными именными акциями общества номинальной стоимостью 100 рублей (л.д. 7, 8).

На основании этого письмами от 05 июня 2007 года и от 25 июня 2007 года истец просил эмитента предоставить ему выписку из реестра акционеров ЗАО «ЦАРЗ» о владении им 98 акциями общества, в чем ему было отказано.

Признав отказ в выдаче ему выписки незаконным, истец обратился в суд с иском о предоставлении названной выписки из реестра акционеров ЗАО «ЦАРЗ».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 октября 2007 года по делу А79-5486/2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2008 года, Васильеву Николаю Васильевичу в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 17-20, 116-117).

В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском и просит признать за ним право собственности на 98 обыкновенных акций общества.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно справке филиала «ОРК-Чебоксары» ОАО «Объединенная регистрационная компания»№ 89/08 от 14 апреля 2008 года Васильев Николай Васильевич является владельцем 10 обыкновенных именных акций ОАО «Цивильский авторемонтный завод».

23 марта 2007 года Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «ЦАРЗ» в виде обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 331 штук номинальной стоимостью 100 рублей за регистрационным номером выпуска 1-01-19682-Р. За Васильевым Н.В. были зарегистрированы 10 акций эмитента или 3,02 % уставного капитала общества (л.д. 76-79).

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг должна включать в числе прочего государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При этом эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26.7 Закона о рынке ценных бумаг обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги – запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг.

Сделки, связанные с приобретением обществом акций у своих акционеров в связи с их выходом из состава участников общества и последующая их реализация обществом является обращением ценных бумаг. Поскольку отчет об итогах выпуска акций ЗАО «ЦАРЗ» был зарегистрирован РО ФСФР России в ПриФО лишь 23 марта 2007 года, сделки по продаже этих акций обществом совершены с нарушением требований закона и являются ничтожными.

Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23 апреля 2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» также разъяснено, что в соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Следовательно, внесение истцом денежных средств в кассу общества в качестве вклада в уставный капитал, не порождает никаких правовых последствий. Все зарегистрированные акции общества размещены среди акционеров. Оснований для признания за ним права собственности на 98 акций общества не имеется.

Заявление ответчика о возмещении им понесенных расходов на представителя суд находит подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы (расходы по государственной пошлине и судебные издержки в связи с рассмотрением дела – расходы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг представителя), понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявленная ответчиком сумма расходов на представителя подтверждена представленными в дело документами (договором, расходным кассовым ордером), является соразмерной и разумной с учетом сложности дела и объема выполненных представителем услуг по подготовке искового заявления в суд, представительства в суде первой инстанции в ходе судебных  заседаний. Поэтому требование истца подлежит удовлетворению в сумме 10 000 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме  2 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Васильеву Николаю Васильевичу в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Васильева Николая Васильевича, 20 марта 1936 года рождения, зарегистрированного по адресу: Чувашская Республика, Цивильский район, д. Лесные Крышки, в пользу закрытого акционерного общества «Цивильский авторемонтный завод», г. Цивильск расходы на представителя в сумме 10 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья                                 Г.Н.Яковлева