Решение по делу № 2-1976/2024 от 02.04.2024

УИД 61RS0012-01-2024-001917-75 дело № 2-1976/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 сентября 2024 года г.Волгодонск

Волгодонской районный суд Ростовской области в составе :

Председательствующего судьи Персидской И.Г.

При секретаре Жилиной И.С.

Рассмотрев в отрытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Сельский Созидатель», ФИО1, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, о признании права собственности по соглашению об отступном и государственной регистрации перехода права собственности,

установил :

ФИО11 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельский Созидатель», ФИО1, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании права собственности по соглашению об отступном и государственной регистрации перехода права собственности, указав следующее.

01 октября 2017 года между истцом и ООО «Сельский Созидатель» в лице директора ФИО5, был заключен договор процентного займа на сумму 2 500 000 рублей со сроком возврата до 10 октября 2018 года.

В связи с ненадлежащим исполнением со стороны заемщика ООО «Сельский Созидатель» обязательств по возврату денежных средств, 10 октября 2018 года заключено дополнительное соглашение к договору займа, по условиям которого определена сумма задолженности ООО «Сельский Созидатель» перед истцом, а также внесены изменения в срок возврата суммы займа и величину процента за пользование заемными средствами.

Однако ООО «Сельский Созидатель» не исполнил принятые на себя обязательства, в связи с чем 10.02.2020 истцом направлена в адрес ООО «Сельский Созидатель» досудебная претензия. 20.02.2020 между истцом и ООО «Сельский Созидатель» заключено соглашение об отступном.

Согласно пункту 1.2 соглашения, сумма долговых обязательств ООО «Сельский Созидатель» перед ФИО11 составляет 3 856 900,20 рублей. В качестве отступного заемщик ООО «Сельский созидатель» передает займодателю ФИО11 в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, <адрес>:

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 1 239 кв.м., наименование здание зерносклада;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 467,5    кв.м., наименование здание крытого склада;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 202 кв.м., наименование здание мясоперерабатывающего цеха с пристройками;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 690,3кв.м., наименование здание свинарника.

По соглашению сторон, стоимость передаваемого имущества установлена в сумме 3 200 000 рублей, со сроком передачи имущества с 10 по 15 сентября 2020 года.

Согласно п. 4.2 соглашения, обязательство заемщика ООО Сельский Созидатель» по передаче имущества займодателю ФИО11 возникает в случае невозврата суммы задолженности до 10 сентября 2020 года.

ДД.ММ.ГГГГ умер директор ООО «Сельский Созидатель» ФИО5. Собрание участников ООО «Сельский Созидатель» для избрания/назначения нового исполнительного органа не проводилось.

В мае 2020 года между ФИО11 и наследником ФИО5 - ФИО1, были проведены переговоры по поводу исполнения обязательств ООО «Сельский Созидатель» перед ФИО11, согласно которым достигнуто соглашение о том, что ФИО1, после оформления наследственных прав на долю в уставном капитале ООО «Сельский Созидатель будет назначена директором подпишет соответствующие документы по передаче имущества, указанного в соглашении об отступном, поскольку финансовые возможности по возврату заемных средств отсутствуют.

    Согласно ЕГРЮЛ на момент проведения переговоров, в состав ООО «Сельский Созидатель» входили ФИО6 - номинальная стоимость доли 233 796 руб., ФИО7 - номинальная стоимость доли 40 000 руб., ФИО8 - номинальная стоимость доли 284 871 руб., ФИО5 - номинальная‘стоимость доли 247 692 руб., ФИО9 номинальная стоимость доли 40 000 руб. ФИО10 - номинальная стоимость доли 272 524 руб.

У истца имеется информация о том, что ФИО6 умерла ДД.ММ.ГГГГ, о наследственных правах не заявлено; ФИО7 умерла ДД.ММ.ГГГГ, о наследственных правах не заявлено; ФИО8 умер ДД.ММ.ГГГГ, о наследственных правах не заявлено; в отношении ФИО9 запись акта о смерти отсутствует, адрес проживания не известен.

В последующем, ФИО1 пояснила, что нотариус отказывается выдавать свидетельство о праве на наследство по закону в отношении прав на долю в уставном капитале ООО «Сельский Созидатель», в связи с чем, она обратилась в суд с заявлением о признании права собственности на долю. В ходе судебных разбирательств, ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО10.

До настоящего времени обязательство по исполнению соглашения не исполнено, в связи с чем, ФИО11 лишен возможности зарегистрировать в установленном порядке своё право собственности на имущество.

Просит признать право собственности на основании соглашения об отступном на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, <адрес> :

- одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 1 239 кв.м., наименование здание зерносклада;

- одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 467.5кв.м., наименование здание крытого склада;

- одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 202 кв.м., наименование здание мясоперерабатывающего цеха с пристройками;

- одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 690.3кв.м., наименование здание свинарника.

Вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности к ФИО11 на указанное имущество.

    Истец ФИО11 в судебное заседание не явился, судебное извещение, направленное по месту регистрации, возвращено с отметкой об истечении срока хранения ( л.д. 242).

    В соответствии с ч. 1 ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение

В соответствии с п.1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю; сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам, либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (пункт 63).

Из содержания ч. 4 ст. 113 ГПК РФ следует, что информацию об адресах, по которым должны направляться судебные извещения, суд получает из заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле.

    На основании изложенного суд полагает истца надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебного заседания.

    Представитель истца, действующий на основании доверенности, ФИО14, в судебное заседание не явился, будучи надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения дела по существу, о причине неявки суду не сообщил, с ходатайством об отложении судебного заседания не обратился.

    Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, будучи надлежащим образом уведомлена о времени и месте рассмотрения дела по существу, обратилась с заявлением об отложении судебного заседания в связи с тем, что решение Арбитражного суда Ростовской области по делу А53-34801/2021 вступило в законную силу, за ФИО1 признано право собственности на долю в УК ООО «Сельский Созидатель», подготовлены документы для регистрации права на долю в УК ООО «Сельский Созидатель» и 04 октября 2024 года планируется провести общее собрание участников ООО «Сельский Созидатель» с решением вопроса об избрании единоличного исполнительного органа – директора, просит отложить судебное заседание до вступления в должность единоличного исполнительного органа директор, а именно до 14 октября 2024 года. Исковые требования считает обоснованными и просит удовлетворить.

    Принимая во внимание, что ответчиком ФИО1 не представлено доказательств уважительности причин неявки в судебное заседание, а также учитывая длительность рассмотрения дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и для отложения судебного заседания.

    Ответчик ООО "Сельский Созидатель" представителя в судебное заседание не направил, о рассмотрении дела извещался надлежащим образом в соответствии с правилами ст. 113 ГПК РФ, судебное извещение возвращено за истечением срока хранения.

3 лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела по существу.

Представитель 3 лица ФИО3, действующий на основании доверенности, ФИО15, просил в удовлетворении иска отказать по причине пропуска срока исковой давности.

С учетом положений ст.167 ГПК РФ, мнения представителя 3 лица ФИО3, действующего на основании доверенности, ФИО15, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, признав неявку неуважительной.

    Выслушав пояснения представителя 3 лица ФИО3, изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

    Судом установлено, что 01 октября 2017 года между ФИО11 истцом и ООО «Сельский Созидатель» заключен договор займа на сумму 2 500 000 рублей со сроком возврата до 10 октября 2018 года ( л.д. 19-20).

10 октября 2018 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору займа, по условиям которого определена сумма задолженности ООО «Сельский Созидатель» перед истцом в размере: 2 333 479,45 рублей, исходя из:

- расчет по внесенной 02.10.2017 сумме 1 000 000 рублей, проценты за период с 03.10.2017 по 10.10.2018 составляют 203 835,62 руб.

-расчет по внесенной 30.10.2017 сумме 700 000 рублей, проценты за период с 31.10.2017 по 10.10.2018 составляют 132 328,77 руб.

-расчет по внесенной 01.03.2018 года сумме 800 000 рублей, проценты за период с 02.03.2018 по 10.10.2018 составляют 97 315,07 руб.

- возврат части займа в сумме 600 000 рублей 10.10.2018 года.

Кроме того, срок возврата денежных средств по договору займа определен 10.12.2018 ( л.д.21).

Поскольку ООО «Сельский Созидатель» обязательства по договору займа и дополнительному соглашению не исполнены, ФИО11 направил 10.02.2020 ООО «Сельский Созидатель» претензию.

20.02.2020 между ФИО11 и ООО «Сельский Созидатель» заключено соглашение об отступном ( л.д.15), п. 1.2 которого установлено, что сумма долговых обязательств ООО «Сельский Созидатель» перед ФИО11 составляет 3 856 900,20 рублей. В качестве отступного заемщик ООО «Сельский созидатель» передает займодателю ФИО11 в собственность следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, <адрес>:-    одноэтажное здание, с КН №, назначение нежилое, площадь 1 239 кв.м., наименование здание зерносклада;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 467,5    кв.м., наименование здание крытого склада;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 202 кв.м., наименование здание мясоперерабатывающего цеха с пристройками;

-    одноэтажное здание, с КН №, назначение - нежилое, площадь 690,3кв.м., наименование здание свинарника.

Пунктом 2.2 соглашения сторон, стоимость передаваемого имущества составляет 3 200 000 рублей.

В пункте 2.3 соглашения сторонами установлен срок передачи имущества с 10 по 15 сентября 2020 года.

Согласно пункту 3.2 сторонами достигнута договорённость о том, что займодатель и заемщик обязуются совместно подать на государственную регистрацию соглашение об отступном не позднее срока, указанного в п. 2.3 соглашения.

Согласно п.4.2 соглашение подлежит исполнению сторонами при невыплате суммы задолженности, указанной в п.1.2 соглашению в срок до 10.09.2020.

Поскольку ДД.ММ.ГГГГ умер директор ООО «Сельский Созидатель» ФИО5, собрание участников ООО «Сельский Созидатель» для избрания/назначения нового исполнительного органа не проводилось, истец обратился в суд с иском о признании права собственности по соглашению об отступном и государственной регистрации перехода права собственности, указав на невозможность в ином порядке восстановить нарушенное право.

Согласно пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (абзац первый пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с разъяснениями в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

По смыслу ст. 407 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (ли) дополнительных требований.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2005 года N 102 предусмотрено, что если стоимость предоставляемого отступного меньше долга, то обязательство прекращается полностью либо в части в зависимости от воли сторон, выраженной в соглашении об отступном. При невозможности выявления судом воли сторон путем буквального толкования условий, сопоставления неясного условия с другими условиями и смыслом соглашения в целом, а также путем использования иных способов, определенных в ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что обязательство прекращается полностью.

Для прекращения обязательства по основанию предоставления отступного необходимо не только соглашение об отступном, но и его исполнение, выражающееся в фактическом предоставлении отступного.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 551, абзац второй пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество направлена на реализацию принципов публичности и достоверности сведений о правах на объекты недвижимого имущества и их правообладателях, она создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом.

Институт государственной регистрации прав на недвижимое имущество был введен федеральным законодателем, как призванный обеспечивать правовую определенность в сфере оборота недвижимого имущества, с тем, чтобы участники гражданских правоотношений имели возможность в разумных пределах предвидеть последствия своего поведения и быть уверенными в неизменности своего официально признанного статуса, приобретенных прав и обязанностей.

Представителем 3 лица ФИО3, действующим на основании доверенности, ФИО15 заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. По смыслу указанных разъяснений возможность заявления о пропуске срока исковой давности, предоставленная лицу, не являющемуся стороной сделки, вызвана возможным наступлением негативных последствий для такого лица.

Действующими участниками ООО «Сельский созидатель» в настоящее время являются ФИО3 и ФИО4, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, с номинальной стоимостью доли 77 932 руб. - 6,97% каждый ( л.д. 92).

Таким образом, исковые требования истца затрагивают права и интересы третьих лиц, являющимися учредителями общества, в том числе и ФИО3, так как в её долю в Обществе входит и доля истребуемого истцом недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.

На основании изложенного, третье лицо ФИО3 имеет права на заявление о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.

В пункте 2.3 соглашения сторонами установлен срок передачи имущества с 10 по 15 сентября 2020 года, доказательства передачи имущества, указанного в соглашении об отступном материалы дела не содержат.

Согласно пункту 3.2 сторонами достигнута договорённость о том, что займодатель и заемщик обязуются совместно подать на государственную регистрацию соглашение об отступном не позднее срока, указанного в п. 2.3 соглашения.

Суд отмечает, что материалы дела не содержат доказательств уклонения общества от регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, а также направления обществу таких требований истцом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку о нарушении своего права истцу стало известно 15.09.2020, течение срока исковой давности следует исчислять с 16.09.2020, в связи с чем, срок исковой давности истек 16.09.2023. с учетом обращения в суд с иском 02.04.2024, в удовлетворении иска следует отказать.

ФИО1 заявлено о признании иска, вместе с тем, основания для принятия судом признания иска отсутствуют.

Согласно ч. 1 ст. 39 ГПК РФ, истец вправе отказаться от иска. В силу ч. 2 ст. 39 ГПК РФ, суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2024 за ФИО1 признано право в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельский созидатель» номинальной стоимостью 247 692 рублей. Указанное решение суда является основанием для постановки вопроса об участии ФИО1 в ООО «Сельский созидатель».

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2, 3 пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

ФИО1 к участникам ООО «Сельский созидатель» ФИО3 и ФИО2 по вопросу получения согласия на переход доли в обществе до настоящего времени не обращалась.

Принимая во внимание, что удовлетворение иска повлечет наступление для 3 лица ФИО3 негативных последствий, суд считает необходимым применить последствия пропуска срока исковой давности по заявлению третьего лица.

    Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении иска ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Сельский Созидатель», ФИО1, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, о признании права собственности по соглашению об отступном и государственной регистрации перехода права собственности, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Ростовский областной суд в течение месяца со дня составления решения суда в окончательной форме через Волгодонской районный суд.

Мотивированное решение суда составлено 28.09.2024.

Судья