Решение по делу № А48-5623/2006 от 25.04.2007

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл                                                                                       Дело № А48-5623/06-9

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2007 г.

Решение изготовлено в полном объёме 25 апреля 2007 г.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Турьевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания судьей Турьевой Л.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Старостиной Таисии Ивановны (г. Орел) 

к Ковалеву Александру Елисеевичу (г. Орел)

Третьи лица:

(1) Общество с ограниченной ответственностью «Факел» (г.Орел),

(2) Инспекция ФНС России по Орловскому району Орловской области (г.Орел)

о  расторжении договора купли-продажи и признании недействительным решения налогового органа о регистрации изменений в учредительные документы,

при участии:

от истца– Старостина Т.И. (05.06.1938 года рождения, паспорт 54 03 № 612101 выдан Заводским РОВД г. Орла 15.08.2003года), адвокат Прозецкая Ж.В. (удостоверение № 0188 от 23.11.2002 года, регистрационный номер 57/189 , ордер в деле, пост. доверенность  в деле),

от ответчика – Ковалев А.Е. (01.09.1937 года рождения, паспорт 54 03 718949, выдан Орловским РОВД  Орловской области 29.01.2004года), представитель Евстафьев М.В. ( пост. доверенность в деле),

от третьего лица (1)- представитель Евстафьев М.В. (пост доверенность в деле),

от третьего лица (2)- специалист Федоровская Е.В. (пост доверенность № 5 от 23.04.2007 года),

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о   расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей от 22.06.2006года, заключенного между Старостиной Таисией Ивановной и Ковалевым Александром Елисеевичем и признании недействительным решения ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества- исключении из числа участников Старостиной Т.И. и увеличении размера доли Ковалева А.Е.

         Истцом в предварительном судебном заседании  заявлены уточнения исковых требований  в соответствии с которыми он просит:

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей, от 22.06.2006года, заключенный между Старостиной Таисией Ивановной и Ковалевым Александром Елисеевичем;

2) признать за Старостиной Т.И. право собственности на долю в уставном капитале ООО «Факел», размером 33,3%, номинальной стоимостью 2800 руб.

Суд  не принял уточнения  второго требования искового заявления  о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Факел» в порядке  ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, так как при уточнении данного искового требования одновременно изменяется предмет и основания  иска, в связи с чем, указанное исковое требование является самостоятельным и не подлежит  рассмотрению в рамках данного спора.

С учетом изложенного суд  рассматривает первоначально заявленные  истцом требования:

1. о   расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей от 22.06.2006года, заключенного между Старостиной Таисией Ивановной и Ковалевым Александром Елисеевичем;

2. о  признании недействительным решения ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества- исключении из числа участников Старостиной Т.И. и увеличении размера доли Ковалева А.Е.

Истец мотивировал свои исковые требования нарушением ответчиком условия договора от 22.06.2006года купли-продажи принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей,  в соответствии с которым ответчик должен был произвести оплату в сумме 1000000 рублей в июне 2006 года, в связи с чем,  истец,  ссылаясь на ч.2 ст. 452, 1102, п.3 ст. 1103,1104  Гражданского кодекса РФ,   просит  расторгнуть указанный  договор купли-продажи и признать недействительными   решения   ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества- исключении из числа участников Старостиной Т.И. и увеличении размера доли Ковалева А.Е.

В судебном заседании 23.04.2007года истец и представитель истца подержали заявленные исковые требования с учетом уточнений, которые не были приняты судом.  Представитель истца настаивал на рассмотрении  уточненных исковых требований, просил признать за истицей право собственности на долю в уставном капитале ООО «Факел», размером 33,3%, номинальной стоимостью 2800 руб. Требование  о признании недействительным решения ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» не поддержал, но и не заявил отказ от него.

Поскольку судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не было принято к рассмотрению требование истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Факел», размером 33,3%, номинальной стоимостью 2800 руб. по изложенным выше основаниям, истец не заявил отказ от требования о признании недействительным решения ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел», суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрел первоначально заявленные  истцом требования.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании требования истца не признал, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению, так как   в связи с уклонением  истца от получения оплаты по договору купли-продажи принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей, от 22.06.2006года, исполнение по договору было произведено покупателем в порядке ст. 327 Гражданского кодекса РФ, путем внесения денежных средств в сумме 1000000 рублей в депозит нотариуса. Как полагает ответчик, на момент рассмотрения настоящего дела  обязательства по договору от 22.06.2006 года  как со стороны продавца, так и со стороны покупателя  исполнены, следовательно, в соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса РФ  обязательства по нему являются прекращенными, а сам договор является исполненным в полном объеме и прекратил свое действие (п.3 ст. 425 ГК РФ), оснований для  расторжения  исполненного сторонами договора не имеется. По мнению ответчика, истцом не представлено доказательств причинения ему ущерба, указанного в п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, а также вины контрагента и причинно-следственной связи такого ущерба  с нарушением договора другой стороной.  Как полагает ответчик, поскольку указанное истцом основание для расторжения договора  заключается в просрочке оплаты (частичной оплаты), то права истца подлежат защите в соответствии с п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса РФ. По мнению ответчика  требование о признании недействительным решения ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества- исключении из числа участников Старостиной Т.И. и увеличении размера доли Ковалева А.Е.  не основаны на законе.

Представитель третьего лица (1) в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании просит отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец уклонялся от получения  оплаты по договору купли-продажи от 22.06.2006года, в связи  с чем,   исполнение  договора покупателем было произведено в соответствии со ст. 327 Гражданского кодекса РФ, оснований для расторжения договора не имеется.

  Представитель  третьего лица (2) в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании считает, что действия регистрирующего органа (инспекции) по  регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества  правомерны и  соответствуют  требованиям закона.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что  в удовлетворении исковых требований следует отказать  по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что 22.06.2006года между  истцом-Старостиной Т.И. и ответчиком-Ковалевым А.Е. заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО «Факел», в соответствии  с которым истец передал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Факел», номинальной стоимостью 2800 рублей, за 1000000 рублей. В соответствии с п. 3.1. договора ответчик обязан произвести оплату в указанной сумме до июня 2006года (л.д. 44-45 т.1).

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.16.5 Устава общество было уведомлено покупателем о состоявшейся уступке доли Старостиной Т.И.(уведомление  от 22.06.2006года получено обществом 22.06.2006года).

Соответствующие изменения в Устав № 1 зарегистрированы МИФНС РФ №1 по Орловской области, регистрационный номер 20657441022532 от 19.07.2006года, о чем выдано  Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 19.07.2006года серия 57 № 000976819 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «Факел» от 21.01.2007года).

В указанный в договоре купли-продажи  срок оплата не была произведена ответчиком.

До предъявления данного иска в суд ответчик Ковалев А.Е. направил в адрес истца- Старостиной Т.И.  заявление от 11.12.2006 года, которым предложил истцу получить оплату по указанному договору наличными денежными средствами (л.д. 125-126 т.1)

В связи с уклонением истца от получения оплаты по договору (неполучением письменного ответа от истца и неявкой за получением денежных средств), исполнение  по договору было произведено покупателем в порядке ст.327 Гражданского кодекса РФ, путем внесения 18.12.2006 года указанных денежных средств в сумме 1000000 рублей  (по квитанции № 25 от 18.12.2006года) на  депозит нотариуса г. Орла Беляевой И.И. (г. Орел, ул. 60 лет Октября, д.11), о чем продавец был уведомлен покупателем в тот же день (уведомление от 18.12.2006 года) заказным письмом с описью вложения (почтовая квитанция № 04380 от 18.12.2006 года)-(л.д. 127-129 т.1). О необходимости явиться за получением внесенных на депозит денежных средств, продавец был также уведомлен нотариусом (л.д. 130 т.1).

Таким образом, из материалов дела усматривается, что на момент предъявления иска обязательства по договору купли-продажи от 22.06.2006года были исполнены сторонами в полном объеме, следовательно, прекращены  в соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса РФ, согласно которой  надлежащее исполнение прекращает обязательства. Согласно ч.3 ст. 425 Гражданского кодекса РФ указанный договор признается прекратившим свое действие.

Довод истца о том, что не уплатив обусловленную договором сумму 1000000 рублей до июня 2006 года, ответчик существенно нарушил условия заключенного между ними договора, судом не принят как необоснованный и не подтвержденный материалами дела.

Допущенная ответчиком просрочка оплаты по договору купли-продажи от 22.06.2006года не является существенным нарушением  договора согласно ч.2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1)при существенном нарушении договора другой стороной;

2)в иных случаях, предусмотренных гражданским кодексом РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с указанной нормой закона, сам по себе факт нарушения договора одной из сторон (просрочка оплаты) не является основанием для расторжения договора по решению суда.

Договор может быть расторгнут лишь при наличии существенного нарушения, то есть нарушения, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  истец не представил суду доказательства в обоснование доводов о существенном нарушении договора купли-продажи ответчиком.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что допущенное ответчиком нарушение условий договора заключающееся в просрочке оплаты, является основанием для предъявления к нему требования об уплате процентов в соответствии со ст. 486,395 Гражданского кодекса РФ.

Ссылки истца на ст. ст. 1102,1103,1104 Гражданского кодекса РФ не имеют отношение к  предмету спора, поскольку требований, вытекающих из неосновательного обогащения истцом не заявлено. Из оспариваемого договора  и материалов дела  не усматривается оснований возникновения неосновательного обогащения   ответчика в результате просрочки им оплаты по договору.

Другие доводы истца не приняты судом, как неимеющие отношение к предмету спора.

С учетом изложенного, оснований для расторжения договора купли-продажи не имеется.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным решения   ИФНС РФ по Орловскому району города Орла о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Факел» об изменении сведений об участниках общества- исключении из числа участников Старостиной Т.И. и увеличении размера доли Ковалева А.Е., суд, учитывая то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Факел» от 22.06.2006года заключенный  в соответствии с действующим законодательством, фактически исполнен сторонами, руководствуясь ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает, что оспариваемый ненормативный правовой акт соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований истца необходимо отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  расходы по госпошлины относятся на истца.

 Руководствуясь ст. 167-170,201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.    В удовлетворении исковых требований отказать.

2. На решение может быть апелляционная жалоба в 19-й арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья                                                                           Л.П. Турьева