Решение по делу № 33-3453/2024 от 02.05.2024

В О Р О Н Е Ж С К И Й О Б Л А С Т Н О Й С У Д

Дело № 33-3453/2024

Строка № 2.211 г

УИД 36RS0003-01-2023-002315-64

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 мая 2024 года судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего: Кузьминой И.А.,

судей: Зелепукина А.В., Мещеряковой Е.А.,

при секретаре: Еремишине А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Зелепукина А.В. гражданское дело № 2-2021/2023 Левобережного районного суда города Воронежа по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Премьера», ФИО2 о признании договора недействительным

по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Левобережного районного суда города Воронежа от 21.12.2023

(судья Жарковская О.И.),

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ответчикам о признании договора недействительным, указав, что 25 декабря 2020 года между ООО «Премьера» (далее Продавец) и ФИО2 (далее Покупатель) заключен договор купли-продажи 1/12.

В соответствие с условиями договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь 282,2 кв.м. этаж №, этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (далее Помещение 1);

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь

71 кв.м. этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (далее Помещение 2).

Продавец и Покупатель установили стоимость Помещения 1 - 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, а Помещения 2 - 2 000 000 (два миллиона) рублей.

Совместная цена объектов недвижимости составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

ФИО1 считает, что данный договор купли-продажи недействителен (ничтожен) по следующим основаниям.

ФИО1 являлась учредителем ООО «Премьера» до 01.09.2016 с долей в уставном капитале 50%.

02.09.2016 обратилась в ООО «Премьера» с нотариально удостоверенным заявлением от 02.09.2016 о выходе из общества.

Действительная стоимость доли выплачивается участнику при его выходе из ООО в течение 3-х месяцев со дня возникновения такой обязанности у общества, если другой срок не установлен уставом компании (п. 2, п. 6.1 ст. 23 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

ООО «Премьера» своих обязательств по выплате действительной стоимости доли ФИО1 в размере 4 224 500 руб., не выполнило, в связи с чем ФИО1 была вынуждена обратиться в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2019 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 13.01.2020. Рассмотрение спора неоднократно откладывалось для мирного разрешения разногласий, со своей стороны Истец уменьшил свои требования до суммы в 3 352 000 (три миллиона триста пятьдесят две тысячи) руб.

В соответствии с представленными расчетами ООО «Премьера», копии бухгалтерского баланса по состоянию на 31.08.2016 усматривается, что величина активов общества на отчетную дату составляет 17444 тыс. руб., величина пассивов - 10740 тыс. руб.

19 октября 2020 Арбитражным судом Воронежской области вынесено решение о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Премьера» (г.Воронеж, ОГРН №, ИНН №) в пользу ФИО1 (г.Воронеж)

3 391 760 руб., в том числе: 3 352 000 действительной стоимости доли, 39 760 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

12 февраля 2021 решением Девятнадцатого Апелляционного суда решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Премьера» - без удовлетворения.

На дату подачи заявления ООО «Премьера» своих обязательств перед Истцом не выполнило.

Считает, что цена, установленная в договоре купли-продажи 1/12 от 25.12.2020 между ООО «Премьера» и ФИО2, существенно занижена. Совершение сделки направленно на вывод активов ООО «Премьера», тем самым оставляя кредитора без возможности обратить взыскание на имущество, и поскольку такая сделка нарушает закон и при этом посягает на право и законный интерес третьего лица (кредитора) получить долг, такая сделка ничтожна по ст. 10 и ст.

168 ГК РФ.

В соответствие с выписками из ФГИС ЕГРН на 29.01.2020 и 27.06.2021 кадастровая стоимость:

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь 282,2 кв.м. этаж №, этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (Помещение 1) составляет - 11 547 906.2 рублей;

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь 71 кв.м., этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (Помещение 2) составляет - 2 905 391 рублей.

Общая кадастровая стоимость объектов недвижимости передаваемые по договору купли-продажи нежилого помещения от 25.12.2020 между ООО «Премьера» и ФИО2 составляет 14 453 297,2 рублей, что практически в 2,5 раза выше цены в размере 6 000 000 рублей, указанной в договоре.

Считает, что денежные средства, переведенные по договорам в таком объеме, необходимы были только для снятия обременения в виде ипотек, наложенных банком и последующей перерегистрацией на ФИО2.

Помимо вышесказанного перед совершением сделки с ФИО2, ООО «Премьера» заключило договор купли-продажи спорных помещений с ИП ФИО3 (ОГРН №, ИНН №), однако после подачи заявления в МФЦ на регистрацию и получении денежных средств, ООО «Премьера» отозвало его. Имущество ИП ФИО3 передано не было, денежные средства в полном объеме возвращены не были. Данный факт подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2022 дело № А14-3268/2021 и решением Левобережного суда г. Воронежа дело

№ 2-2054/2022 ~ 9-1463/2022.

На дату подачи заявления ФИО2 с 23.09.2021 является учредителем ООО «Премьера», владеющий 100 % доли предприятия.

Считает, что заключенный договор купли-продажи 1/12 от 25.12.2020 между

ООО «Премьера» и ФИО2 направлен на вывод активов ООО «Премьера», тем самым оставляет кредитора без возможности обратить взыскание на это имущество. Поскольку такая сделка нарушает закон и при этом посягает на права и законный интерес третьего лица (кредитора) получить долг, такая сделка ничтожна по

ст. 168 ГК РФ.

На основании изложенного, истец просит:

- признать договор купли-продажи 1/12 от 25.12.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Премьера» и ФИО2 недействительным;

- обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» помещения:

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь

282,2 кв.м., этаж №, этаж цокольный, по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес> (помещение 1) составляет - 11 547 906,2 руб.;

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь

71 кв.м., этаж цокольный, по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес> (помещение 2) составляет - 2 905 391 руб.

Решением Левобережного районного суда города Воронежа от 21.12.2023

исковые требования заявителя удовлетворены (л.д. 76-86, т. 3).

В апелляционной жалобе ФИО2 просил отменить решение Левобережного районного суда города Воронежа от 21.12.2023 полностью, принять по делу новое решение, которым заявленные исковые требования удовлетворить (л.д. 245-246, т. 1).

В судебном заседании представитель ФИО2 по доверенности ФИО4 довод апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО7, а также конкурсный управляющий ФИО8 в удовлетворении апелляционной жалобы просили отказать.

Другие лица, участвующие в деле, в судебную коллегию по гражданским делам Воронежского областного суда не явились, о месте и времени слушания дела в апелляционной инстанции были извещены надлежащим образом, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили, об отложении судебного заседания не просили.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями части 1 статьи 327 и части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25 декабря 2020 года между ООО «Премьера» (Продавец) в лице генерального директора

ФИО9 и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 1/12 ( т. 1 л.д. 13-16).

По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь 282,2 кв.м. этаж №, этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (далее Помещение 1);

- нежилое помещение, кадастровый №, общая площадь 71 кв.м. этаж цокольный, адрес объекта: <адрес> <адрес>, <адрес> (далее Помещение 2).

Согласно пункту 3 договора, цена продаваемого помещения 1 составляет 4 000 000 руб., цена продаваемого помещения 2 составляет 2 000 000 руб.

Таким образом, общая цена объектов недвижимости согласована сторонами сделки и составила 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Обязательства ФИО2 по договору были исполнены, произведена оплата в размере 6 000 000 руб. (т. 1, л.д. 30).

Согласно акут приема-передачи от 25.12.2020, продавец передал, а покупатель принял в собственность указанные нежилые помещения (т. 1, л.д. 17).

Таким образом, сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на спорное имущество от ООО «Премьера» к

ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Премьера», учредителем общества является ФИО2 (т. 1, л.д. 53-61).

Исходя из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, нежилые помещения по адресу: <адрес> <адрес>, <адрес> площадью 282,2 кв.м. с кадастровым номером 36:34:0304013:3605 и площадью 71 кв.м. с кадастровым номером 36:34:0304013:3604, находятся в собственности ООО «Премьера» (т. 1, л.д. 35-42), с ограничением прав - запрещение регистрации с ДД.ММ.ГГГГ на основании постановления Левобережного РОСП <адрес> по исполнительному производству от ДД.ММ.ГГГГ (т. 2, л.д. 7-19).

При этом ответчик ФИО2 фактически владеет помещениями при отсутствии регистрации в ЕГРН.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями о признании данной сделки недействительной, ФИО1 ссылалась на то, что она являлась учредителем ООО «Премьера» до ДД.ММ.ГГГГ с долей в уставном капитале 50%. ООО «Премьера» своих обязательств по выплате действительной стоимости ее доли в размене 4 224 500 руб., не выполнило. На основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020, с ООО «Премьера» в пользу ФИО1 взыскано

3 391 760 руб., из них: 3 352 000 руб. - действительная стоимость доли, 39 760 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. До настоящего времени решение суда не исполнено. ФИО1 считает, что цена, установленная в договоре купли-продажи 1/12 от 25.12.2020 между ООО «Премьера» и ФИО2 существенно занижена. Совершение сделки направленно на вывод активов

ООО «Премьера», тем самым оставляя кредитора без возможности обратить взыскание на имущество.

По ходатайству стороны истца на основании определения суда первой инстанции от 03.08.2023 по делу проведена судебная экспертиза по вопросу действительной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости (т. 2, л.д. 37-38).

Согласно заключению эксперта № от 20.10.2023, составленному экспертами ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы», рыночная стоимость нежилого встроенного помещения 1 в лит. А кадастровый № площадью 282,2 кв.м., расположенного в <адрес> по <адрес> <адрес> по состоянию на 25.12.2020 составляет 10 282 668 руб.; рыночная стоимость нежилого встроенного помещения 1 в лит. А кадастровый № площадью 71 кв.м., расположенного в <адрес> по <адрес>

<адрес> по состоянию на 25.12.2020 составляет 1 915 041 руб. (т. 2, л.д. 40-69).

Суд первой инстанции принял в качестве допустимого доказательства заключение судебной экспертизы, поскольку экспертиза проведена лицом, имеющим специальное образование и обладающим специальными познаниями. Экспертом изучены все имеющиеся материалы; сделанные на основе исследования выводы являются ясными, понятными и обоснованными. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Кроме того, эксперт ФИО6, допрошенная в ходе судебного разбирательства, выводы, изложенные в заключении № 5752/6-2 от 20.10.2023, подтвердила, дала исчерпывающие ответы на все поставленные вопросы.

На основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019 с ООО «Премьера» в пользу ФИО1 взыскано 3 391 760 руб., в том числе: 3 352 000 - действительная стоимость доли,

39 760 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.09.2023

(т. 2, л.д. 139-141), в отношении ООО «Премьера» введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий ФИО5 (третье лицо по настоящему гражданскому делу).

До настоящего времени денежные обязательства у ответчика ООО «Премьера» перед истцом ФИО1 не исполнены, денежные средства истцом не получены.

С учетом установленных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что цена, установленная в договоре купли-продажи 1/12 от 25.12.2020 между ООО «Премьера» и ФИО2, существенно (в два раза) занижена, что подтверждается заключением судебной экспертизы; совершение данной сделки направленно на вывод активов ООО «Премьера», за счет которых могло быть исполнено решение арбитражного суда, то есть в ущерб интересам истца, так как до настоящего времени ООО «Премьера» обязательств перед истцом по выплате стоимости доли не исполнило.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2).

Одним из способов защиты нарушенных прав в силу ст. 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с принципом состязательности сторон, установленным статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), и требованиями части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о заключении договоров, предусматривающим, что стороны таких договоров должны действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи совершен в целях нарушения имущественных прав и законных интересов истца, не являющегося стороной сделки, то есть с нарушением требований ст. 10 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор купли-продажи ничтожной сделкой, так как целью совершения сделки являлось выведение актива должника ООО «Премьера». На момент совершения оспариваемой сделки 25.12.2020 у ООО «Премьера» имелись неисполненные обязательства перед истцом, задолженность должника подтверждена решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу

№ А14-19977/2019.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Премьера» спорных объектов недвижимости, поскольку такой возврат в собственность имущества ООО «Премьера» будет служить исполнением им решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2020 по делу № А14-19977/2019.

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку и доводам стороны ответчика о пропуске срока исковой давности. Как правильно указал в решении суд первой инстанции, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Оспариваемая сделка заключена 25.12.2020, о нарушении своих прав истец узнала из ранее состоявшегося 11.01.2022 решения Арбитражного суда Воронежа области по делу №14-3268/2021, вступившего в законную силу 02.06.2022 (т. 1, л.д. 161-169, 170-179). В суд истец обратилась 21.11.2022, то есть до истечения установленного срока исковой давности, в связи с чем истцом не пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Доказательств того, что истцу было известно об оспариваемой сделке ранее даты 11.01.2022 - вынесение решения Арбитражного суда Воронежа области по делу

№14-3268/2021, ответчиком не представлено.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, по существу принятого при правильном определении имеющих значение для дела обстоятельств, правильного применения норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Нарушения норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не могут повлечь отмену решения, поскольку направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, основаны на субъективном толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, при этом не содержат ссылок на обстоятельства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных законом для отмены или изменения решения.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Левобережного районного суда города Воронежа от 21.12.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение в окончательной форме составлено 29.05.2023.

Председательствующий:

Судьи коллегии: