Решение по делу № 2-5662/2016 от 27.06.2016

Дело № 2-5662/2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

31 октября 2016 года г. Челябинск

Курчатовский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Абдрахмановой И.Р.,

при секретаре Гертус М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Озерова С.М. к ООО «Винал», Крыловской Г.В., Винницкому О.Г. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

Озеров С.М. обратился в суд с иском к ООО «Винал», Крыловской Г.В., Винницкому О.Г. о признании сделок недействительными, применить последствия недействительности сделки, в отношении:

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Винницким О.Г. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Крыловской Г.В. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Крыловской Г.В. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Крыловской Г.В. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Крыловской Г.В. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб.;

- договора беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Крыловской Г.В. и ООО «Винал» на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 3-4, 20-22, Том 1, с учетом уточненных требований).

В обосновании иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось собрание учредителей ООО «Винал», при рассмотрении повестки дня была предоставлена информация о наличии кредиторской задолженности общества перед Винницким О.Г. и Крыловской Г.В. в сумме <данные изъяты> руб. за каждым, а также суммарная величина долгов общества перед кредиторами на начало 2015 года в общей сумме <данные изъяты> руб. ДД.ММ.ГГГГ Озеров С.М. от директора общества Крыловской Г.В. получил копии договоров беспроцентного займа, заключенные обществом, начиная с 2005 года с Крыловской Г.В. и Винницким О.Г. О наличии указанных займов Озерову С.М. до ДД.ММ.ГГГГ ничего не было известно, поскольку в бухгалтерской документации данные займы не отражались, на счета общества не поступали. Лица, указанные кредиторами по данным договорам, не имели финансовой возможности для предоставления займов в указанной в договорах займа суммах. Истец считает, что договора займа были составлены с намерением уклониться от исполнения имущественных обязательств общества перед Озеровым С.М., установленным судебным актом от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. просит признать сделки недействительными по основаниям ст. ст. 167, 168, 170 ГК РФ.

Истец в заседание не явился, извещен.

Представитель истца ФИО6 (доверенность л.д. 7, Том 1) в заседании требования поддержал в полном объеме.

Ответчики Крыловская Г.В., Винницкий О.Г. в заседание не явились, извещены.

Представитель Винницкого О.Г. и Крыловской Г.В. – Косицын И.В., он же представитель ООО «Винал» (доверенность л.д. 16, 17, 18, том 1) в заседании требования не признал. Поддержал письменный отзыв по делу (л.д. 19, 193, 205-208, том 1, л.д. 228-230, том 2).

    Представитель Винницкого О.Г. - ФИО7, она же представитель ООО «Винал» (доверенность л.д. 113, 114, том 1) в заседании требования не признала.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав все материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

ООО «Винал» образовано ДД.ММ.ГГГГ, расположено по адресу: <адрес> (л.д. 40, том 1). Основной вид деятельности – физкультурно – оздоровительная (л.д. 43, том 1).

Озеров С.М. является участником ООО «Винал», размер его доли в уставном капитале составляет 12, 5 %, что подтверждается: выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 40 - 53, том 1), письмом от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 131, том 1), протоколом общего собрания учредителей ООО «Винал» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 132, том 1), договорами купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 133, 134, 135, том 1), дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 182 - 184, том 1).

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в 10 раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

ДД.ММ.ГГГГ между Крыловской Г.В., являющейся учредителем ООО «Винал» (далее заимодавец) и ООО «Винал» (далее заемщик) заключен договор беспроцентного займа № по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб., заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа, который предоставлен до востребования. Сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом. Денежные средства предоставляются в момент подписания договора. Денежные средства передаются наличными денежными средствами при заключении договора в кассу ООО «Винал» и подтверждением факта передачи денежных средств являются подписи сторон в настоящем договоре. Проценты на сумму займа не уплачиваются (л.д. 5, 23, том 1).

На аналогичных условиях между указанными сторонами были заключены договора беспроцентного займа:

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 24, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 25, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 26, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 27, том 1);

ДД.ММ.ГГГГ между Винницким О.Г., являющейся учредителем ООО «Винал» (далее заимодавец) и ООО «Винал» (далее заемщик) заключен договор беспроцентного займа № по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб., заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа, который предоставлен до востребования. Сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом. Денежные средства предоставляются в момент подписания договора. Денежные средства передаются наличными денежными средствами при заключении договора в кассу ООО «Винал» и подтверждением факта передачи денежных средств являются подписи сторон в настоящем договоре. Проценты на сумму займа не уплачиваются (л.д. 6, том 1).

На аналогичных условиях между указанными сторонами были заключены договора беспроцентного займа:

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 29, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 30, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 31, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 32, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 33, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 34, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 35, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 36, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 37, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 38, том 1);

- № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. (л.д. 39, том 1).

Согласно выписки по счету № были внесены заемные денежные средства:

- ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 76, том 3);

- ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 80, Том 3);

- ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 81, том 3);

- ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 85, том 3);

- ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 86, том 3).

По ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ приняты заемные денежные средства в размере <данные изъяты> руб. по договору займа (л.д. 151, том 1). По ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ принята сумма <данные изъяты> руб. (л.д. 164, том 1). По ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ принята сумма <данные изъяты> руб. (л.д. 179, том 1).В ходе рассмотрения дела представители ответчиков подтвердили условия договоров займа, указывая, что они фактически исполнены, ООО «Винал» денежные средства получил. На заемные денежные средства Крыловской Г.В., Винницкого О.Г. были закуплены строительные материалы и возведено здание - спортивно – оздоровительный комплекс по адресу: г<адрес> (л.д. 117, том 1).

Обстоятельства заключения договоров займа между ответчиками и возведение на заемные денежные средства оздоровительного комплекса подтвердила в заседании свидетель ФИО8 (л.д. 213, том 1).

Суд показаниям свидетеля доверяет, сомнений у суда не вызывает.

Как следует из протокола заседания общего собрания учредителей ООО «Винал» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение для проведения реконструкции здания определить источник финансирования в виде договор займа у Винницкого О.Г. и Крыловской Г.В. на сумму <данные изъяты> руб. с каждым (л.д. 202-203, том 1).

В обоснование своей позиции ответчиками представлены: квитанция (л.д. 222, том 1), бухгалтерская отчетность (л.д. 223-225, 227-229, том 1), квитанция (л.д. 226, том 1), договор купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 230, Том 1), акты сверки (л.д. 231, 232, том 1), отчет ЗАО «ЦиркОН» № (л.д. 1-86, том 2), кассовые чеки, товарные чеки, накладные, товарные накладные, выписка по счету (л.д. 87-250, том 2).

Отчетом № определена рыночная стоимость нежилого помещения № (офис), общей площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: г. <адрес> - <данные изъяты> руб. (л.д. 2, том 2).

Как указано в ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В таком решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 1 Постановления от ДД.ММ.ГГГГг. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В ходе рассмотрения дела судом не установлены обстоятельства нарушения требований закона при заключении договор займа. Заключение договор займа были одобрены участниками ООО «Винал», что усматривается из протокола от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 202-203, том 1).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 86 Постановления от ДД.ММ.ГГГГг. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», разъяснил, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Из содержания ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимая сделка - это сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для признания сделки мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. Существенными признаками мнимой сделки является то, что стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке. Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение предусмотренных условиями данной сделки гражданских прав и обязанностей. Положение п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Однако, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ истцом не представлено, а судом не добыто достоверных доказательств, подтверждающих, что оспариваемые договоры займа не исполнены, и при их совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при их заключении.

Доказательства мнимости оспариваемых договоров займа и преследования его сторонами иных целей, нежели предоставления займа, на что ссылался истец в обоснование заявленных требований, в материалах дела отсутствуют.

Требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░░», ░░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: