Решение по делу № 2-5630/2016 ~ М-4836/2016 от 28.06.2016

Дело №2-5630/16

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

27 сентября 2016 года город Нижнекамск, Республики Татарстан

Нижнекамский городской суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Ю.В. Шуйская,

при секретаре судебного заседания О.И. Рыжовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Грант» к Ч.Ш. Сагитовой о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и встречное исковое заявление Ч.Ш. Сагитовой к обществу с ограниченной ответственностью «Грант» о взыскании платы за пользование земельным участком,

истец:

    истец общество с ограниченной ответственностью «Грант» (далее ООО «Грант») обратился в суд с иском к ответчику Ч.Ш. Сагитовой о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указано, что ... между ООО «Грант» и Ч.Ш. Сагитовой заключен договор уступки права аренды земельного участка кадастровый .... Согласно условиям договора к ответчику перешло аренды земельного участка, принадлежащее истцу на основании договора аренды земельного участка от ... ..., заключенного между УЗиО Нижнекамского муниципального района. От имени Общества договор подписала Ч.Ш. Сагитова, она же подписала договор как вторая сторона сделки приобретающая право аренды земельного участка. Единственным участником ООО «Грант» в момент совершения сделки являлся ФИО1. Решения об одобрении сделки по уступке права аренды земельного участка он не принимал, о совершенной Ч.Ш. Сагитовой сделке не знал до .... Спорный земельный участок с кадастровым номером ... имеет целевое назначение, он предназначен для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина и является смежным с земельным участком (кадастровый ...), на котором расположено здание магазина «Евролюкс» (РТ, ...), принадлежащее ООО «Грант» на праве собственности. Утрата обществом права на земельный участок не позволяет использовать его в качестве площадки для погрузки-выгрузки товаров, реализуемых через магазин, что в значительной мере затрудняет деятельность магазина. Истец просил суд признать недействительным договор от ... уступки права аренды земельного участка с кадастровым ..., заключенный между ООО «Грант» и Ч.Ш. Сагитовой. Применить последствия недействительности сделки, путем восстановления прав и обязанностей ООО «Грант» по договору аренды земельного участка с кадастровым ..., существовавших до нарушения прав истца.

    Определением от ... было принято встречное исковое заявление Ч.С. Шафигуллиной к ООО «Грант» о взыскании с ООО «Грант» в пользу Ч.Ш. Сагитовой платы за пользование земельным участком с ежемесячным платежом в 500000 рублей на период действия договора аренды с ... по ... с оплатой не позднее 15 числа текушего месяца.

    Представитель истца ООО «Грант» ФИО2, действующая на основании доверенности от ..., настаивала на удовлетворении заявленных требований, в обоснование своих доводов пояснила, что ООО «Грант» является коммерческой организацией, было создано в 2003 году. Единственным участником является ФИО1. ООО «Грант» имело в собственности нежилое строение - торговый центр «Евролюкс», а также земельный участок, расположенный непосредственно под зданием торгового центра кадастровый номер .... Здание торгового центра было построено в прошлом веке и нуждалось в капитальном ремонте. В этой связи, в целях проведения ремонта и увеличения привлекательности торгового объекта и как следствие увеличение покупательского потока и соответственно увеличения доходности было принято решение о проведении реконструкции здания и его фасада. В 2014 году в управлении строительства и архитектуры Нижнекамского муниципального района был согласован эскизный проект реконструкции фасада здания магазина «Евролюкс». Для проведения реконструкции объекта необходимо было увеличить площадь земельного участка, прилегающего к зданию, так как имеющийся земельный участок был сформирован фактически по отмосткам здания. ... между УЗиО и ООО «Грант» были заключены два договора аренды земельных участков участка сроком на 3 года: на земельный участок ..., площадью 270кв.м., для целей не связанных со строительством, для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина, сумма арендной платы 29059 рублей в год, договор ...; на земельный участок ..., площадью 157кв.м., для размещения здания магазина, сумма арендной платы 84488 рублей 92 копейки, договор .... Земельный участок 157 кв.м - это узкая полоска земли вдоль фасада магазина, на котором предполагалось разместить входные группы в здание с пандусами для лиц с ограниченными возможностями, что-либо иное возвести на этом земельном участке не представляется возможным. Это подтверждается и схемой земельных участков, и эскизным проектом. Таким образом, в 2015 году ООО «Грант» были завершены подготовительные организационные вопросы по проведению реконструкции здания. В связи с недостаточностью финансовых средств для проведения реконструкции здания единственным участником общества ФИО1 было принято решение о продаже здания. ... было подписано соглашение о намерениях, а по сути предварительный договор между физическими лицами ФИО3, ФИО4 и ФИО5, с одной стороны и ООО «Грант», с другой стороны, о заключении взаимосвязанных сделок, направленных на приобретение прав на недвижимое имущество. Согласно указанному соглашению ООО «Грант» приняло на себя обязательство заключить следующие договора: договор купли-продажи нежилого строения - торговый центр «Евролюкс» (РТ, ... общей площадью 1851,8кв.м., а также земельного участка, расположенного непосредственно под зданием торгового центра кадастровый номер ..., общей площадью 2431 кв.м.; договор уступки права аренды на земельный участок ..., площадью 270кв.м., для целей не связанных со строительством, для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина; договор уступки права аренды на земельный участок ..., площадью 157кв.м., для размещения здания магазина. ... договор купли-продажи нежилого строения - торговый центр «Евролюкс», а также земельного участка, расположенного непосредственно под зданием торгового центра кадастровый номер ..., был заключен, переход права собственности от ООО «Грант» к физическим лицам был зарегистрирован в установленном порядке .... Также между указанными сторонами были заключены договора уступки права аренды на земельные участки ... и ..., но государственная регистрация передачи прав и обязанностей по договорам аренды на земельные участки была приостановлена по причине возникновения противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами. В результате этого ... единственный участник и директор ООО «Грант» ФИО1 узнал о том, что ... прежний директор ООО «Грант» Ч.Ш. Сагитова заключила договора уступки прав аренды указанных земельных участков в пользу Ч.Ш. Сагитовой, т.е. в пользу самой себя. На момент совершения оспариваемых сделок по уступке прав на земельные участки ( ...) Ч.Ш. Сагитова являлась директором (единоличным органом управления) ООО «Грант» и одновременно являлась второй стороной сделки. Единственный участник общества ФИО1 решения об одобрении сделок с ответчиком не принимал, о совершении Ч.Ш. Сагитовой сделок узнал от государственного регистратора .... Считает, что сделка совершена с заинтересованностью, вопреки целям деятельности общества и интересам общества, возможные неблагоприятные последствия в виде убытков, а также расторжения значимых для общества заключенных сделки купли-продажи здания. Требования об исполнении обязательств и о возможном предъявлении убытков уже поступили в адрес общества. В удовлетворении встречного искового заявления просила отказать в полном объёме.

    Ответчик Ч.Ш. Сагитова требования истца не признала, просила отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме и пояснила, что занималась подготовкой документов для реконструкции здания и рассчитывала на вознаграждение за выполненную работу. ФИО1 пояснял, что у него временные финансовые трудности, но позже обещал заплатить за работу, а через некоторое время предложил переоформить участки на её имя. Настаивала на удовлетворении встречного требования.

    Представитель ответчика ФИО6, действующая на основании доверенности от ..., требования истца не признала и пояснила, что требования ООО «Грант» не соответствуют требованиям статей 131, 132 ГПК РФ. Более того, Росреестр сделки о переуступке земельных участков зарегистрировал, никаких сомнений в чистоте сделки у регистрирующего органа не возникло. Настаивала на удовлетворении встречного искового заявления в полном объёме, так как Ч.Ш. Сагитова несет бремя содержания спорных земельных участков, оплачивает арендную плату, а ответчик по встречному иску и новые собственники торгового центра ежедневно пользуются земельными участками, принадлежащими Ч.Ш. Сагитовой.

    Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, МКУ «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан» в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

    Представитель Нижнекамского отдела Управления Росреестра по РТ ФИО7, действующая на основании доверенности от ... ...Д, в суд не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. В ходе судебного заседания ... пояснила, что регистрация сделок была проведена в рамках закона.

    Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5, ФИО4, ФИО3 в суд не явились, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом, их представитель ФИО2, дейстующая на основании доверенностей, позицию истца поддержала, высказалась против удовлетворения встречных требований.

    Суд, выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

    В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В ходе разбирательства по делу было установлено, что на основании договора ... аренды земельного участка кадастровый ... от ... между МКУ «УЗиО» Нижнекамского муниципального района и ООО «Грант», Общество приняло в аренду сроком на 3 года земельный участок площадью 270кв.м, по адресу: ..., для целей не связанных со строительством, а именно для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина. Размер арендной платы составил 29059 рублей 88 копеек в год (л.д.10-15).

С ... Ч.Ш. Сагитова была назначена на должность директора ООО «Грант», а ... освобождена от занимаемой должности (л.д.17, 18).

... между ФИО3, ФИО4, ФИО5, с одной стороны и ООО «Грант», с другой стороны, было подписано соглашение о намерениях, согласно которому стороны намеревались в будущем заключить между собой взаимосвязанные сделки, направленные на приобретение прав на нежилое строение – торговый центр «Евролюкс», кадастровый ..., инв...., лит.А, площадь 1851,8кв., этаж 1, по адресу: ..., принадлежащее ООО «Грант». Земельный участок с кадастровым ..., площадью 2431кв.м, по адресу: ..., разрешенное использование – для размещения магазина, принадлежащий ООО «Грант» (л.д.165).

Более того, должна была произойти уступка права аренды земельного участка с кадастровым ..., площадью 270кв.м, разрешенное использование – для целей, не связанных со строительством для размещения погрузочно-разгрузочной площадки магазина и земельного участка с кадастровым ..., площадью 157кв.м, разрешенное использование – для размещения магазина. Стоимость по передаче прав и обязанностей по договору входит в стоимость договора. ООО «Грант» обязалось получить в МКУ «УЗиО» согласие на уступку прав и обязанностей арендатора земельных участков с кадастровыми №..., ... (л.д.166).

... между ФИО3, ФИО4, ФИО5, с одной стороны, и ООО «Грант», с другой стороны, был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно торгового центра «Евролюкс» и земельного участка, на котором расположен торговый центр (л.д.168-172).

... Росреест уведомил ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ООО «Грант» о приостановлении государственной регистрации передачи прав и обязанностей по договору аренды на объект недвижимого имущества: земельный участок ..., расположенный по адресу: ..., документы на который были предоставлены ..., так как имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными. В ходе правовой экспертизы предоставленных документов было выявлено, что земельный участок зарегистрирован за третьим лицом (л.д.176).

... ФИО3, ФИО4 и ФИО5 направили директору ООО «Грант» требование об исполнении обязательств по договору, согласно которому, во исполнение соглашения ... были заключены договоры о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами ... и 16:53:040403:2554. В соответствии с условиями заключенных договоров ООО «Грант» гарантировал, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (п.3). В силу пункта 7 договоров ООО «Грант» несет ответственность за действительность прав, передаваемых по договору. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ... приостановлена регистрация передачи прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами ... и .... Указанное обстоятельство у ФИО3, ФИО4 и ФИО5, вызвало обоснованные сомнения относительно целесообразности совершенной покупки магазина, поскольку совершая эту сделку, они исходили из возможности в будущем увеличить торговую площадь здания для предоставления в аренду, а также рассчитывали эксплуатировать площадку для погрузки-выгрузки товаров в магазин. Отсутствие указанных возможностей влечет за собой возникновение убытков в виде упущенной выгоды. В соответствии с бизнес-планом реализации проекта планируется реконструкция торгового центра «Евролюкс», которая позволит увеличить общую площадь магазина для предоставления в аренду за счет строительства новых двухэтажных помещений вдоль фасада здания. Проведены переговоры с потенциальными арендаторами, выразившими свои намерения по аренде указанных помещений. В срок до ... требовали ООО «Грант» исполнить обязательства по передаче прав аренды на земельные участки с кадастровыми №... и .... В случае неисполнения настоящего требования в указанный срок ФИО3, ФИО4 и ФИО5 планировали предъявить требования к возмещению убытков по причине неисполнения обязательств по договорам (л.д.177, 178).

... согласно договору уступки прав аренды земельного участка кадастровый ... ООО «Гранд» в лице директора Ч.Ш. Сагитовой, действующего на основании Устава (Сторона 1) и Ч.Ш. Сагитова (Сторона 2) произошла переуступка прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды ... от ..., заключенному между ООО «Грант» и МКУ «УЗиО» на срок до ... (л.д.204 – 209).

На основании статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1) предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обязанность доказывания обстоятельств, связанных с недействительностью сделки, лежит на лице, обратившемся за защитой нарушенного права.

В силу статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Оценив все доказательства по делу, то есть доказательства представленные сторонами, изучив материалы дела, суд считает, что требования ООО «Грант» обоснованы и подлежат удовлетворению, так как на момент совершения оспариваемых сделок по уступке прав на земельные участки Ч.Ш. Сагитова являлась директором ООО «Грант» и одновременно второй стороной по сделке. Данная сделка с единственным участником ООО «Грант» согласована не была. В обоснование своих доводов Ч.Ш. Сагитова предоставила суду на обозрение копию решения единственного участника ООО «Грант» ФИО1 от ... об одобрении сделки по уступке прав ООО «Грант» по арендованным земельным участкам в пользу Ч.Ш. Сагитовой, но оригинал данного решения суду на обозрение предоставлен не был, ФИО1 отрицал факт принятия им такого решения. Более того, встречное исковое заявление Ч.Ш. Сагитовой о взыскании с ООО «Грант» в пользу Ч.Ш. Сагитовой платы за пользование земельным участком в размере 500000 рублей ежемесячно, при арендной плате в размере 29059 рублей в год, очередной раз свидетельствует о заинтересованности Ч.Ш. Сагитовой и желании извлечь прибыль в личных интересах.

Так как удовлетворены требования ООО «Грант» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки встречное исковое требование Ч.Ш. Сагитовой к ООО «Грант» о взыскании платы за пользование земельным участком подлежит оставлению без удовлетворения.

Кроме того, на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца следует взыскать понесенные по делу судебные расходы.

Судебные расходы по делу составили 6000 рублей госпошлины, оплаченной истцом при подаче иска в суд, которые подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 98, 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Грант» к Ч.Ш. Сагитовой о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав аренды земельного участка кадастровый ... от ..., заключенный между ООО «Грант» в лице Ч.Ш. Сагитовой и Ч.Ш. Сагитовой, применив последствия недействительности сделки.

В удовлетворении требований Ч.Ш. Сагитовой к обществу с ограниченной ответственностью «Грант» о взыскании платы за пользование земельным участком отказать.

Взыскать с Ч.Ш. Сагитовой в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грант» возврат госпошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан через Нижнекамский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья                     Ю.В. Шуйская