Решение по делу № 2-2828/2020 от 16.09.2020

Мотивированное решение изготовлено 15 декабря 2020 года

    Дело № 2-2828/2020

    РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 декабря 2020 года                                                            г. Ростов-на-Дону

Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Козловой Л.В.

при секретаре Гусевой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Комаровой Ирины Валерьевны к ООО «Хорошие Офисы. Управление», ООО «Реал Эстейт Менеджмент» о признании дополнительного соглашения к договору аренды недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим иском. В обоснование своих доводов указал на то, что является собственником нежилого помещения по адресу: <адрес>, офис №, площадью <данные изъяты> кв.м.

08.12.2014г. между истцом и ООО «Офис Сервис», впоследствии реорганизованным в ООО «Хорошие Офисы. Управление» заключен агентский договор №, по условиям которого агент обязался совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по отношению к имуществу Принципала, и в его интересах. Основной целью договора являлось извлечение прибыли путем сдачи в аренду имущества.

27.06.2017г. между сторонами заключен Протокол согласования договорной цены, согласно которому стороны пришли к согласию о том. что с 01.07.201г. Агент обязуется сдавать в аренду третьим лицам нежилое помещение – комната № площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес>, не менее чем за 400 рублей за 1 кв.м.

01.07.2017г. ООО «Хорошие Офисы. Управление» (Агент) заключил от своего имени договор с ООО «Реал Эстейт Менеджмент» договор аренды № на указанное помещение, с размером арендной платы в 400 рублей за 1 кв.м.

Дополнительным соглашением №1 от 05.07.2018г. к указанному договору аренды стороны в нарушение Протокол согласования договорной цены, ответчики внесли изменения в договор аренды, установив с 01.04.2018г. размер арендной платы стал составлять 200 рублей за 1 кв.м., что составляет 24 820 рублей, НДС не облагается. Коммунальные и эксплуатационные платежи включены в постоянную часть аренды.

О наличии Дополнительного соглашения истцу стало известно из текста искового заявления, полученного из Арбитражного суда РО, по иску ООО «Реал Эстейт Менеджмент» к ООО «Хорошие Офисы. Управление» о взыскании неосновательного обогащения.

Полагая свои права нарушенными, истец указывает на то, что цена является существенным условием договора, указанная сделка заключена в отсутствие полномочий и с признаками злоупотребления правом со стороны Агента. Сделка является ничтожной в том числе ввиду мнимости, в том числе для создания искусственной ситуации для взыскания с истца суммы неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, просила суд признать недействительным дополнительное соглашение №1 от 16.03.2018 года к договору аренды № нежилого помещения от 05.07.2017г., между ООО «Хорошие Офисы. Управление» и ООО «Реал Эстейт Менеджмент», по признаку мнимости и притворности, в отсутствие полномочий и признаками злоупотребления правом.

Представитель истца Машкина В.Н. доводы, изложенные в исковом заявлении поддержала, просила удовлетворить иск. Указывая на то, что в настоящее время производство по иску, рассматриваемому в Арбитражном суде РО приостановлено, до рассмотрения настоящего спора.

Представитель ООО «Хорошие Офисы. Управление» в лице Исаковой Т.С. возражала против удовлетворения иск, указывая на то, что указанная сделка не нарушает прав и законных интересов истца, и не порождает для него никаких правовых последствий. В данном случае агент предпринял все меры по уведомлению истца об отступлениях в части снижения арендной ставки, и он знал согласовав такое отступление молчанием.

Истец, представитель ООО «Реал Эстейт Менеджмент» в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, данным в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.

В судебном заседании установлено, что 08.12.2014г. между Комаровой И.Е. (Принципал) и ООО «Офис Сервис», впоследствии реорганизованным в ООО «Хорошие Офисы. Управление» заключен агентский договор №, предметом которого является передача Принципалом на определенный срок принадлежащего ему имущества, с корреспондирующей обязанностью Агента совершать от своего имени, но за счет Принципала юридические и иные действия по отношению к данному имуществу, в интересах Принципала.

Основной целью договора является максимальное извлечение выгоды в интересах Принципала.

Объектом договора являются нежилые помещения в здании бизнес-центра «<данные изъяты>» по адресу: <адрес>, на <данные изъяты> этаже, офис № (комната № на поэтажном плане БТИ), общей площадью <данные изъяты> кв.м, принадлежащее на праве собственности Принципалу.

Агент обязуется по поручению Принципала осуществлять полномочия Принципала в отношении указанного имущества, в том числе сдача в аренду (п.2.1.1), в т.ч. предпринимать действия, направленные на снижение расходов на содержание имущества, на увеличение доходов от имущества, снижение рисков упущенной выгоды и на достижение максимальной стабильности доходов от использования имущества Принципала (п.2.1.11.).

Агент вправе отступить от указаний Принципала, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах Принципала и Агент не мог предварительно запросить Принципала либо не получил в течение 15 дней ответа на свой запрос. Агент обязан уведомить Принципала о допущенных отступлениях, как только уведомление станет возможным (п.2.2.5.), а также заключать договора аренды от своего имени непосредственно с арендаторами (п.2.2.9.).

Протоколом согласования договорной цены от 27.06.2017 года, являющемся приложением к вышеназванному договору, стороны прищ9ли к соглашению о том, что с 01.07.2017 года Агент обязуется сдавать в аренду третьим лицам вышеназванное нежилое помещение за арендную плату не менее 400 рублей за один квадратный метр в месяц. Коммунальные услуги, эксплуатационные услуги, а также услуги телефонной связи не входят в стоимость арендной платы и оплачиваются арендатором отдельно.

05.07.2017 года между ООО «Офис Сервис» (Арендодатель) и ООО «Реал Эстейт Менеджмент» (Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения №, объектом которого является нежилое помещение по адресу: <адрес>, на <данные изъяты> этаже, офис № (комната № на поэтажном плане БТИ), общей площадью <данные изъяты> кв.м.

Размер арендной платы составляет 400 рублей за один квадратный метр в месяц, размер ежемесячного арендного платежа составляет 49 640 рублей, НДС не облагается. Коммунальные и эксплуатационные услуги включены в постоянную часть аренды, а также услуги телефонной связи не входят в стоимость арендной платы и оплачиваются арендатором отдельно.

Дополнительным соглашением №1 от 16.03.2018г. к Договору аренды нежилого помещения № от 05.07.2017г., стороны пришли к согласию о том, что в связи с состоявшейся реорганизацией ООО «Офис Сервис» в форме выделения, правопреемником прав и обязанностей арендодателя по Договору является ООО «Хорошие Офисы. Управление» с 01.11.2017 года (пункты 1 и 2).

Также 3 пунктом стороны пришли к соглашению о внесении с 01.04.2018 года изменений в пункт 3.1.1. Договора аренды №, в части размера арендной платы, изложив его следующей редакции:

- Размер постоянной части арендной платы определяется из расчета 200 рублей за один квадратный метр общей площади нежилого помещения в месяц. Размер ежемесячного арендного платежа составляет 24 820 рублей, НДС не облагается. Коммунальные и эксплуатационные услуги включены в постоянную часть аренды.

О наличии подобных изменений, ООО «Хорошие Офисы» поставило в известность Комарову И.В., предложив ей снизить максимальный размер аридной ставки с 400 до 200 рублей, направив 02.03.2018г. в ее адрес заказное письмо с уведомлением. Указанное письмо не было получено адресатом и возвращено в адрес отправителя с отметкой «отказ адресата от получения» (л.д.48-51).

Представитель истца в своих пояснениях указывала, что истец по адресу регистрации не проживала, и корреспонденцию не получала, равно как и по адресу электронной почты, узнав о наличии данного соглашения в рамках дела, рассматриваемого Арбитражным судом Ростовской области (№А53-14566/2020).

Данных о направлении в адрес Комаровой И.В. подобного предложения по ее адресу электронной почты, как того требуют положения пункта 2.1.5. Договора, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, арендная плата продолжала взыматься ООО «Хорошие Офисы. Управление» с ООО «Реал Эстейт Менеджмент» в прежнем объеме, несмотря на так называемые достигнутые договоренности, и снижение арендной платы, практически в два раза. Об этом в частности свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения за период с 23.05.2018 по 23.07.2019гг., согласно которым ООО «Хорошие Офисы» осуществляло перевод денежных средств Комаровой И.В. в рамках Агентского договора по согласованной сторонами цене.

Наличие данных обстоятельств не оспаривалось и представителем ООО «Хорошие Офисы. Управление», который во всяком случае не мог пояснить целесообразность заключения Дополнительного соглашения с ООО «Реал Эстейт Менеджмент», при том, что арендные платежи взимались и перечислялись в прежнем размере, исходя из размера арендной платы в 400 рублей за один квадратный метр в месяц.

25.05.2020г. ООО «Реал Эстейт Менеджмент» обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Хорошие Офисы», 3-е лицо: Комарова И.В. о взыскании неосновательного обогащения. В основание заявленных требований, общество указало на наличие Дополнительного соглашения №1 к Договору аренды нежилого помещения № от 05.07.2017г., которым размер арендной платы были снижен с 01.04.2018 года с 400 до 200 рублей за один квадратный метр общей площади нежилого помещения в месяц. И полагал, что в этой связи за период с 01.04.2018 по 31.07.2019гг. (дата расторжения договора), на стороне арендодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 454 000 рублей.

14.07.2020г. внесена запись о реорганизации ООО «Хорошие Офисы» в форме присоединения к ООО «Хорошие Офисы. Управление».

В соответствии со ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно п. 1 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно ст. 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Применительно к изложенному, и с учетом правовой природы Договора аренды нежилого помещения № от 05.07.2017г., заключенного между ответчиками, приобретает права и становится обязанным действительно ООО «Хорошие Офисы. Управление», как агент.

Вместе с тем, условиями Агентского договора предусмотрено, что права, приобретенные в результате действий Агента включаются в состав переданного имущества. Обязанности, возникающие в результате таких действий Агента, исполняются за счет этого имущества (пункт 2.2.11.).

Таким образом, несмотря на то, что лицом обязанным перед ООО «Реал Эстейт Менеджмент» является ООО «Хорошие Офисы. Управление», это не препятствует ему в дальнейшем обратиться с соответствующими требованиями к Комаровой И.В.

В своих возражениях ООО «Хорошие Офисы. Управление» помимо несогласия с исковыми требованиями по мотиву отсутствия нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой, указывало в том числе и на то, что он заблаговременно уведомил Комарову И.В. о необходимости отступить от условий агентского договора и действовал в ее интересах, потому что в противном случае она бы вообще не получила доход.

Условиями Агентского договора предусмотрена обязанность Агента предпринимать действия, направленные на снижение расходов на содержание имущества, на увеличение доходов от имущества, снижение рисков упущенной выгоды и на достижение максимальной стабильности доходов от использования имущества Принципала (п.2.1.11.).

Вместе с тем, в материалы дела не представлено данных о целесообразности снижения арендной платы в два раза, при том, что арендатор продолжил уплачивать арендные платежи в рамках раннее достигнутых договоренностей.

Такие действия Агента напрямую противоречат целям Агентского договора. Максимальному извлечению материальной выгоды в интересах Принципала, путем сдачи переданного имущества в аренду.

Ранее Комарова И.В. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, основным видом деятельности которой по ОКВЭД <данные изъяты> является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Деятельность прекращена 11.10.2019г.

Доводы общества об осведомленности Комаровой И.В. о такого рода отступлениях суд полагает несостоятельными, учитывая, что размер арендной платы является существенным условием Агентского договора, и его изменение в сторону снижения с учетом целей самого договора подлежал согласованию с собственником.

Положения статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае неприменимы с учетом характера правоотношений сторон, и учетом того обстоятельства, что подобное противоречит пункту 2.1.5 договора, предусматривающего обязанность Агента предоставлять Принципалу отчет об исполнении обязательств по договору по адресу электронной почты: <данные изъяты>

Между тем, материалами настоящего дела не подтверждается то обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки имели реальное намерение заключить ее с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения при достижении правового результата, характерного для договора аренды.

В судебном заседании установлено, что фактически размер арендной платы снижен не был, арендатор продолжал уплачивать ежемесячные платежи в соответствии с условиями Договора аренды нежилого помещения № от 05.07.2017г.

И более чем неубедительными выглядят действия ООО «Реал Эстейт Менеджмент» по внесению им платежей в прежнем размере, и последующее обращение в суд спустя 2 года после заключения оспариваемого Дополнительного соглашения.

О наличии настоящего спора ООО «Реал Эстейт Менеджмент» было достоверно известно, о чем помимо извещений направленных в его адрес свидетельствуют данные о том, что в своих возражениях относительно приостановления производства по делу Арбитражным судом Ростовской области, ответчик ссылался на необоснованность подобного приостановления.

В материалы дела не представлено, а судом не добыто доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность заключения Дополнительного соглашения в части снижения размера арендной платы, а равно необходимость, учитывая, что оно сторонами фактически не исполнялось.

Отсутствие возражений ООО «Реал Эстейт Менеджмент» в части необходимости заключения Дополнительного соглашения, при том, что оно фактически не исполнялось, также указывает на мнимость данной сделки.

Как указано выше, указанная сделка порождает права и обязанности непосредственно для Комаровой И.В., которая является выгодоприобретателем и получателем денежных средств в рамках дела, рассматриваемого Арбитражным судом. В данном случае суд полагает, что обращение в суд с настоящим исковым заявлением не противоречит требованиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и является надлежащим способом судебной защиты.

В силу ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 3).

Обстоятельства дела, установленные судом, и имеющиеся в деле доказательства, которым дана надлежащая оценка, отвечающая требованиям ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, свидетельствуют о том, что правовые последствия, которые влекут действительность договора Дополнительного соглашения, в данном случае не наступили, стороны оспариваемой сделки при ее заключении не имели намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения в рамках оспариваемой сделки фактически не возникли.

Поскольку установление злоупотребления правом участника гражданских правоотношений влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны, с учетом положений ст. ст. 10, п. 2 ст. 168, а также п. 1 ст. 170 ГК РФ, суд приходи к выводу о том, что дополнительное соглашение №1 от 16.03.2018 года к договору аренды № нежилого помещения от 05.07.2017г., заключенное между ООО «Хорошие Офисы. Управление» и ООО «Реал Эстейт Менеджмент» является недействительной (ничтожной) сделкой в части пункта 3, изменяющего размер постоянной арендной платы.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 39, 173, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Комаровой Ирины Валерьевны – удовлетворить.

Признать недействительным Дополнительное соглашение №1 от 16.03.2018 года к договору аренды № нежилого помещения от 05.07.2017г., заключенное между ООО «Хорошие Офисы. Управление» и ООО «Реал Эстейт Менеджмент».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Ростовский областной суд через Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья