Решение по делу № 33-20429/2024 от 04.07.2024

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. №33-20429/2024 УИД 78RS0002-01-2023-005417-43 Судья: Колесник А. Н.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург 11 сентября 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Илюхина А.П.
судей	Петухова Д.В., Хвещенко Е.Р.,
при секретаре	Карауловой Е.М.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Северные ворота» и Лебедева Н. Ю. на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 12 декабря 2023 года по гражданскому делу №2-8039/2023по иску ООО «Северные ворота» к Чупрову И. В. о взыскании задолженности по договору займа.

Заслушав доклад судьи Илюхина А.П., выслушав представите ля истца и представителя третьего лица - адвоката Бабочкина Б.В., представителя ответчика - адвоката Гоголева И.И., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО «Северные ворота» обратилось в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Чупрову И.В. о взыскании задолженности по договору займа. В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик является поручителем ООО «ЛучПэк» перед истцом по договору займа, должник обязательства не исполнил, в связи с чем истец просил взыскать задолженность с ответчика как с поручителя в размере 10 000 000 рублей, проценты за пользование займом за период с 24.06.2022 по день возврата суммы займа (по состоянию на 12.12.2023 проценты составляют 727 510 руб. 52 коп.), пени за период с 24.06.2022 по день возврата суммы займа (по состоянию на 12.12.2023 пени составляют 53 600 000 руб.).

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 12 декабря 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Северные ворота», Лебедев Н.Ю. просят решение суда отменить, полагая, что оно принято с нарушениями норм действующего законодательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 23.06.2021 между ООО «Северные ворота» (займодавец) и ООО «ЛучПэк» (заемщик) заключен договор займа № 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства в размере 10 000 000 руб., тогда как заемщик принял на себя обязательства возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользованием займом в размере 7,5 % годовых, заем предоставлен на срок до 23.06.2024 и подлежит возврату тремя платежами: 3 000 000 руб. до 23.06.2023, 3 000 000 руб. до 23.06.2023, 4 000 000 руб. до 23.06.2024.

Пунктом 1.3 договора займа предусмотрено, что исполнение заемщиком обязательств обеспечивается:

- поручительством участника ООО «ЛучПэк» Лебедева Н.Ю. по договору поручительства № 1 пор от 23.06.2021;

- поручительством участника ООО «ЛучПэк» Чупрова И.В. по договору поручительства № 2 пор от 23.06.2021;

- договором залога № 1 з от 23.06.2021 принадлежащих Лебедеву Н.Ю. долей участия в ООО «ЛучПэк» в размере 51%;

- договором залога № 2 з от 23.06.2021 принадлежащих Чупрову И.В. долей участия в ООО «ЛучПэк» в размере 49%;

- договором залога № 3 з от 23.06.2021 основных средств ООО «ЛучПэк», указанных в приложении № 1 к договору (оборудование на общую сумму 18 490 575 руб. 38 коп.).

Факт исполнения истцом обязательств по предоставлению заемщику суммы займа по договору займа № 1 от 23.06.2021 подтверждается платежными поручениями № 286 от 28.06.2021 на сумму 4 944 874 руб. 50 коп., № 314 от 08.07.2021 га сумму 5 055 125 руб. 50 коп.

Согласно акту сверки расчетов к договору займа № 1 от 23.06.2021, подписанному ООО «Северные ворота» и ООО «ЛучПэк» 09.06.2022, стороны договорились о начислении процентов с 08.07.2021, признали факт уплаты заемщиком процентов на общую сумму 373 859 руб. 34 коп.; установили задолженность по займу в размере 10 000 000 руб. и по процентам с учетом частичного погашения по состоянию на 09.06.2022 – в размере 313 640 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу № А56-115807/2021 в заемщик ООО «ЛучПэк» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бранич А.И.

В рамках дела о банкротстве ООО «ЛучПэк» займодавец ООО «Северные ворота» обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа № 1 от 23.06.2021 в размере 10 313 640 руб. 66 коп., заявляя указанные требования как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 указанное заявление ООО «Северные ворота» удовлетворено, требование кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 отменено с принятием по делу нового судебного акта, которым:

признано обоснованным требование ООО «Северные ворота» в размере 10 313 640 руб. 66 коп. к ООО «ЛучПэк»;

требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

в требовании об учете данного требования как обеспеченного залогом на основании договора залога № 3 з от 23.06.2021 отказано.

При этом арбитражный суд при вынесении постановления от 29.03.2023, установил следующие обстоятельства:

аффилированность ООО «Северные ворота» и ООО «ЛучПэк» на момент предоставления последнему займа по договору займа № 1 от 23.06.2021, подконтрольность ООО «ЛучПэк» Лебедеву Ю.Н. и кредитору ООО «Северные ворота»;

ООО «Северные ворота», являясь аффилированным с должником ООО «ЛучПэк» лицом, путем заключения и исполнения договора займа № 1 от 23.06.2021 предоставило должнику компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса последнего;

основания для признания требования кредитора имеющим залоговый приоритет по отношению ко всем иным требованиям других кредиторов отсутствуют, поскольку регистрация залога на основании договора залога № 3 з от 23.06.2021 осуществлена кредитором 21.02.2023.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности фактической утраты обеспечения по спорному договору займа на основании договора залога № 3 з от 23.06.2021 основных средств ООО «ЛучПэк» на общую сумму 18 490 575 руб. 38 коп. по обстоятельствам, зависящим от займодавца и залогодержателя ООО «Северные ворота», которое на момент предоставления займа и заключения договора залога являлось по отношению к заемщику и залогодателю ООО «ЛучПэк» аффилированным, контролирующим лицом и путем заключения и исполнения договора займа № 1 от 23.06.2021 предоставило ООО «ЛучПэк» компенсационное финансирование в ситуации имущественного кризиса последнего, что послужило основанием для освобождения ответчика Чупрова И.В. от обязательств по договору поручительства по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции уменьшил неустойку по правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общая сумма долга оказалась в пределах суммы утраченного заложенного имущества.Проверяя законность и обоснованность судебного постановления, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение. Соглашение с поручителем-гражданином, устанавливающее иные последствия утраты обеспечения, является ничтожным.

В ходе рассмотрения дела установлено, что на момент заключения договора поручительства существовало залоговое обязательство, которое позволяло исполнить обязательство за счет данного обеспечения, однако оно было утрачено по зависящим от кредитора обстоятельствам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец и третье лицо ссылается на то обстоятельство, что обязательство обеспечено поручительствами иных лиц, в связи с чем ответчик имеет возможность исполнить обязательство в пользу истца, после чего предъявить требования к иным поручителям. Судебная коллегия полагает данный довод подлежащим отклонению, поскольку положениями ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что подлежат учету все способы обеспечения обязательства. Кроме того, судебная коллегия учитывает, что утрачено заведомо более весомое, по сравнению с поручительством, обеспечение обязательства – залог, которое фактически гарантировало исполнение не только основного обязательства, но и просроченных процентов.

Также в апелляционной жалобе истец и третье лицо ссылаются на то обстоятельство, что обеспечение было утрачено не по обстоятельствам, зависящим от воли кредитора. Судебная коллегия полагает данный довод подлежащим отклонению, поскольку иное установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, оспаривание данного обстоятельства истцом недопустимо. То обстоятельство, что ответчик мог предполагать о возможной утрате залогового обязательства, не может повлиять на сохранение поручительства.

Доводы жалобы о том, что оснований для прекращения поручительства, установленных в ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено, следовательно, оно продолжает свое действие, судебная коллегия полагает основанными на неверном толковании норм действующего законодательства, поскольку положения ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают не прекращение поручительства, а освобождение поручителя от ответственности.

В апелляционной жалобе ответчик приводит ссылки на судебную практику по аналогичным спорам, однако она относится к случаям, когда ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации действовала в иной редакции, не предусматривая прекращение поручительства по данному основанию.

Доводы жалобы о том, что в договоре поручительства не предусмотрены отменительные условия, в связи с чем обязательства по нему должны быть исполнены, судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, поскольку освобождение поручителя от ответственности предусмотрено императивными требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец и третье лицо ссылаются на то обстоятельство, что суд первой инстанции применил к неустойке положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как ответчик не заявлял о применении данной нормы.

Проверяя данный довод, судебная коллегия приходит к следующему.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющее право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25 января 2012 г. N 185-О-О, от 22 января 2014 г. N 219-О, от 24 ноября 2016 г. N 2447-О, от 28 февраля 2017 г. N 431-О).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 г. N 263-О).

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При этом суд должен учитывать, что неустойка, являясь способом обеспечения исполнения обязательства должником, не должна служить средством обогащения кредитора, в данном случае выгодоприобретателя.

Снижение неустойки без заявления невозможно только по отношению к юридическому лицу, ответчик является физическим лицом, следовательно, вопрос о снижении неустойки правомерно поставлен судом по собственной инициативе.

Уменьшение неустойки в настоящем споре позволило установить баланс между мерой ответственности и размером действительного ущерба с учетом конкретных обстоятельств данного дела, степени ответственности поручителя в сложившейся ситуации, периода неуплаты.

Оснований полагать, что размер неустойки и основного долга должен превысить стоимость заложенного имущества, у судебной коллегии не имеется. Взысканная судом неустойка не находится ниже суммы, определенной в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене постановленного по делу решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 12 декабря 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Северные ворота» и Лебедева Н. Ю. – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 сентября 2024 года.

Председательствующий:

Судьи: