Решение по делу № 2-2043/2021 от 27.07.2021

Дело № 2-2043/2021

74RS0029-01-2021-003591-84

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 ноября 2021 года Ленинский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:

председательствующего судьи: Васильевой Т.Г.,

при секретаре: Крыльцовой Ю.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кузнецова Александра Евгеньевича к ООО «Пурмаг», Старинцевой Ирине Демьяновне и ООО «Эксперт-Авто» о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов А.Е. обратился в суд с иском к ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д. и просил признать сделку купли-продажи земельного участка, кадастровый №, по адресу: <адрес>, <адрес> совершенную между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д. недействительной, признать недействительными все последующие сделки, применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата земельного участка в собственность ООО «Пурмаг». В обоснование иска указано, что с 27.05.2010 года земельный участок находился в собственности ООО «Пурмаг». 13.04.2016 года был зарегистрирован переход права собственности на земельный участок на основании договора купли-продажи, заключенного между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д.. Указанная сделка в силу ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлась крупной, для ее совершения необходимо было получить одобрение общего собрания участников ООО «Пурмаг». На момент совершения сделки участниками ООО «Пурмаг» являлись Кузнецов Е.С. (51%), Сарафанников Е.С. ( 24,5%) и Хуртин О.В. ( 24,5%). 12.10.2019 года Кузнецов Е.С. умер, после его смерти открылось наследство в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «Пурмаг». Истец является наследником Кузнецова Е.С.. Оспариваемая сделка была направлена на уменьшение имущества ООО «Пурмаг», в связи с чем, затрагивает права истца как наследника доли в уставном капитале, поскольку уменьшает действительную стоимость названной доли. Оспариваемая сделка совершена с нарушением требований действующего законодательства.

В процессе рассмотрения дела истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания –автомастерской, расположенной по адресу : <адрес>, Северный переход, <адрес>, применении последствий недействительности в виде возврата нежилого здания в собственность ООО «Пурмаг».

Дело рассмотрено без участия Кузнецова Е.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель истца Евдокимова М.Н.(доверенность от 04.02.2021 года) поддержала заявленные требования.

Представитель ООО «Пурмаг» Сарафанников Е.С. возражал протии удовлетворения иска, указав, что договор купли-продажи от 08.04.2016 года соответствует положениям ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку устав общества предусматривал возможность совершения крупных сделок без решения общего собрания участников. Подпунктом 1 п.6.3 Устава предусмотрено, что директор общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки, в том числе крупные, самостоятельно принимая решение. Изменение порядка совершения крупных сделок, требующих обязательного решения общего собрания участников общества, действует с 01.01.2017 года. Кроме того, Кузнецов А.Е. является ненадлежащим истцом, поскольку до настоящего времени участником общества не является. Кузнецов А.Е. не единственный наследник умершего участника ООО «Пурмаг» Кузнецова Е.С., наследственное имущество между наследниками не разделено. Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Представитель ООО «Эксперт-Авто», привлеченного судом в качестве ответчика в порядке ст.40 ГПК РФ, Михайлов Д.Ю. возражал против удовлетворения иска, суду пояснил, что ООО «Эксперт-Авто» является собственником нежилого здания - автомастерской и земельного участка по адресу: <адрес>, <адрес>, на основании договора купли-продажи от 23.10.2017 года заключенного с Старинцевой И.Д.. На момент совершения сделки Старинцева И.Д. подтвердила, что является добросовестным собственником недвижимого имущества. Учитывая, что ООО «Эксперт-Авто» является добросовестным приобретателем, то отсутствуют основания для признания всех последующих сделок недействительными. Кузнецов А.Е. является ненадлежащим истцом, так как не является участником ООО «Пурмаг», в связи с чем, не вправе оспаривать сделки ООО «Пурмаг». Заявлено о пропуске срока исковой давности.

Представитель ПАО «Челиндбанк», привлеченного к участию в деле в качестве 3-его лица, Гурьянов А.В. ( доверенность от 17.06.2021 года) просил в удовлетворении исковых требований Кузнецову А.Е. отказать, в обоснование возражений указано, что ПАО «Челиндбанк» является залогодержателем спорного имущества. Кузнецов А.Е. является ненадлежащим истцом, поскольку не является участником ООО «Пурмаг», в силу закона не вправе оспаривать сделки ООО «Пурмаг». Устав ООО «Пурмаг» предусматривал право директора совершать любые сделки без решения общего собрания участников общества. Указанное право было предусмотрено п.6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения сделки. Также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Дело рассмотрено без участия Музалевской Е.Е. и Музалевской А.Е., привлеченных судом в качестве третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В судебное заседание представлены возражения, где указано, что Кузнецов А.Е. является не единственным наследником, в связи с чем, доля Кузнецова А.Е. не 51 %, как указано в иске, а 1/3 от всего наследства. Летом-осенью 2016 года оспариваемая сделка неоднократно обсуждалась отцом и Александром, Сарафанников Е.С. постоянно был на связи с Кузнецовым Е.С., все вопросы решались обоюдно. Указание истцом в иске о том, что о сделке он узнал в январе 2021 года, не соответствует действительности.

Дело рассмотрено без участия ответчика Старинцевой И.Д., уклоняющейся от получения судебных извещений и явки в суд.

Дело рассмотрено без участия Хуртина О.В., привлеченного судом в качестве 3-его лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, суд пришел к выводу, что требование истца удовлетворению не подлежит.

Крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту 15 пункта 8.2 Устава ООО "Консалтинговая фирма "НОВА" к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту

рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что спор о недействительности сделки, совершенной юридическим лицом, по мотивам отсутствия согласия на заключение такой сделки со стороны органа юридического лица, должен быть разрешен не в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на основании статьи 173.1 указанного Кодекса.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности контрагента по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной для общества и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности общества для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность общества).

Контрагент, полагающийся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени общества - юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, 08 апреля 2021 года между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д.заключен договор купли-продажи нежилого здания – автомастерской, общей площадью <данные изъяты> кадастровый №, и земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов- вид разрешенного использования : под автомастерскую, площадью <данные изъяты>, кадастровый №, находящихся по адресу: <адрес>, по условиям которого ООО «Пурмаг» передало в собственность Старинцевой И.Д. указанные объекты недвижимости за 3500000 рублей.

23.10.2017 года между Старинцевой И.Д. и ООО «Эксперт-Авто» заключен договор купли-продажи нежилого здания – автомастерской, общей площадью 552,4 кв.м кадастровый №, и земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов- вид разрешенного использования : под автомастерскую, площадью <данные изъяты> кадастровый №, находящихся по адресу: <адрес>, по условиям которого Старинцева И.Д. передала в собственность ООО «Эксперт-Авто» указанные объекты недвижимости за 8000000 рублей.

26.10.2017 года в ЕГРН зарегистрировано право собственности ООО «Эксперт-Авто» на указанное имущество.

Кузнецов А.Е. не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что ответчик Старинцева И.Д. знала или заведомо должна была знать о том, что заключенный 08.04.2016 между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д. договор купли-продажи являлся для ООО «Пурмаг» крупной сделкой, также истец Кузнецов А.Е. не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что ответчик Старинцева И.Д. знала или заведомо должна была знать об отсутствии надлежащего согласия на совершение этой сделки.

Кроме того, доводы истца о недействительности договора купли-продажи по мотиву отсутствия одобрения общего собрания, основаны на неправильном толковании закона.

Согласно п. 6.3 Устава ООО «Пурмаг» директор общества самостоятельно принимает решение о совершении крупных сделок, решение общего собрания для совершения крупных сделок не требуется (л.д.77,107).

Указанное положение устава соответствует п.6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действующей на момент заключения договора, согласно которому было закреплено следующее положение «Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества».

Требование о получении одобрения общего собрания участников общества при совершении крупной сделки закреплено в п.6 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 01.01.2017 года.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для признания договора купли продажи от 08.04.2016 года недействительным.

В силу пункта 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиками в суде заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Ссылка истца о том, что он, будучи наследником участника ООО «Пурмаг» - Кузнецова Е.С., умершего 12.10.2019 года, узнал о совершенной сделке только в январе 2021 года, несостоятельна.

Так, согласно выписке из ЕГРЮ на 19.07.2021 года участниками ООО «Пурмаг» являются Кузнецов Е.С. ( размер доли 51%), Сарафанников Е.С. (размер доли 24,5 %), Хуртин О.В. ( размер доли 24,5 %).( л.д.34-42).

12.10.2019 года Кузнецов Е.С. умер.

Согласно ответу нотариуса наследственное дело к имуществу Кузнецова Евгения Семеновича открыто 22.10.2019 года по заявлению дочери Музалевской А.Е..

Кузнецов А.Е. обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства 10.12.2019 года.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от "О судебной практике по делам о наследовании" наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При оспаривании сделок, начало течения срока исковой давности исчисляется с момента, когда наследодателю, а не наследникам, стало известно о нарушении его прав. Оспаривая сделки, наследники выступают как универсальные правопреемники наследодателя, и момент того, когда они узнали об оспариваемой сделке, не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Право собственности Старинцевой И.Д. на спорное имущество было зарегистрировано 13.04.2016 года.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которой срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в том числе, следующее: когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14) (подпункт 1); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3).

Анализ представленных суду документов свидетельствует о том, что наследодателю Кузнецову Е.С. было известно о совершенной сделке, при этом, он требование о признании договора недействительным в период с 08.04.2016 до 12.10.2019 года не предъявлял ( л.д.87,89, 211-230, т.1).

Таким образом, Кузнецов А.Е. обратился в суд с иском 27.07.2021 года за пределами срока давности, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Кузнецову Александру Евгеньевичу к ООО «Пурмаг», Старинцевой Ирине Демьяновне и ООО «Эксперт-Авто» о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания -автомастерская, общей площадью 552,4 кв.м кадастровый № и земельного участка, площадью 1170,02 кв.м кадастровый №, находящихся по адресу: <адрес> <адрес> от 08.04.2016 года между ООО «Пурмаг» и Старинцевой И.Д, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «Пурмаг» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Магнитогорска.

Председательствующий:

Мотивированное решение составлено 30.11.2021 года.

Судья: