Решение по делу № 2-931/2015 от 09.06.2015

Дело № 2-931/2015

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Станица Каневская Краснодарского края 10 августа 2015г.

Каневской районный суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Смирнова В.В.,

при секретаре Витковой Н.И.,

с участием представителя истца закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" поверенного Соколовского Д.И., представившего соответствующую доверенность,

представителя ответчика Аникина А.В. и третьих лиц на его стороне, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Меремянина Б.К. и Жидковой А.П. поверенного Кравченко В.В., представившего соответствующие доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" к Аникина А.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

У С Т А Н О В И Л:

Представитель истца предъявил иск к ответчику (изменив 24.07.2015г. основания иска), указывая, что в 2012г. ответчик, являясь директором истца, помимо воли уполномоченного на совершение соответствующей сделки общего собрания акционеров истца совершил отчуждение земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым № (далее – спорного земельного участка) в собственность своего отца А., впоследствии ДД.ММ.ГГГГ. умершего и после смерти которого право собственности на спорный земельный участок решением суда от 13.04.2015г. в порядке наследования признано за ответчиком. Представитель истца просит суд истребовать спорный земельный участок из незаконного владения ответчика и указать, что решение суда является для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – Управления Росреестра) основанием для погашения записи о государственной регистрации права собственности ответчика на него и для государственной регистрации права собственности на него за истцом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика и третьих лиц на его стороне в судебном заседании иск не признал полностью, представив ходатайство в письменной форме о прекращении производства по делу и объяснив, что сделки по переходу права собственности на спорный земельный участок являются законными.

Определением суда в удовлетворении ходатайства представителя ответчика и третьих лиц на его стороне о прекращении производства по делу отказано полностью.

Оценивая исследованные в судебном заседании доказательства в их совокупности, суд приходит к убеждению, что иск подлежит удовлетворению полностью.

Согласно истребованным судом из Управления Росреестра делам правоустанавливающих документов директор истца с одобрения его наблюдательного совета по договору купли-продажи от 11.12.2012г. продал за 3000000 руб. в собственность Меремянина Б.К. (третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) спорный земельный участок, который, в свою очередь, по договору купли-продажи от 18.04.2013г. передал его в собственность Жидковой А.П. (третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора), которая, в свою очередь, по договору купли-продажи от 28.06.2013г. передала его в собственность А. (отца ответчика), умершего ДД.ММ.ГГГГ., после смерти которого право собственности на спорный земельный участок решением суда от 13.04.2015г. в порядке наследования признано за ответчиком.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Конечным приобретателем спорного земельного участка по сделкам купли-продажи явился отец ответчика А., он заключил договор об его приобретении с Жидковой А.П. спустя немногим более полугода со дня его приобретения Меремяниным Б.К. по цене, существенно не отличающейся от цены его приобретения Меремяниным Б.К., а сама Жидкова А.П. продала его отцу ответчика А. по цене приобретения, при этом ни Меремянин Б.К., ни Жидкова А.П. объективно никакого дохода от использования спорного земельного участка получить не могли и не получили (доказательств обратного суду не представлено), никаких объяснений относительно мотивов его приобретения третьими лицами их представитель в суде не привел.

Совокупность указанных обстоятельств объективно свидетельствует о том, что сделки по отчуждению спорного земельного участка в пользу Меремянина Б.К. и Жидковой А.П. были совершены с единственной целью - прикрыть сделку по его отчуждению в пользу А., являвшегося отцом директора общества ответчика по делу, после смерти которого ответчик унаследовал этот земельный участок, в связи с чем эти сделки притворны в силу п.2 ст.170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду (отчуждение спорного земельного участка от истца в пользу отца ответчика) необходимо применять относящиеся к ней правила с учетом существа и содержания этой сделки.

В силу ст.53 ГК РФ истец как юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (п.1); лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п.3); отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (п.4).

Из толкования приведенных судом правовых норм следует, что волеизъявление юридического лица осуществляется через его органы, которые должны действовать в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, следовательно, действия органов юридического лица, противоречащие законам, иным правовым актам и учредительному документу, необходимо признавать действиями помимо воли юридического лица.

Специальным ФЗ от 26.12.1995г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" императивно установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе в случае, если их родители являются выгодоприобретателями в сделке (п.1 ст.81);

Указанные лица обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию об известных им предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (ст.82);

Если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, то решение об одобрении такой сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п.4 ст.83).

Судом установлено, что отец ответчика являлся выгодоприобретателем в сделке по отчуждению принадлежащего истцу спорного земельного участка, следовательно, ответчика как единоличного исполнительного органа истца его директора в силу вышеприведенных норм закона необходимо признать заинтересованным лицом в совершении истцом этой сделки.

Вопреки требованиям закона ответчик не довел до сведения наблюдательного совета истца, его ревизионной комиссии и его аудитора информацию об известных ему предполагаемых сделках по отчуждению спорного земельного участка от истца в пользу его отца, в которых он мог быть признан заинтересованным лицом.

Согласно представленной представителем истца бухгалтерской отчетности истца на последнюю отчетную дату стоимость его активов составила 75694000 руб.

Поскольку стоимость спорного земельного участка составляла 3,96 % балансовой стоимости активов истца по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, то есть более 2 %, следовательно решение об одобрении сделок по отчуждению спорного земельного участка от истца в пользу отца ответчика должно было приниматься исключительно конкретным органом истца - общим собранием его акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Вопреки требованиям закона такого решения этим органом ни до, ни после перехода права собственности на спорный земельный участок к отцу ответчика, принято не было (доказательств обратного суду не представлено), а в деле правоустанавливающих документов имеется лишь протокол заседания иного органа истца - его наблюдательного совета от 10.12.2012г. о продаже спорного земельного участка за 3000000 руб. в собственность Меремянина Б.К.

Поскольку ни орган истца его директор - ответчик по делу, ни орган истца его наблюдательный совет не были уполномочены законом на совершение сделки по отчуждению спорного земельного участка от истца в пользу отца ответчика без их одобрения общим собранием акционеров истца, которое получено не было, следовательно, как действия директора истца - ответчика по делу, так и действия наблюдательного совета истца по отчуждению спорного земельного участка в пользу отца ответчика необходимо признать противоречащими закону и учредительному документу (уставу) истца, то есть совершенными помимо воли истца.

При таких обстоятельствах действия директора истца - ответчика по делу, который произвел отчуждение спорного земельного участка в пользу своего отца и наблюдательного совета истца, одобрившего эту сделку, суд признает незаконными.

Кроме того, эти действия суд признает и злоупотреблением директором истца - ответчиком по делу и наблюдательным советом истца своими правами по распоряжению спорным земельным участком, поскольку эти органы истца заведомо знали как о своих ограниченных полномочиях по распоряжению имуществом истца, так и заведомо должны были знать о необходимости одобрения такой сделки общим собранием акционеров истца, а ответчик, кроме того, заведомо должен был знать о своей обязанности довести до сведения наблюдательного совета истца, его ревизионной комиссии и его аудитора информацию об известных ему предполагаемых сделках по отчуждению спорного земельного участка от истца в пользу его отца, в которых он мог быть признан заинтересованным лицом.

ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст.301).

Согласно п.1 ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно правовой позиции, выраженной Конституционным Судом РФ в Постановлении от 21.04.2003 г. № 6-П «По делу о проверке конституционности положений п.1 и 2 ст.167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева», суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

Судом установлено, что спорный земельный участок выбыл из владения истца помимо его воли вследствие незаконных действий его органов - директора - ответчика по делу и наблюдательного совета, которые умышленно нарушили требования закона и злоупотребили своим правом.

При таких обстоятельствах истец вправе истребовать спорный земельный участок из владения любого лица, к которому впоследствии перешло право собственности на него, независимо от оснований его приобретения, при этом разрешение вопроса о добросовестности его приобретения этими лицами в силу вышеприведенной правовой позиции Конституционного Суда РФ юридического значения по делу не имеет, следовательно, исковое требование истребовать спорный земельный участок из незаконного владения ответчика подлежит удовлетворению полностью.

Согласно правовой позиции, выраженной в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 г. № 23 «О судебном решении» (который согласно ст.126 Конституции РФ дает разъяснения по вопросам судебной практики), поскольку по искам о признании разрешается вопрос о наличии или отсутствии того или иного правоотношения либо отдельных прав и обязанностей участвующих в деле лиц, суд при удовлетворении иска обязан в необходимых случаях указать в резолютивной части решения на те правовые последствия, которые влечет за собой такое признание (например, об аннулировании актовой записи о регистрации брака в случае признания его недействительным).

Поскольку решением суда спорный земельный участок возвращается в собственность его законного владельца истца, из владения которого он выбыл помимо его воли, следовательно, на соответствующие правовые последствия необходимо указать в резолютивной части решения суда, в связи с чем исковые требования указать, что решение суда является для Управления Росреестра основанием для погашения записи о государственной регистрации права собственности ответчика на спорный земельный участок и для государственной регистрации права собственности на него за истцом, так же подлежат удовлетворению полностью.

Данное обстоятельство не лишает покупателей спорного земельного участка прав предъявлять в будущем к его продавцам требования о возврате неосновательно полученных ими денег. В силу ч.3 ст.196 ГПК РФ в данном судопроизводстве эти вопросы исследованию судом не подлежат.

Возражения представителя ответчика и третьих лиц в той части, что право собственности ответчика на спорный земельный участок признано решением суда, что препятствует рассмотрению настоящего иска, суд отвергает, поскольку согласно решению Каневского районного суда от 13.04.2015г. по делу № суд разрешил лишь вопрос о праве наследования ответчиком имущества, оставшегося после смерти его отца, то есть суд разрешил по существу лишь вопрос об отсутствии предусмотренных законом препятствий для универсального правопреемства (наследования) ответчиком после смерти его отца.

Поскольку в данном судопроизводстве судом установлено, что истец вправе истребовать спорный земельный участок из владения любого лица, к которому впоследствии перешло право собственности на него, независимо от оснований его приобретения, в том числе и из владения ответчика, право собственности у которого возникло в силу наследования, а названное решение суда этому выводу суда не противоречит, следовательно, названное решение суда не препятствует рассмотрению настоящего иска.

Согласно ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Решение суда состоялось в пользу истца, им подтверждены судебные расходы по уплате государственной пошлины 6000 руб., которые и подлежат возмещению ему полностью с ответчика. Иные понесенные истцом по делу судебные расходы ничем не подтверждены, что не лишает его права на их возмещение с ответчика в будущем. Понесенные ответчиком и третьими лицами судебные расходы возмещению им не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" к Аникина А.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить полностью.

Истребовать из незаконного владения Аникина А.В. в собственность закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым №.

Решение суда является для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю основанием для погашения записи о государственной регистрации права собственности Аникина А.В. на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым № и для государственной регистрации права собственности на него за закрытым акционерным обществом "Племзавод "Привольное".

Взыскать с Аникина А.В. в пользу закрытого акционерного общества "Племзавод "Привольное" судебные расходы 6000 рублей.

В течение трех дней со дня вступления решения суда в законную силу направить его копию руководителю Каневского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Каневской районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий