Решение от 29.12.2014 по делу № 2-4496/2014 от 22.10.2014

Дело № 2-4496/2014 Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации

29 декабря 2014 года г.Миасс

Миасский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего судьи Борозенцевой С.В.,

при секретаре Кузнецовой О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Белова С.П. к ОАО «Урал-Цемент» о взыскании задолженности по договору цессии, по иску ОАО «Урал-Цемент» к Зайцеву А.А. о признании договора об уступке прав требования № ... от ДАТА года и договора об уступке прав требования № ... от ДАТА года недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

Белов С.П. обратился в суд с иском к ОАО «Урал-Цемент» о взыскании задолженности по договору цессии.

В обосновании иска указал, что ДАТА между ЗАО «Тальк-Промресурс» и Зайцевым А.А. были заключены договоры об уступке права требования НОМЕР и № НОМЕР. Согласно договоров НОМЕР и НОМЕР к ЗАО «Тальк-Промресурс» соответственно перешло право требования к должнику ООО «Уральские Минералы» ... руб., к ЗАО «Недра» ...., при этом ЗАО «Тальк-Промресурс» взял на себя обязательства по выплате Зайцеву А.А. соответственно в размере ... в срок до ДАТА года. Свои обязательства ЗАО «Тальк-Промресурс» не выполнило. ДАТА Зайцев А.А. по договору уступки права(цессии) передал право требования неисполненных обязательств Белову С.П.. В ДАТА года ЗАО «Тальк-Промресурс» преобразовалось в ОАО «Урал-Цемент».

Просит(с учетом уточненных требований) взыскать с ответчика денежные средства в размере ..., проценты за уклонение от исполнения денежного обязательства в размере ...., возместить судебные расходы по оплате госпошлины.

ОАО «Урал-Цемент» обратилось в суд с исками к Зайцеву А.А. о признании договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА и договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА недействительными.

В обосновании исков указало, что при заключении договоров уступки документов в силу ст.385 ГК РФ новому кредитору переданы не были. Кроме того, договоры об уступке являются сделками с заинтересованностью и в силу ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрены не были.

Просит признать договор об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА и договор об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА недействительными.

Определением суда от ДАТА гражданские дела по иску Белова С.П. к ОАО «Урал-Цемент» о взыскании денежных сумм и по иску ОАО «Урал-Цемент» к Зайцеву А.А. о признании договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА и договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА недействительными объеденены в одно производство.

Истец-третье лицо Белов С.П. в суд не явился, о слушании дела извещен. Просит рассматривать в его отсутствие.

Представитель истца-третьего лица Ерицян В.М. в судебном заседании исковые требования Белова С.П. поддержал по основаниям изложенным в иске, исковые требования ОАО "Урал-Цемент" считает необоснованными. Поддержал ранее данные пояснения.

Представитель ответчика-истца ОАО «Урал-Цемент» Скрипова Н.Н. в судебном заседании исковые требования Белова С.П. не признала, свои исковые требования поддержала в полном объеме. Поддержала ранее данные пояснения.

Третье лицо-ответчик Зайцев А.А. в суд не явился, о слушании дела извещен, просит рассматривать в его отсутствие.

Третье лицо представители ЗАО "Недра", ООО "Уральские минералы" в суд не явились, о слушании дела извещены.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает исковые требования Белова С.П. не подлежащими удовлетворению, исковые требования ОАО "Урал-Цемент" подлежащими удовлетворению.

По правилам п.1 ст.161 Гражданского кодекса РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами, сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п.1 ст.162 Гражданского кодекса РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)(ст.166 Гражданского кодекса РФ).

В силу ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст173.1 Гражданского РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно нормам корпоративного законодательства сделка, всовершении которой имеется заинтересованность,снарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 81 и83 Федерального закона от26.12.1995 N 208-ФЗ«Об акционерных обществах»(далее— Закон обакционерных обществах), является оспоримой иможет быть признана судом недействительной поиску обществаили егоучастника.

В силу положений статьи 81 Закона обакционерных обществах член совета директоров(наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, втомчисле управляющая организацияили управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно сегоаффилированными лицами двадцать иболее процентов голосующих акций общества, атакже лицо, имеющее право давать обществу обязательные длянего указания, признаются заинтересованными всовершении обществом сделки, втомчисле еслиони, ихсупруги, родители, дети, полнородные инеполнородные братья исестры, усыновители иусыновленные и(или) ихаффилированные лица являются выгодоприобретателем всделкелибо владеют(каждый вотдельностиили всовокупности) двадцатью иболее процентами акций(долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем всделке,либо занимают должности ворганах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем всделке, атакже должности ворганах управления управляющей организации такого юридического лица.

Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии состатьей 430ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от16.05.2014 N 28«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В силу п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных впункте 3настоящего постановления, сделка признается недействительной(п.4 указанного Постановления).

Таким образом, при рассмотрении дела исследуется, какие цели преследовали стороны присовершении сделки, отвечающейпризнакам сделки сзаинтересованностью, былоли унихнамерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлеклали этасделка убытки дляакционерного общества, неявлялосьли еесовершение способом предотвращения ещебольших убытков дляакционерного общества. При этомнаистца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает егоправа изаконные интересы.

В силу п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от16.05.2014 N 28 следует исходить из того, что по сделкам с заинтересованностью другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные вабзаце втором пункта 1 статьи 45Закона об обществах с ограниченной ответственностью иабзаце втором пункта 1 статьи 81Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности. Доказательств этому в нарушение ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ в суд не представлено.

Согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч.1 ст.807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с ч.2 ст.808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч.2 ст.71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию.

В силу ч.7 ст.67 ГПК РФ суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Судом установлено, что ДАТА между ЗАО «Тальк-Промресурс» и Зайцевым А.А. заключен договор об уступке права требования № ... согласно которого Зайцев А.А. уступил ЗАО «Тальк-Промресурс» право требование к ООО «Уральские Минералы» по договору займа от ДАТА в сумме .....

ДАТА между ЗАО «Тальк-Промресурс» и Зайцевым А.А. заключен договор об уступке права требования № ..., согласно которого Зайцев А.А. уступил ЗАО «Тальк-Промресурс» право требование к ЗАО «Недра» по договору займа НОМЕР от ДАТА и по договору новации НОМЕР от ДАТА в сумме .... (л.д.9,10).

Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются(ст.310 Гражданского кодекса РФ).

В судебном заседании установлено, что на основании договоров об уступке права требования НОМЕР и НОМЕР от ДАТА ЗАО «Тальк-Промресурс» обязалась выплатить Зайцеву А.А.в срок до ДАТА соответственно ..... Однако ЗАО «Тальк-Промресурс» свои обязательства не выполнило, денежные средства не выплачены по настоящее время. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

ДАТА на основании договоров уступки права(цессии) НОМЕР и НОМЕР Зайцев А.А. уступил, а Белов С.П. принял в полном объеме право требования к должнику ЗАО «Тальк-Промресурс», возникших на основании договоров от ДАТА (л.д.11,12). ДАТА в адрес должника было направлено уведомление о переуступки прав требования(л.д.27-29).

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

ЗАО «Тальк-Промресурс» в ДАТА года было преобразовано ОАО «Урал-Цемент»(л.д.13-26).

Согласно ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с ч.2 ст.385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Вместе с тем, как следует из положений ст.60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Факт наличия заемных обязательств ответчиком отрицался и поскольку подлинник договора займа от ДАТА и договор новации НОМЕР от ДАТА суду не представлены, суд приходит к выводу, что копии указанных договоров не являются допустимыми доказательствами заключения договоров займа и новации между Зайцевым А.А. и ЗАО "Недра".

В договорах уступки прав требования НОМЕР и НОМЕР от ДАТА имеются ссылки на договор займа от ДАТА и договор новации НОМЕР от ДАТА года, однако указанные документы также не могут быть признаны в качестве надлежащих доказательств по делу.

При отсутствии первичных документов факт наличия задолженности у первоначального кредитора перед новым кредитором (заявителем), а также факт наличия задолженности должника перед первоначальным кредитором не могут быть признаны доказанными. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что на момент заключения договора об уступке права требования его предмет между Цедентом и Цессионарием согласован не был, поэтому такой договор не соответствует требованиям закона.

Таким образом, исковые требования о взыскании в пользу истца .... с ОАО "УралЦемент" не подлежат удовлетворению, в то время, как исковые требования о признании недействительными договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА и договора об уступке прав требования НОМЕР от ДАТА года, заключенные между ЗАО «Тальк-Промресурс» и Зайцевым А.А., подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░.░. ░ ░░░ «░░░░-░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░-░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░.░..

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░