Решение по делу № 33-6539/2020 от 03.09.2020

Судья Панина Е.Ю.          дело №33-6539-20 (2-2615-20)

22RS0068-01-2020-002629-53

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

6 октября 2020 года г. Барнаул

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Новоселовой Е.Г.,

судей Рудь Е.П., Сачкова А.Н.,

при секретаре Сафронове Д.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Бетеньковой Аллы Михайловны на решение Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 8 июня 2020 года по делу

по иску Бетеньковой Аллы Михайловны к ООО «Инициатива», Комендантову Сергею Григорьевичу о признании договоров цессии недействительными.

Заслушав доклад судьи Новоселовой Е.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

28.07.2016 между Комендантовым С.Г. и Комендантовым Ю.Г. заключен договор уступки права требования, принадлежащего Комендантову С.Г., - убытков, возникших в результате продажи 24.04.2013 Бетеньковым Ю.Ю. Комендантову С.Г. по договору купли-продажи экскаватора, обремененного договором аренды от 20.06.2012, договором субаренды от 15.05.2013 о чем Комендантову С.Г. не было сообщено в момент заключения договора купли-продажи, незаконного владения и пользования обществом «Зауда» и/или Бетеньковой А.М принадлежащим Комендантову С.Г. экскаватором в период с 24.05.2013 по 28.09.2015. В объем уступаемого требования включено право на взыскание убытков за период с 01.06.2013 по 30.11.2013 в размере 3 492 950 руб. Должниками по данному требованию являются Бетеньков Ю.Ю., Бетенькова А.М., ООО «Зауда».

03.02.2017 между Комендантовым Ю.Г. и ООО «Инициатива» в лице директора Комендантова Ю.Г. заключен договор уступки вышеуказанного права требования.

Комендантов Ю.Г. умер 08.02.2017, единственным наследником которого является Комендантова Е.Ю.

16.07.2018 между Комендантовым С.Г. и Комендантовой Е.Ю., правопреемником Комендантова Ю.Г. заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 28.07.2016, согласно которому стороны договорились о замене стороны цессионария в договоре уступки права требования от 28.07.2016 с Комендантова Ю.Г. на его правопреемника – Комендантову Е.Ю.

16.07.2018 между Комендантовой Е.Ю., правопреемником Комендантова Ю.Г., и ООО «Инициатива» заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 03.02.2017, согласно которому стороны согласились о замене стороны цедента в договоре уступки права требования от 03.02.2017 №1 с Комендантова Ю.Г. на его правопреемника – Комендантову Е.Ю. Согласно п.5 данного соглашения, правопреемник подтверждает действительность договора уступки права требования от 03.02.2017 и признает все действия цедента и цессионария, совершенные до подписания настоящего дополнительного соглашения.

До этого (18.12.2017) между Комендантовым С.Г. и ООО «Инициатива» в лице директора Матвеева Г.А. заключен договор уступки права требования.

    Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 20.06.2018 по иску ООО «Инициатива» к Бетенькову Ю.Ю., Бетеньковой А.М., ООО «Зауда» о взыскании убытков, с учетом определения суда об исправлении описки и арифметической ошибки, с Бетеньковой А.М. в пользу ООО «Инициатива» взысканы убытки в размере 2 209 651 руб. Судебным актом установлено наличие у ООО «Инициатива» права требования убытков к Бетеньковой А.М. на основании договоров уступки права требования от 28.07.2016, 03.02.2017.

Решением Центрального районного суда г. Барнаула от 16.04.2019 Бетеньковой А.М. отказано в удовлетворении иска к Комендантову С.Г., ООО «Инициатива» о признании договоров уступки права требования от 28.07.2016, от 03.02.2017 незаключенными.

В рамках рассмотрения данного дела Бетенькова А.М. ссылалась на незаключенность договоров цессии по причине того, что сторонами не был согласован предмет, цена договоров, а также, что договоры Комендантовым Ю.Г., в том числе как директором ООО «Инициатива», не подписывались, о чем свидетельствуют результаты судебной экспертизы.

Истец Бетенькова А.М., обращаясь с иском о признании недействительными договоров цессии от 03.02.2017, от 18.12.2017, не являясь стороной договора, указала, что данные договоры стали основанием принятия Октябрьским районным судом г.Барнаула решения о взыскании с нее убытков, возникших в связи с заключением договоров цессии.

В качестве оснований признания сделок недействительными ссылалась на то, что договор цессии от 03.02.2017, заключенный между Комендантовым Ю.Г. и ООО «Инициативе» в лице Комендантова Ю.Г., им не подписывался, что подтверждено заключением почерковедческой экспертизы и свидетельствует о его ничтожности.

Договор цессии от 18.12.2017, заключенный между Комендантовым С.Г. и ООО «Инициатива», является недействительным в связи с тем, что Комендантов С.Г. передавал не принадлежащее ему право требование, ранее уступленное Комендантову Ю.Г. Кроме того, договор цессии от имени ООО «Инициатива» подписан Матвеевым Г.А. – неуполномоченным лицом, поскольку решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2019 запись в ЕГРЮЛ в отношении Матвеева Г.А. в качестве директора ООО «Инициатива» признана недействительной.

Решением Центрального районного суда г.Барнаула от 08.06.2020 в удовлетворении исковых требований истцу Бетеньковой А.М. отказано.

В апелляционной жалобе Бетенькова А.М. просила решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить ее исковые требования о признании сделок недействительными.

В качестве доводов незаконности решения суда указала, что суд, сославшись на положения ст.ст.61,62 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), сделал вывод о том, что ранее принятые по спорам решения суда имеют преюдициальное значение, чем лишили ее права на судебную защиту, поскольку ранее при рассмотрении Октябрьским районным судом г.Барнаула иска ООО «Инициатива» о взыскании с нее убытков в принятии встречного иска ей было отказано со ссылкой на наличие права обратиться с иском самостоятельно.

Полагает, что поскольку предметом спора, рассмотренного в Центральном районном суде г.Бранаула, являлась незаключенность договоров цессии, а указанные доводы в качестве основания ничтожности договоров цессии не проверялись, стороной спора не являлось ООО «Зауда», то данное решение не имеет преюдициального значения.

В качестве основания незаконности решения автор жалобы указывает, что судом не дана оценка доводам и представленным доказательствам в обоснование требований о признании договоров ничтожными. Так, проигнорировано то обстоятельство, что Комендатовым Ю.Г. договор цессии не подписывался, что установлено почерковедческой экспертизой и свидетельствует о том, что у Комендантова Ю.Г. и ООО «Инициатива», от имени которого он действовал как директор, воли на передачу и приобретение права требования не было, документы были подделаны после смерти Комендантова Ю.Г.

Указывает на отсутствие у Матвеева Г.А. полномочий от имени ООО «Инициатива» на подписание договора от 03.02.2017, а также отсутствие у Комендантова С.Г. права на передачу права требования, что свидетельствует о мнимости сделки.

Полагает необоснованным вывод суда о том, что сделка, заключенная 18.12.2017 от имени ООО «Инициатива» Матвеевым Г.А., впоследствии была одобрена обществом, поскольку ранее заключенная сделка 03.02.2017 подписана неизвестным лицом, а не неуполномоченным за три дня до смерти Комендантовым Ю.Г., с целью создания искусственного документооборота для неосновательного приобретения права умершего и незаконного обогащения участников общества через вновь созданную организацию. Поскольку договор цессии от 03.02.2017 не подписан, то считает, что не соблюдена письменная форма договора цессии, а поскольку Комендантова Е.Ю. не является наследником прав Комендантова Ю.Г. на взыскание убытков, данные права не включены в наследственную массу, то через полтора года после составления подложного договора нельзя расценивать действия заинтересованного лица как одобрение сделки.

Судом проигнорировано злоупотребление правом ответчиками составлением подложных документов.

В письменных возражениях ООО «Инициатива» просило решение суда оставить без изменения.

В суде апелляционной инстанции представитель Бетеньковой А.М.-Дайнатович Я.В. поддержала доводы жалобы. Представители ответчиков Матвеев Г.А., Куликов Е.Н., третье лицо Комендантова Е.Ю. просили решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствии этих лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебная коллегия считает, что при разрешении возникшего спора суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и постановил решение, основанное на верной оценке совокупности представленных по делу доказательств и требованиях норм материального права, регулирующего возникшие спорные правоотношения.

Разрешая исковые требования истца, суд с учетом фактических обстоятельств, изложенных выше, а также руководствуясь ст.ст.168,170,174,178,182,183,382,384,389,1110,1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) пришел к выводу об отсутствии оснований признания оспариваемых договоров ничтожными (недействительными) в связи с несоответствием закону и мнимости, поскольку отсутствие подписей сторон в договоре цессии от 03.02.2017 влекут незаключенность сделки, а не ее недействительность, требования о незаключенности договора были предметом рассмотрения спора в Центральном районном суде г.Барнаула. Кроме того суд указал, что при разрешении требований ООО «Инициатива» о взыскании с Бетеньковой А.М. убытков оценка договорам цессии была дана.

В качестве основания отказа в иске стал вывод суда об одобрении совершенных сделок ООО «Инициатива», а также наследником Комендантова Ю.Г.- Комендантовой Е.Ю.

С выводами суда об отказе истцу в иске судебная коллегия соглашается.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 с.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п.1 ст.336, ст. 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (ст.928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. (п.75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 ГК РФ).

В силу п.3 ст.382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

С учетом вышеприведенного законодательства требования истца Бетеньковой А.М. подлежали удовлетворению при доказанности нарушения ее прав сделкой, стороной которой она не является: в случае, если в силу п.2 ст.388 ГК РФ на уступку права требовалось согласие должника, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а также в связи с нарушением публичного интереса.

При заключении оспариваемых сделок положения вышеприведенного законодательства не нарушены. Кроме того, в случае признания договоров цессии недействительными и возврата сторон в первоначальное положение у должника перед первоначальным кредитором обязательства не прекращаются, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии у истца субъективного права на оспаривание договоров цессии по указанным основаниям.

При рассмотрении настоящего спора правовое значение имеет выяснение вопроса о возникновении у ответчика Комендантова С.Г. по состоянию на 28.07.2016 или на момент заключения договора цессии с Комендантовым Ю.Г. права требования от Бетеньковой А.М. убытков, причиненных в связи с заключением договора купли-продажи экскаватора с использованием кредитных средств, который был передан в аренду ООО «Зауда».

Решением Октябрьского районного суда г.Барнаула от 20.07.2018, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, с Бетеньковой А.М. в пользу ООО «Инициатива» взысканы убытки, причиненные в период с 01.06.2013 по 28.09.2015 вследствие неправомерного завладения и распоряжения экскаватором, принадлежащим Комендантову С.Г. по договору купли-продажи от 24.05.2013 в размере 2 209 650,91 рублей. При этом судом в соответствии со ст.15 ГК РФ установлены обстоятельства возникновения убытков и их размер, а также лицо, ответственное за причинение убытков. Данные обстоятельства, а не иные, в соответствии со ст.61 ГПК РФ имели преюдициальное значение при разрешении спора об оспаривании договоров цессии.

Таким образом, Комендантову С.Г. на момент заключения договора цессии с Комендантовым Ю.Г. 28.07.2016 принадлежало право требования возмещения убытков, уступка которого допускается (п.13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 ;54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Поскольку у должника Бетеньковой А.М. перед Комендантовым С.Г. возникло денежное обязательство, при этом личность кредитора в силу закона для должника не имеет значения, то Комендантов С.Г. вправе был уступить данное требование. Нарушение письменной формы сделки, при доказанности факта того, что подпись в договоре цессии заключенном 03.02.2017 между Комендантовым Ю.Г. и ООО «Инициатива» не принадлежит Комендантову Ю.Г., не влечет недействительность данной сделки, как и незаключенность договора, о чем суд сделал вывод, разрешая требования Бетеньковой А.М. о признании договоров цессии незаключенными.

Действующим законодательством не предусмотрено запрета на уступку права требования разным лицами одним первоначальным кредитором. В данном случае цессионарием считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (п.2 ст.388.1, абзац 1 п.4 ст.390 ГК РФ) (п.7 Постановления №54). В связи с чем довод истца о том, что договор цессии, заключенный между Комендантовым С.Г. и ООО «Инициатива» в лице Матвеева Г.А., является недействительным также противоречит закону, поскольку в данном случае для должника возникают иные последствия, не связанные с признанием договора цессии недействительным.

Как следует из материалов гражданского дела, на день смерти Комендантова Ю.Г. (08.02.2017) ему принадлежало право требования с Бетеньковой А.М. убытков на основании договора цессии от 28.07.2016, которое в соответствии со ст.1112 ГК РФ входит в наследственную массу, собственником которого в силу ст.1152 ГК РФ с момента открытия наследства является Комендантова Е.Ю., которая заключив дополнительные соглашения к договорам цессии от 28.07.2016, от 03.02.2017, с первым кредитором Комендантовым С.Г., а также с ООО «Инициативе», директором которого она являлась по состоянию на 16.07.2018, подтвердила одобрение сделки по передаче ООО «Инициатива» - последнему кредитору права требования от наследодателя Комендантова Ю.Г., единственным наследником которого она является.

Доводы жалобы истца основаны на ошибочном толковании норм материального права, регламентирующих вопросы оспаривания сделок, стороной которых должник Бетенькова А.М. не является, права которой заключением сделок не нарушены, при том, что новый цессионарий ООО «Инициатива» подтвердил наличие интереса во взыскании переданного долга путем обращения в суд с иском, который был удовлетворен, и не могут служить основанием отмены законного решения.

Руководствуясь ст.ст.328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 8 июня 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Бетеньковой Аллы Михайловны – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: