Решение по делу № 33-12403/2019 от 28.06.2019

РЎСѓРґСЊСЏ Р .Р“. Шакиров                  Дело в„– 33-12403/2019

Учёт № 209г

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

22 июля 2019 РіРѕРґР°                   РіРѕСЂРѕРґ Казань

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи И.В. Назаровой,

судей А.С. Гильманова, Э.Д. Соловьевой,

при секретаре судебного заседания В.А. Зайцевой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи И.В. Назаровой гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» на решение Балтасинского районного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2019 года, которым постановлено в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» к Ильнуру Габдулнуровичу Хайруллину о возмещении убытков отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав возражения представителя И.Г. Хайруллина – Л.А. Шамгуновой против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

Сѓ СЃ С‚ Р° РЅ Рѕ РІ Рё Р» Р°:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭнергоСтрой» обратилось в суд с иском к И.Г. Хайруллину о возмещении убытков.

Иск обоснован тем, что у ООО «Мабус» имеется задолженность перед ООО «ЭнергоСторой» за оказанные транспортные услуги в рамках договора .... от 1 апреля 2014 года на сумму 35959320 рублей.

В 2015 году ООО «Мабус» было переименовано в ООО «Гренадин», после чего было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Прогресс», к которому перешли все обязательства ООО «Мабус»; ООО «Прогресс» от оплаты задолженности уклоняется.

Задолженность ООО «Мабус» перед истцом образовалась в тот период, когда единственным участником (учредителем) и директором этого Общества являлся ответчик И.Г. Хайруллин, в результате недобросовестных действий (бездействия) которого истцу причинены убытки.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и положения статей 53.1 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил взыскать с ответчика в возмещение убытков 35959320 рублей.

Представитель истца В.А. Сорвачева при рассмотрении дела иск поддержала.

Представитель ответчика Л.А. Шамгунова иск не признала, поддержав письменный отзыв ответчика на иск, в котором заявлено о применении к требованиям истца исковой давности, о несостоятельности ссылки истца на положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанная норма права может быть применена только в правоотношениях между кредитором и должником в рамках самой процедуры реорганизации юридического лица. Также приведен довод о фальсификации гарантийного письма ООО «Мабус», которое И.Г. Хайруллин не подписывал.

Представитель привлеченного судом в качестве третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в суд не явился.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, приняв решение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ЭнегроСтрой» В.Р. Ямалов просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Податель жалобы повторяет доводы иска о наличии предусмотренных статьями 53.1, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для привлечения ответчика к солидарной с ООО «Прогресс» ответственности по долгам этого Общества, указывая также, что истец как кредитор не был уведомлен о реорганизации ООО «Гренадин» и не получал передаточный акт и разделительный баланс.

В возражении на апелляционную жалобу И.Г. Хайруллин выражает согласие с решением суда, повторяя свою позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, дополнительно указывая, что никогда не являлся учредителем (участником) ООО «Мабус», был лишь директором этого Общества до 25 марта 2015 года.

В суде апелляционной инстанции представитель И.Г. Хайруллина – Л.А. Шамгунова поддержала доводы, изложенные в возражении на апелляционную жалобу, просила решение суда оставить без изменения.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, на основании статей 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу положений пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации… Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.... Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации (пункт 1).

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица… (пункт 2).

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами названной статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (пункт 3).

Пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу положений пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как следует из материалов дела, 1 апреля 2014 года между ООО «Мабус» (заказчик) в лице директора И.Г. Хайруллина и ООО «ЭнергоСтрой» (исполнитель) заключен договор .... на оказание транспортных услуг.

Из акта сверки взаимных расчетов за 2014 год (л.д. 6) следует, что услуги оказывались вплоть до 24 ноября 2014 года, частично оплачивались, по состоянию на 31 декабря 2014 года задолженность ООО «Мабус» перед ООО «ЭнергоСтрой» составляет 35959320 рублей.

Сторонам известно и подтверждено материалами дела, что 25 марта 2015 года ООО «Мабус» переименовано в ООО «Гренадин», 13 июля 2015 года ООО «Гренадин» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Прогресс».

Со слов истца – указанная задолженность перед ним до настоящего времени не погашена.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ООО «Мабус» перед истцом образовалась в тот период, когда ответчик являлся единственным учредителем и директором ООО «Мабус», однако истцом не представлено доказательств того, что неблагоприятные последствия наступили для истца именно в связи с принятием ответчиком решения о реорганизации ООО «Мабус» в ООО «Гренадин».

Соглашаясь с правильным по существу решением суда, судебная коллегия отмечает несоответствие отдельных выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела

Так, из сведений о ООО «Гренадин» («Мабус») в справочной системе «Контур.Фокус» и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что это юридическое лицо было образовано 16 ноября 2005 года, в период с 18 апреля 2008 года по 25 марта 2015 года его единственным участником являлся Р.Г. Зарипов, с 25 марта 2015 года его доля перешла к Н.Н. Хабибуллину.

Таким образом, вопреки утверждению истца и выводу суда первой инстанции ответчик И.Г. Хайруллин учредителем (участником) указанного юридического лица никогда не являлся, в период с 18 апреля 20018 года по 25 марта 2018 года он лишь являлся директором Общества.

Доказательств иного состава учредителей (участников) ООО «Гренадин» («Мабус») истцом суду не представлено.

Неверным является и вывод суда о том, что ООО «Мабус» было реорганизовано в ООО «Гренадин», поскольку, как указано выше, ООО «Гренадин» (прежнее наименование – ООО «Мабус») было реорганизовано путем присоединения к ООО «Прогресс».

Вместе с тем указанные неточности не повлекли за собой вынесение ошибочного по существу решения суда.

Исходя из доводов иска и апелляционной жалобы, истец просил привлечь ответчика к солидарной с ООО «Прогресс» (правопреемник ООО «Мабус») ответственности, ссылаясь на положения статьей 53.1,
60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование истца обосновано нарушением его прав в ходе реорганизации должника.

Положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец в обоснование требований, предусматривают возможность привлечения лица, уполномоченного выступать от имени реорганизованного юридического лица (далее – руководитель), к солидарной ответственности в том случае, если он своими действиями (бездействием) способствовал наступлению для кредитора последствий, предусмотренных пунктом 3 названной статьи.

Исходя из доводов апелляционной жалобы и оснований иска, под такими действиями ответчика истец подразумевает принятие решения о реорганизации в целях уклонения от исполнения должником договорных обязательств перед истцом, неуведомление истца как кредитора о реорганизации и ненаправление в его адрес передаточного акта и разделительного баланса.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в солидарном порядке убытков по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Спорные правоотношения не основаны на деликте, следовательно, бремя доказывания вины ответчика в причинении убытков лежит на истце.

Из указанной правовой нормы следует, что солидарную ответственность перед кредиторами за невозмещение убытков юридическим лицом может нести не всякий учредитель и руководитель юридического лица, а лицо, обладающее специальным статусом, в случае, если оно своими действиям (бездействием) способствовало наступлению неблагоприятных последствий для кредитора.

    РљР°Рє указано выше, учредителем (участником) РћРћРћ «Гренадин» («Мабус») ответчик РЅРёРєРѕРіРґР° РЅРµ являлся. РџСЂРё этом доказательств того, что решение Рѕ реорганизации юридического лица принималось РЅРµ его учредителем, Р° директором И.Р“. Хайруллиным, истец РЅРµ представил.

Также не представлено каких-либо доказательств недобросовестного распределения активов при реорганизации ООО «Гренадин» в форме присоединения к ООО «Прогресс», равно как и доказательств того, что ответчик И.Г. Хайруллин как директор Общества на момент реорганизации своими действиями способствовал наступлению неблагоприятных последствий для истца, связанных с неуплатой задолженности.

Само по себе наличие задолженности вопреки доводам апелляционной жалобы не является достаточным правовым основанием для возложения на ответчика солидарной ответственности по обязательствам Общества, для этого необходима совокупность условий, обозначенных в вышеприведенном пункте 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем доказательств, что задолженность по договору на оказание транспортных услуг от 1 апреля 2014 года образовалась не вследствие предпринимательской деятельности ООО «Мабус», а в результате действий ответчика истцом также не представлено.

Задолженность возникла в ходе обычной хозяйственной деятельности Общества, при этом из совокупности собранных по делу доказательств не следует, что целью его реорганизации являлась не оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, а преследование недобросовестной цели для ухода от исполнения обязательств.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о неизвещении истца о реорганизации ООО «Гренадин», судебная коллегия отмечает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Из приведенной нормы, которая также содержит положения, аналогичные содержанию пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что факт внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц сам по себе свидетельствует о соблюдении процедуры реорганизации. Обратное должен доказать истец, который соответствующих доказательств не представил.

С учетом изложенного ссылка апеллянта на положения статьей 53.1, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для удовлетворения иска и отмены или изменения решения суда служить не может.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения.

Поскольку обстоятельств, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми решение суда могло бы быть изменено или отменено, судебной коллегией не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьей 199, пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

Рѕ Рї СЂ Рµ Рґ Рµ Р» Рё Р» Р°:

решение Балтасинского районного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2019 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

РЎСѓРґСЊРё