Решение по делу № 2-3757/2017 от 26.05.2017

Д-2-3757/17

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    03 октября 2017 г. г.Таганрог

Таганрогский городской суд Ростовской области в составе судьи Ядыкина Ю.Н.,

при секретаре судебного заседания Долгополовой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Касьянов А.А. к ООО «Витан», Ткаченко П.В., Ларин Ю.В. о признании договоров поставки недействительными и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Касьянов А.А. обратился в суд с иском к ООО «Витан», Ткаченко П.В. о признании договора поставки недействительной (ничтожной) сделкой, ссылаясь на следующие обстоятельства:

<дата> между ООО «ЮгСтальСервис» и ООО «Витан» был заключен договор залога №, с целью исполнения ООО «Витан» обязательств по договору поставки № № от <дата>., в числе переданного в залог имущества значились машина термической резки № и стан для производства сварных двутавровых балок. На основании договора цессии от <дата> № право требования по указанному договору поставки, обеспеченному залогом, было передано от ООО «ЮгСтальСервис» к ООО «ЮгПромСнаб».

<дата> по договору поставки ООО «Витан» передало заложенное имущество (машину термической резки № и стан для производства сварных двутавровых балок) в собственность Ткаченко П.В., без разрешения залогодержателя ООО «ЮгПромСнаб».

<дата>, на основании определения Арбитражного суда <адрес>, произведена процессуальная замена кредитора по вышеуказанным обязательствам ООО «Витан» с ООО «ЮгПромСнаб» на Касьянов А.А. (истца). Согласно пункта 2.9 договора залога, залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога, в том числе: отчуждать, передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения договора поставки.

    Ссылаясь на положения статей 309, 310, 174.1, 167 Гражданского кодекса РФ, истец просил суд признать договор поставки от <дата>, заключенный между ООО «Витан» и Ткаченко П.В., недействительным (ничтожным).

    В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Ларин Ю.В. и в качестве 3-го лица на стороне ответчиков Ларина И.А.. Истец дополнял и уточнял исковые требования, просит суд признать договор поставки от <дата>, заключенный между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. и договор поставки от <дата>, заключенный между Ткаченко П.В. и Ларин Ю.В. недействительными (ничтожными), и обратить взыскание на, имущество находящееся в залоге (машина термической резки № и стан для производства сварных двутавровых балок №) в погашение долга ООО «Витан» перед истцом.

    В дополнениях к обоснованию иска истец указал, что <дата> Арбитражным судом <адрес> было вынесено определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО Витан», и по условиям этого мирового соглашения задолженность ООО «Витан» перед ООО «ЮгПромСнаб» составила 29 308 973 руб. основного долга и 335 726 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Затем, <дата> в отношении ООО «Витан» было возбуждено исполнительное производство №-ИП по взысканию в пользу ООО «ЮгПромСнаб» задолженности в сумме 28 487 389 руб., а <дата> на спорное имущество был наложен арест. В ходе исполнительного производства должником ООО «Витан» обжаловались действия судебного пристава-исполнителя, связанные с заменой ответственного хранителя арестованного имущества. При рассмотрении гражданского дела № по иску Ткаченко П.В. об исключении спорного имущества из акта описи и ареста истцу стало известно о заключенном <дата> без разрешения залогодержателя договоре поставки между ООО «Витан» и Ткаченко П.В., а в ходе подготовки настоящего дела к судебному разбирательству истцу стало известно, что <дата> Ткаченко П.В. по договору поставки передал спорное имущество в собственность Ларин Ю.В.

    В судебное заседание истец Касьянов А.А. не явился, дело просил рассмотреть с участием его представителя.

    Представитель истца адвокат Лукашов А.Б. в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылаясь на изложенные в исковом заявлении доводы. В дополнение к доводам о принадлежности спорного имущества ООО «Витан» пояснил, что при наложении в рамках исполнительного производства ареста на это имущество в 2015 году оно передавалось на ответственное хранение ООО «Витан». Затем, в связи с тем, что ООО «Витан» передало заложенное имущество в аренду ООО «<данные изъяты>», судебный пристав изменял хранителя этого имущества. Ткаченко П.В. обращался в суд с иском к ООО «ЮгПромСнаб» об освобождении этого имущества от ареста, но определением от <дата>. производство по делу было прекращено, и из этого дела истец узнал о договоре поставки, который считает ничтожным. Определением арбитражного суда от <дата> было прекращено производство по апелляционной жалобе Ткаченко П.В. на решение суда от <дата> об отказе ООО «Витан» в иске к ООО «ЮгПромСнаб» о признании прекратившим действие договора залога № от <дата>, заключенного между ООО «ЮгСтальСервис» и ООО «Витан». При этом арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемого судебного акта права Ткаченко П.В. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, обжалуемым судебным актом по данному спору, с учетом оснований заявленных требований, не нарушены его права и интересы. В этом определении со стороны директора ООО «Витан» указывается, что фактически между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. заключался не договор поставки, а договор займа, и после возврата займа в сумме 3 000 000 рублей Ткаченко П.В. должен был возвратить имущество в ООО «Витан», но он не сделал этого, а продал это имущество Ларин Ю.В., но фактическая передача имущества была осуществлена, что стало поводом для судебного разбирательства между Ларин Ю.В. и Ткаченко П.В. в Таганрогском городском суде по делу №, к участию в котором ООО «Витан» было привлечено в качестве 3-го лица. Поскольку Ткаченко П.В. фактически были совершены мошеннические действия, в результате которых оборудование, находящееся в залоге, выбыло из собственности ООО «Витан» в пользу Ларин Ю.В., ООО «Витан» обратилось с заявлением в УМВД России по <адрес>, которое зарегистрировано <дата> за №. Директор ООО «Витан» сказал, что Ларин Ю.В. должен был знать о залоге этого имущества, так как имущество находилось в его помещении, и в ходе производства по делу № говорил, что имущество ему не передавалось. Следовательно, что на момент, когда имущество якобы находилось в собственности Ткаченко П.В., Ларин Ю.В., этим имуществом владело и пользовалось ООО «Витан», сдавало в аренду, являлось ответственным хранителем этого имущества. Доводы со стороны ответчиков, являющиеся преюдициальными для ООО «ЮгПромСнаб», не являются преюдициальными для истца, ответчики действовали недобросовестно. В соответствии с положениями п.1 ст.353 Гражданского кодекса РФ, в случае перехода права собственности право залога сохраняется. На момент заключения договора залога нормы ГК РФ о регистрации уведомлений о залоге не действовали. Сделка между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. была притворной, в действительности был договор займа, а не поставки оборудования.

    ООО «Витан» своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного разбирательства извещалось надлежащим образом, в том числе по юридическому адресу и по адресу временного управляющего Триль Д.В.. Дело рассмотрено в отсутствие представителя этого ответчика в соответствии с требованиями ст.167 ГПК РФ.

    Ответчик Ткаченко П.В. в судебное заседание не явился, дело просил рассмотреть с участием его представителя.

    Представитель Ткаченко П.В. – Верещагин В.Н. в судебном заседании представил письменные возражения на исковое заявление и дал пояснения согласно этих возражений. Указал, что решением Таганрогского городского суда от <дата>. по делу № установлено, что Ткаченко П.В. оплатил ООО «Витан» платежным поручением № от <дата>. за рассматриваемое оборудование 3 000 000 рублей. Счетами-фактурами №№ № от <дата> на поставку оборудования по договору поставки от <дата> между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. и Актами о приеме-передаче от <дата> №№, № подтверждается переход права собственности на рассматриваемые машину термической резки «№ и стан для производства сварных двутавровых балок № № от ООО «Витан» к Ткаченко П.В. Таким образом, у Ткаченко П.В. возникло право собственности на это оборудование. Эти же решением суда от <дата>. установлено, что Ткаченко П.В. продал данное оборудование Ларин Ю.В. и в соответствии с апелляционным определением Ростовского областного суда от <дата>. установлено, что Ларин Ю.В. является собственником этого имущества, установлен факт его оплаты, т.е. Ларин Ю.В. является добросовестным приобретателем рассматриваемого имущества. Действующее законодательство не запрещает собственнику заложенного имущества отчуждать его третьим лицам, предусматривая лишь обязанность получить согласие залогодержателя на совершение соответствующей сделки. Тем не менее, в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от <дата> № «О некоторых вопросах законодательства о залоге» разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. Таким образом, факт отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя не свидетельствует о ничтожности сделки по указанным в статье 168 ГК РФ основаниям. Из указанных положений законодательства следует, что такая продажа заложенного имущества не может квалифицироваться как злоупотребление правом. Ни Ткаченко П.В., ни Ларин Ю.В. на момент заключения договоров поставки не знали и не могли знать о нахождении спорного имущества в залоге у ООО «ЮгПромСнаб», поскольку какие-либо знаки, свидетельствующие о залоге спорного имущества, на рассматриваемом оборудовании отсутствовали, и ООО «Витан» предоставило документы, подтверждающие право собственности продавца на это имущество. Лицо, приобретшее заложенное имущество, не имея информации о этом, может защищать свои права путем предъявления самостоятельных исков, что фактически и было осуществлено Ткаченко П.В. при рассмотрении Таганрогским городским судом его иска к Ларин Ю.В. о признании исполненным договора купли-продажи от <дата>, заключенного между Ларин Ю.В. и Ткаченко П.В. Согласно разъяснениям в упомянутом постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от <дата> № не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, купленное у залогодателя добросовестным приобретателем. Поскольку первый договор поставки от <дата> был заключен между ООО «Витан» и Ткаченко П.В., а затем был заключен договор поставки между Ткаченко П.В. и Ларин Ю.В., последний является добросовестным приобретателем и сделка между ним и Ткаченко П.В. не может быть признана недействительной (ничтожной). Не подлежит оспариванию договор поставки <дата>. между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. и по тому основанию, что ООО «ЮгПромСнаб» в рамках дела № обращалось с исковым заявлением к ООО «Витан» и Ткаченко П.В. о признании недействительным (ничтожным) договора поставки от <дата>., заключенного между ООО «Витан» и Ткаченко П.В., но определением суда от <дата>. производство по делу было прекращено. Поскольку в соответствии со ст.221 ГПК РФ повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, ответчик считает, что производство по настоящему делу подлежит прекращения в соответствии с частью 2 статьи 220 ГПК РФ. Решением Таганрогского городского суда от <дата>. по делу № по иску Ларин Ю.В. к ООО «Витан» и ООО «ЮгПромСнаб», правопреемником которого является Касьянов А.А., спорное имущество: машина термической резки № и стан для производства сварных двутавровых балок № исключено из Акта описи и ареста имущества от <дата>. по исполнительному производству №-ИП и с данного имущества снят арест. Апелляционным определением Ростовского областного суда от <дата>. решение Таганрогского городского суда от <дата>. оставлено без изменения и данное обстоятельство подтверждает факт принадлежности рассматриваемого имущества Ларин Ю.В. С учетом изложенного Ткаченко П.В. просит суд отказать Касьянов А.А. в удовлетворении иска, производство по делу прекратить.

Ларин Ю.В. и его представитель адвокат Захаров А.Е., извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представили письменные возражения на иск. Указали, что в качестве нормативного обоснования истец ссылается на нарушение пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, предусматривающего, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).Однако, данная норма возникшие между сторонами правоотношения не регулирует. Решением Таганрогского городского суда от <дата>. по делу № был удовлетворен иск Ларин Ю.В. и снят арест с рассматриваемого имущества, являющего предметом указанных в исковых требованиях Касьянов А.А. договоров поставки. Кроме того, Ларин Ю.В. считает, что истцом пропущен срок исковой давности и просит применить последствия пропуска этого срока. Апелляционным определением Ростовского областного суда от <дата> по делу № судом апелляционной инстанции сделан вывод, что принятый судебный акт не затрагивает права и обязанности ООО «ЮгПромСнаб», так как при рассмотрении дела был установлен факт принадлежности оборудования (предмет оспариваемых договоров по данному делу) на праве собственности Ткаченко П.В. а момент его отчуждения Ларин Ю.В. При этом был установлен факт, что право собственности на оборудование перешло от Ткаченко П.В. к Ларин Ю.В. Соответственно права и обязанности Касьянов А.А., как правопреемника ООО «ЮгПромСнаб» не могут быть затронуты.

    В судебном заседании представитель Ларин Ю.В. – Письменная Е.С. высказала возражения на доводы представителя истца о том, что Ларин Ю.В. знал о залоге рассматриваемого имущества на момент его приобретения. Пояснила, что сам факт нахождения имущества в его помещении не свидетельствует, что он должен знать о договоре залога этого имущества, заключенном без его участия. Утверждения о том, что Ларин Ю.В. не принял это имущество после заключения с Ткаченко П.В. договора поставки, опровергаются тем, что это имущество находится в принадлежащем Ларин Ю.В. помещении.

Ларина И.А. и ее представитель Ратычев В.В., в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с требованиями ст.167 ГПК РФ.

    Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

    Доводы ответчиков о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, являются обоснованными, поскольку сделка по отчуждению залогодателем предмета залога без согласия залогодержателя не относится к ничтожным сделкам и для залогодержателя установлен иной способ защиты права – обращение взыскания на заложенное имущество независимо от того, что право собственности на это имущество перешло к другому лицу.

    В статье 168 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ) установлено:

    1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    В правоотношениях по отчуждению заложенного имущества без согласия залогодержателя к иным законом и другим последствиями нарушения, подлежащим применению, о которых говорится в ст.168 ГК РФ, являются положения о залоге (параграф 3 главы 23 ГК РФ).

    В пункте 1 статьи 353 ГПК РФ (в относящейся к рассматриваемым правоотношениям редакции, действовавшей до 01.07.2014г.) было установлено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

    В Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за первый квартал 2007 года (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от <дата>) разъяснялось, что независимо от того что право собственности на вещь перешло к третьим лицам, залогодержатель не утрачивает права обратить на нее взыскание по долгу. Права третьего лица (нового приобретателя) могут быть защищены в рамках иных отношений - между новым приобретателем (третьим лицом) и бывшим собственником (залогодателем) по поводу возмещения продавцом убытков, причиненных при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи. Что касается ст. ст. 301, 302 ГК РФ, то они регулируют правоотношения, связанные с истребованием имущества из чужого незаконного владения, в том числе от добросовестного приобретателя, и к возникшим по данному делу правоотношениям применены быть не могут.

    Следует отметить, что по вопросу о возможности обращения взыскания на заложенное движимое имущество, находящееся у добросовестного приобретателя, ВАС РФ занимал противоположную позицию (п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от <дата> N 10), на которую ссылается представитель ответчика Ткаченко П.В., но поскольку дело рассматривается судом общей юрисдикции, суд при принятии решения не принимает во внимание эти ссылки со стороны ответчика.

    В то же время, обоснованными являются ссылки представителя Ткаченко В.Н. на то, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно – предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога, что как уже отмечено судом, корреспондируется с положениями ст.168 ГК РФ.

    Ссылки истца на статью 174.1 ГК РФ суд также не может признать надлежащим способом защиты прав истца в рамках настоящего дела, поскольку эти ссылки истца являлись предметом судебного разбирательства по иному делу и направлены на оспаривание вступившего в законную силу решения суда.

    В статье 174.1 ГК РФ установлено:

    1. Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

    2. Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

    В данном случае пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ к правоотношениям между сторонами по делу не имеет, поскольку, как уже отмечено, отчуждение заложенного имущества залогодателем без разрешения залогодержателя не является основанием для предъявления требования о ничтожности сделки, а может служить основанием для предъявления требования об обращении взыскания на предмет залога.

    Вопрос о защите прав истца в установленном пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ порядке рассмотрен по гражданскому делу №, решением Таганрогского городского суда от <дата>. удовлетворены исковые требования Ларин Ю.В. к ООО «Витан» и ООО «ЮгПромСнаб» об освобождении имущества от ареста. Этим решением снят арест с рассматриваемого по настоящему делу имущества. Касьянов А.А. подавал апелляционную жалобу на это решение, ссылаясь на недействительность сделок по отчуждению этого имущества, т.е. на аналогичные доводы по сравнению с рассматриваемыми по настоящему делу, но судом апелляционной инстанции эти доводы отклонены и в апелляционном определении от <дата> указано, что вступившими в законную силу судебными актами установлена принадлежность этого имущества на праве собственности Ларин Ю.В., поэтому доводы Касьянов А.А. о недействительности сделок не имеют правового значения для дела, его права освобождением имущества от наложенного судебным приставом-исполнителем ареста, по иску собственника этого имущества, не участвующего в исполнительном производстве, не затронуты.

    Вопрос о защите прав истца в установленном положениями главы 23 ГК РФ о залоге порядке и с учетом положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ о том, что у кредитора нет препятствий реализации своих прав, которые обеспечивались запретом на совершение сделки, истцом не ставился и не является предметом судебного разбирательства по настоящему делу. Истец заявил требование об обращении взыскания на заложенное имущество в виде применения последствий недействительности сделки, оспаривая переход права собственности на это имущество к Ткаченко П.В., а затем к Ларин Ю.В.

    В силу п.3 ст.196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и может выйти за пределы этих требований лишь в случаях, установленных законом.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:

    Исковые требования Касьянов А.А. к ООО «Витан», Ткаченко П.В., Ларин Ю.В. о признании договоров поставки оборудования от <дата>., заключенных между ООО «Витан» и Ткаченко П.В. и между Ткаченко П.В. и Ларин Ю.В., недействительными и обращении взыскания на указанное в этих договорах поставки имущество (машина термической резки и стан для производства сварных двутавровых балок) в погашение долга ООО «Витан» оставить без удовлетворения.

    Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Таганрогский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

    Решение в окончательной форме принято <дата>.

    Федеральный судья Ядыкин Ю.Н.