Решение по делу № 11-11992/2021 от 14.09.2021

Судья Дашкевич Т.А.

дело № 2-9/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 11-11992/2021

11 октября 2021 года г.Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего    Сакуна Д.Н.,

судей                 Онориной Н.Е., Бас И.В.,

при секретаре Ишкининой Л.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02 июня 2021 года по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» к Агееву Константину Сергеевичу, Медведеву Константину Петровичу о признании сделки купли-продажи автомобиля недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Онориной Н.Е. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы и возражений на неё, объяснения представителя истца публичного акционерного общества «Сбербанк России» по доверенности Хызыровой В.И., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчика Медведева К.П. и представителя ответчика Агеева К.С по доверенности Мокиенкова Е.В., возражавших по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (сокращенное наименование ПАО Сбербанк) обратилось с иском (в редакции измененного искового заявления) Агееву К.С., Медведеву К.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 21 февраля 2020 года автомобиля Mercedes-Benz GLS400 4 МАТIC, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак <данные изъяты> VIN № №, и применении последствий недействительности сделки – возврате указанного автомобиля в собственности Агеева К.С., взыскании с ответчиков в пользу истца расходов по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

В обоснование исковых требований указало, что в Центральном районном суде г. Челябинска находится гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «ЕвроСтандарт», ООО «Ритейл Групп», ООО «ГосСтандарт», ООО «Первый кеговый», ООО «Первый», ООО «КС-Групп»., ООО «РМ-Групп», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС-Групп», ООО «Логистик Групп Алтай», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «ЕВРОБир», ООО «Кубань Опт», ООО «Верный», ООО «Азбука продаж», ООО «Первый торговый», Агееву К.С., Ительману Р.М., Кочневу Е.А. о взыскании задолженности в размере 184 511 556 руб. 86 коп. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 77720 от 15 мая 2017 года, договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № 77783 от 28 июня 2017 года, № 78242АСРМ от 27 апреля 2018 года, № 77781АСРМ от 01 августа 2017 года, № 78067 от 31 января 2018 года, № 78199АСРМ от 05 апреля 2018 года, об обращении взыскания на заложенное имущество. Залогового и личного имущества ответчиков недостаточно для удовлетворения требований Банка. Истцом был установлен факт отчуждения Агеевым К.С. личного имущества с целью исключения возможности обращения взыскания на транспортное средство – автомобиль марки Mercedes-Benz GLS400 4 МАТIC, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак <данные изъяты>, VIN № №, произвел его отчуждение Медведеву К.П. по договору купли-продажи. Полагает, что данные действия свидетельствуют о недобросовестности ответчика Агеева К.С., направленности его действий на причинение вреда истцу.

Представитель истца Томилова М.А. в судебном заседании требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить.

Ответчик Агеев К.С. в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть без его участия.

Представитель ответчика Лихватская Т.Е, в судебном заседании исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении исковых требований (л.д. 106-107 т. 3).

Ответчик Медведев К.П. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, пояснил, что спорный автомобиль он нашел по объявлению в интернете. Перед покупкой проверил данный автомобиль на наличие залогов и иных ограничений. При покупке автомобиля им были переданы Агееву К.С. денежные средства, с февраля 2020 года он пользуется этим автомобилем один.

Представители третьих лиц: ООО «ЕвроСтандарт», ООО «РитейлГрупп», ООО «ГосСтандарт» ООО «Первый Кеговый», ООО «Первый», ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ-ГРУПП», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС-ГРУПП», ООО «Логистик Групп Алтай», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «ЕвроБир», ООО «Кубань Опт», ООО «Верный», ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ», ООО «Первый торговый», Кочнев Е.А., Ительман Р.М., Пьянков С.П., Агеева Е.В., конкурсный управляющий ООО «Евростандарт», конкурсный управляющий ООО «РИТЕЙЛГРУПП» Константинов В.Е., конкурсный управляющий ООО «Первый Кеговый» Черепанов С.Б., конкурсный управляющий ООО «ПЕРВЫЙ» Вышегородцев И.А., конкурсный управляющий ООО «ЕСК ГРУПП» Шишко М.И., конкурсный управляющий ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ» Геннеберг Ю.И., конкурсный управляющий ООО «ПЕРВЫЙ ТОРГОВЫЙ» Шипицын Я.В. в судебном заседании не участвовали, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель ПАО Сбербанк просит решение суда отменить, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что учитывая осведомленность Агеева К.С. о наличии задолженности по кредитным договорам, заключение договора купли-продажи транспортного средства привело к утрате ПАО Сбербанк возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам Агеева К.С. за счет принадлежащего ему имущества, в связи с чем, у суда имелись основания для установления факта недобросовестного поведения ответчика. Агеев К.С., осуществляющий руководство финансовой и хозяйственной деятельностью заемщика, действуя добросовестно, на момент заключения договора купли-продажи не мог не знать о фактическом финансовом положении иных заемщиков, перспективах невозможности в дальнейшем исполнения обязательств перед Банком, а также соответственно, о возникновении у него, как у поручителя обязанности погасить задолженность по кредитным договорам. С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии доказательств нарушении прав истца оспариваемой сделкой является необоснованным. В связи с отсутствием доказательств, подтверждающих возмездный характер договора, судом необоснованно не принят во внимание довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика. В материалы дела, в качестве доказательства, подтверждающего возмездный характер сделки представлена расписка на 3450000 руб., однако, по мнению ПАО Сбербанк ответчикам надлежало представить доказательства получения и использования указанной суммы (выписки со счета, приобретение иного имущества и т.д.). Ответчиком Медведевым К.П. не представлено доказательств наличия у него на момент заключения договора купли-продажи суммы в пределах цены договора. Поскольку реальность сделки сторонами не подтверждена, доказательства исполнения договора купли-продажи должны были быть оценены судом критически.

С учетом очевидного отклонения действий ответчиков, как участников гражданского оборота, от добросовестного поведения, к возникшим между сторонами правоотношениям следовало применить правила п.2 ст.10 ГК РФ. При этом, в мотивировочной части решения суду надлежало установить факт злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении договора.

В возражениях на апелляционную жалобу Медведев К.П. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» без удовлетворения.

Ответчик Агеев К.С., третьи лица: ООО «ЕвроСтандарт», ООО «РитейлГрупп», ООО «ГосСтандарт» ООО «Первый Кеговый», ООО «Первый», ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ-ГРУПП», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС-ГРУПП», ООО «Логистик Групп Алтай», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «ЕвроБир», ООО «Кубань Опт», ООО «Верный», ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ», ООО «Первый торговый», Кочнев Е.А., Ительман Р.М., Пьянков С.П., Агеева Е.В., конкурсный управляющий ООО «Евростандарт», конкурсный управляющий ООО «РИТЕЙЛГРУПП» Константинов В.Е., конкурсный управляющий ООО «Первый Кеговый» Черепанов С.Б., конкурсный управляющий ООО «ПЕРВЫЙ» Вышегородцев И.А., конкурсный управляющий ООО «ЕСК ГРУПП» Шишко М.И., конкурсный управляющий ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ» Геннеберг Ю.И., конкурсный управляющий ООО «ПЕРВЫЙ ТОРГОВЫЙ» Шипицын Я.В. о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещена заблаговременно и надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, доказательств уважительности причин своей неявки не представила, об отложении разбирательства дела не просили. Кроме того, информация о рассмотрении дела была размещена на официальном сайте Челябинского областного суда.

Судебная коллегия, руководствуясь положениями ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, поскольку их неявка в суд апелляционной инстанции при указанных обстоятельствах препятствием к разбирательству дела не является.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца публичного акционерного общества «Сбербанк России» по доверенности Хызыровой В.И., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчика Медведева К.П. и представителя ответчика Агеева К.С по доверенности Мокиенкова Е.В., возражавших по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст.ст. 454, 456 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а также относящиеся к нему документы.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абз. 1 п. 1 и п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Из материалов дела следует, что ООО «ЕвроСтандарт», учредителем которого являлся Агеев К.С., заключило с ПАО Сбербанк договор №77720 от 15 мая 2017 года об открытии невозобновляемой кредитной линии, действующий в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с которым кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по кредитным договорам от 30 декабря 2015 года и от 25 апреля 2016 года на сумму 70000000 руб. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, заемщиком предоставлено поручительство ООО «ГосСтандарт», ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ ГРУПП», ООО «ЕСК ГРУПП», ООО «РитейлГрупп»,ООО «ПС-ГРУПП», Агеева К.С., Ительмана Р.М., Кочнева Е.А.,Пьянкова С.П., ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «Верный», ООО «Азбука Продаж», ООО «Первый Торговый» и залогом движимого имущества.

Агеев К.С. являлся собственником автомобиля Mercedes-Benz GLS400 4 МАТIC, 2017 года выпуска, государственный регистрационный <данные изъяты> VIN № <данные изъяты> на основании договора купли-продажи от 28 июля 2017 года с АО «Мерседес-Бенц Рус» (т.1 л.д.79-80).

По договору купли-продажи от 21 февраля 2020 года Агеев К.С. продал Медведеву К.П. вышеуказанный автомобиль за 3 450 000 руб., факт передачи денежных средств подтверждается распиской, составленной собственноручно Агеевым К.С. Со 02 марта 2020 года вышеуказанный автомобиль поставлен на регистрационный учет в органах МРЭО ГИБДД на имя Медведева К.П., административную ответственность несет Медведев К.П. ( т.1 л.д. 78,83, т.3 л.д.243).

Согласно ответам ПАО «АСКО-Страхование», договоры обязательного страхования гражданской ответственности были заключены Медведевым К.П. 02 марта 2020 года и 09 марта 2021 года, при этом к управлению спорным автомобилем допущен только Медведев К.П. (л.д. 59-61 т. 1, 192-194 т. 3).

Ответчиком Медведевым К.П. суду представлены документы, подтверждающие фактическое владение и пользование спорным автомобилем, а именно квитанции о хранении автомобиля Mercedes-Benz GLS400 4 МАТIC, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак <данные изъяты> VIN № № на охраняемой стоянке, платежные документы за обслуживание и мойку автомобиля, доказательства оплаты штрафов за нарушение ПДД ( т.1 л.д 112-121).

04 марта 2020 года ПАО Сбербанк обратилось в Центральный районный суд г. Челябинска с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке с ООО «ЕвроСтандарт», ООО «РитейлГрупп», ООО «ГосСтандарт» ООО «Первый Кеговый», ООО «Первый», ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ-ГРУПП», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС-ГРУПП», ООО «Логистик Групп Алтай», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «ЕвроБир», ООО «Кубань Опт», ООО «Верный», ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ», ООО «Первый торговый», Кочнева Е.А., Ительмана Р.М., Пьянкова С.П., Агеева К.С., задолженности в размере 184 511 556 руб. 86 коп. (л.д. 160-199 т. 1).

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 22 сентября 2020 года исковые требования ПАО Сбербанк удовлетворены частично, с ООО «ЕвроСтандарт», ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ-ГРУПП», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС ГРУПП», ООО «РитейлГрупп», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», ООО «Верный», ООО «АЗБУКА ПРОДАЖ», ООО «ГосСтандарт», ООО «Первый Торговый», Агеева К.С., Ительмана Р.М., Кочнева Е.А., Пьянкова С.П. в пользу ПАО “Сбербанк России” взыскана задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии и об открытии возобновляемой кредитной линии в общем размере 184 029 886 руб. 90 коп., обращено взыскание на заложенное имущество по договорам залога № 88720, № 88718 от 26 декабря 2018 года, № 89235, № 89237, № 89238 от 22 февраля 2019 года, № 93302. В пользу ПАО «Сбербанк России» взысканы расходы по оплате госпошлины (л.д. 13-48, 239-242 т. 3).

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 20 июля 2021 года решение Центрального районного суда г. Челябинска от 22 сентября 2020 года отменено, принято решение о частичном удовлетворении исковых требований ПАО Сбербанк, взыскано в солидарном порядке с ООО «КС-ГРУПП», ООО «РМ-ГРУПП», ООО «ЕСК Групп», ООО «ПС ГРУПП», ООО «Челябинск Опт», ООО «СтандартБир», Агеева К.С., Ительмана Р.М., Кочнева Е.А., Пьянкова С.П. по договору №77720 от 15 мая 2017 года 66382444,79 руб., по договору №77783 от 28.06.2017 года 25693 868,27 руб., по договору №78242АСРМ от 27.04.2018 года 23787227,17 руб., по договору №77781 АСРМ от 01.08.2017 года 19312893,13 руб., по договору №78067 от 31.01.2018 года 28885248,28 руб., по договору №78199АСРМ от 05.04.2018 года 19294597,98 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в требуемой форме, расчет между сторонами произведен, автомобиль находится в собственности и фактическом владении Медведева К.П., истцом не представлено каких-либо доказательств того, что указанная сделка имеет признаки недействительности, что Агеев К.С. намеренно совершил указанную сделку купли-продажи с целью не допустить обращения взыскания на указанный автомобиль, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующие возникшие между сторонами правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Агеев К.С., осуществляющий руководство финансовой и хозяйственной деятельностью заемщика, действуя добросовестно, на момент заключения договора купли-продажи не мог не знать о фактическом финансовом положении иных заемщиков, перспективах невозможности в дальнейшем исполнения обязательств перед Банком, а также соответственно о возникновении у него, как у поручителя обязанности погасить задолженность по кредитным договорам, не влекут отмену решения суда, поскольку доказательства мнимости сделки, совершения сделки с целью причинения вреда истцу в материалах дела отсутствуют.

ПАО Сбербанк не представило доказательств, что на момент совершения сделки купли-продажи автомобиля Агеев К.С. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. На момент заключения договора купли-продажи от 21 февраля 2020 года у Агеева К.С. оставалось в собственности иное имущество: автомобиль ВАЗ 21099 государственный регистрационный знак О003ОН 174, нежилое помещение площадью 24,2 кв.м. в Закрытом поселке «Еланчик» бокс 37.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10 ноября 2020 года ликвидируемый должник ООО «ЕвроСтандарт» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Агеев К.С., используя свое право собственника свободно распоряжаться принадлежащим ему транспортным средством по своему усмотрению, реализовал транспортное средство. На момент заключения договора купли-продажи транспортного средства, последнее в залоге у истца не находилось, отсутствовали аресты и запреты регистрационных действий.

Ссылки в апелляционной жалобе на отсутствие доказательств, подтверждающих возмездный характер договора купли-продажи автомобиля, наличия у Медведева К.П. на момент заключения договора купли-продажи суммы в пределах цены договора, опровергаются распиской от 21 февраля 2020 года в подтверждение получения Агеевым К.С. от Медведева К.П. 3450000 руб., а также установленными по гражданскому делу №2748/2020 по иску ПАО Сбербанк России к Агееву К.С., Медведеву К.П., Царуку В.С. об оспаривании сделок купли-продажи автомобиля БМВ Х5 обстоятельствами, а именно продажей Медведевым К.П. данного автомобиля Царуку В.С. и получением от последнего 2100000 руб. по договору купли-продажи от 22 апреля 2019 года.

Не могут быть приняты во внимание доводы апеллянта о том, что реальность сделки сторонами не подтверждена и доказательства исполнения договора купли-продажи должны были быть оценены судом критически, поскольку в материалах дела имеются доказательства заключения между сторонами договора купли-продажи, расчета по нему, страхования гражданской ответственности за период с 2020 года по 2022 год только в отношении Медведева К.П., оплаты административных штрафов Медведевым К.П., постановки автомобиля на регистрационный учет на имя Медведева К.П., оплаты за хранение автомобиля, передачи Медведеву К.П. по акту от 24 марта 2021 года на хранение данного автомобиля в связи с наложением ареста на автомобиль в рамках рассмотрения данного гражданского дела.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой судебная коллегия не усматривает. Нарушение норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебная коллегия не установила.

Руководствуясь ст.ст.328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

                определила:

    Решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 02 июня 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.

    Председательствующий

Судьи:    

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14 октября 2021 года.