Решение по делу № 2-8/2016 (2-2336/2015;) ~ М-1381/2015 от 26.02.2015

Дело № 2 – 8                  25 марта 2016 года

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга

В составе председательствующего судьи Кузьминой О.В.

При секретаре Крахмаловой Е.В.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Тычкина И.О. к Закрытому акционерному обществу «Т» о взыскании премиальных выплат и по иску третьего лица с самостоятельными требованиями акционерного общества «Н» к Тычкину И.О., Закрытому акционерному обществу «Т» о признании недействительными соглашения и дополнительных соглашений,

У С Т А Н О В И Л:

    Истец Тычкин И.О. обратился в суд с иском к ЗАО «Т» о взыскании премиальных выплат, ссылаясь на то, что 21.03.2014 года между ним и ответчиком был заключен трудовой договор <№>, в соответствии с которым Тычкин И.О. был принят на работу на должность генерального директора ЗАО «Т». 20.10.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» было заключено Соглашение о расторжении трудового договора, в соответствии с которым Тычкин И.О. прекращает исполнение трудовых обязанностей 20.10.2014 года, а ЗАО «Т» обязуется выплатить Тычкину И.О. денежную компенсацию в размере 300 000 рублей в последний рабочий день. Также истец указывает, что 20.10.2014 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору, в соответствии с п.п. 1-3 которого ЗАО «Т» обязалось выплатить Тычкину И.О. денежную премию в размере 1 550 000 рублей в период до 01.11.2014 года. Также 20.10.2014 года между сторонами было заключено Дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору, в соответствии с которым ЗАО «Т» обязалось при исполнении Тычкиным И.О. собственных обязательств по проектам ГУП ТЭК, а именно: получения двух регулярных платежей по договорам <№> от 10.06.2013 года <№> от 10.06.2013 года; передачи подписанных актов выполненных работ по проекту; передачи подписанных справок стоимости работ, осуществить премиальные выплаты Тычкину И.О.; размер премиальной выплаты по исполненным проектам был предварительно определен сторонами и зафиксирован в п. 2.1 Дополнительного соглашения к трудовому договору и составил 4 500 000 рублей. В соответствии с п. 2.2 Дополнительного соглашения № 2 ответчик обязался произвести премиальную выплату в два этапа: в срок до 01.12.2014 года в размере 1 000 000 рублей; в срок до 31.01.2015 года в размере 3 500 000 рублей. Истец указывает, что обязательства по проектам ГУП ТЭК им были выполнены, однако премиальные выплаты ответчиком не произведены. Истец просит взыскать с ЗАО «Т» компенсацию в размере 300 000 рублей, а также премиальные выплаты в размере 6 350 000 рублей.

    Третье лицо АО «Н» обратилось в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ЗАО «Т», Тычкину И.О. о признании недействительными о признании недействительными соглашений, заключенных между ЗАО «Т» и Тычкиным И.О. 20.10.2014 года, а именно: Соглашения о расторжении трудового договора, содержащего условие о выплате Тычкину И.О. компенсации в размере 300 000 рублей; Соглашения о расторжении трудового договора, содержащего условие о выплате Тычкину И.О. премии в размере 1 550 000 рублей; Дополнительного соглашения к трудовому договору, содержащего условие о выплате Тычкину И.О. премии в размере 4 500 000 рублей, ссылаясь на то, что АО «Н» (ранее ЗАО «К») является единственными акционером ЗАО «Т». Генеральным директором ЗАО «Т» в период с 17.03.2014 года по 20.10.2014 года являлся Тычкин И.О.. Истец указывает, что оспариваемые Соглашения совершены в нарушение Устава ЗАО «Т». Решением единственного акционера <№> от 12.08.2013 года был утвержден Устав ЗАО «Т». В соответствии с уставом общества к компетенции Совета Директоров относятся, в том числе, вопросы принятия решений об одобрении крупных сделок (п. 8.5.6 Устава). 18.07.2014 года решением единственного акционера <№> был избран Совет Директоров общества в количестве пяти человек. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества в соответствии с главой 10 Закона «Об акционерных обществах» и положениями п.п. 8.5.6, 10.17 Устава. Совет директоров по вопросу выплаты Тычкину И.О. премий, не созывался, решение о выплате премий Советом директоров одобрено не было. Также истец указывает, что оспариваемые соглашения подписаны с одной стороны К., который являлся генеральным директором ЗАО «К» и не имел полномочий действовать от имени ЗАО «Т», с другой стороны генеральным директором ЗАО «Т» Тычкиным И.О.; при подписании соглашений К. и Тычкин И.О. действовали с превышением предоставленных им полномочий, в ущерб ЗАО «Т». Истец просит признать недействительными соглашения, заключенные между ЗАО «Т» и Тычкиным И.О. 20.10.2014 года, а именно: Соглашение о расторжении трудового договора, содержащее условие о выплате Тычкину И.О. компенсации в размере 300 000 рублей; Соглашение о расторжении трудового договора, содержащее условие о выплате Тычкину И.О. премии в размере 1 550 000 рублей; Дополнительное соглашение к трудовому договору, содержащее условие о выплате Тычкину И.О. премии в размере 4 500 000 рублей.

Истец Тычкин И.О. и его представитель в судебное заседание явились, заявленные исковые требования поддержали в полном объеме; заявленные АО «Н» требования не признали.

Представитель ответчика ЗАО «Т» в судебное заседание явился, исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о выплате премий в размере 300 000 рублей и 1 550 000 рублей; против удовлетворения заявленных АО «Н» исковых требований не возражал.

Представитель третьего лица с самостоятельными требованиями АО «Н» в судебное заседание явился, против удовлетворения заявленных Тычкиным И.О. исковых требований возражал; заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Третье лицо Т. в судебное заседание явился, заявленные Тычкиным И.О. исковые требования поддержал; против удовлетворения исковых требования АО «Н» возражал.

Третье лицо Г. в судебное заседание явилась, заявленные Тычкиным И.О. исковые требования поддержала; против удовлетворения исковых требования АО «Н» возражала.

Третье лицо К. и его представитель в судебное заседание явились; против удовлетворения исковых требования Тычкина И.О. и АО «Н» возражали.

Выслушав истца, представителя истца, ответчика, представителей третьих лиц, допросив свидетелей К., А., П., изучив и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования Тычкина И.О. заявленными не обоснованно и удовлетворению не подлежащими, а исковые требования АО «Н» подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как усматривается из представленных суду материалов, 21.03.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» был заключен трудовой договор <№>, в соответствии с которым Тычкин И.О. был принят на работу на должность генерального директора ЗАО «Т» (л.д. 10-17).

20.10.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» было заключено Соглашение о расторжении трудового договора на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (л.д. 21) с выплатой в последний рабочий день компенсации за неиспользованные дни отпуска и иные выплаты, предусмотренные Трудовым Кодексом РФ.

20.10.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» было заключено Соглашение о расторжении трудового договора на основании п. 1 ч.1 ст. 77 ТК РФ, в соответствии с которым Тычкин И.О. прекращает исполнение трудовых обязанностей 20.10.2014 года, а ЗАО «Т» обязуется выплатить Тычкину И.О. денежную компенсацию в размере 300 000 рублей в последний рабочий день, то есть 20.10.2014 года (л.д. 22).

20.10.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» было заключено Дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору, в соответствии с п.п. 1-3 которого ЗАО «Т» обязалось выплатить Тычкину И.О. денежную премию в размере 1 550 000 рублей по итогам работы за 2013 год в период до 01.11.2014 года (л.д. 23), распределение доли премиальной выплаты между генеральным директором ЗА «Т», Г. и Главным инженером ЗАО «Т» Т. происходит в момент расчета.

Также 20.10.2014 года между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» было заключено Дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору (л.д. 24-25), в соответствии с которым ЗАО «Т» обязалось при исполнении Тычкиным И.О. собственных обязательств по проектам ГУП ТЭК, а именно: получения двух регулярных платежей по договорам <№> от 10.06.2013 года <№> от 10.06.2013 года; передачи подписанных актов выполненных работ по проекту; передачи подписанных справок стоимости работ, осуществить премиальные выплаты Тычкину И.О.; размер премиальной выплаты по исполненным проектам был предварительно определен сторонами и зафиксирован в п. 2.1 Дополнительного соглашения к трудовому договору и составил 4 500 000 рублей. В соответствии с п. 2.2 Дополнительного соглашения № 2 ответчик обязался произвести премиальную выплату в два этапа: в срок до 01.12.2014 года в размере 1 000 000 рублей; в срок до 31.01.2015 года в размере 3 500 000 рублей.

Данные соглашения со стороны ЗАО «Т» подписаны Генеральным директором единственного акционера Общества ЗАО «К» (в настоящее время АО «Н» Том 3 л.д. 328-335) К..

Согласно статье 140 Трудового кодекса Российской Федерации при прекращении трудового договора выплата всех сумм, причитающихся работнику от работодателя, производится в день увольнения работника. Если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете.

В соответствии с трудовым договором <№> от 21.03.2014 года (л.д. 10-17) заработная плата генерального директора ЗАО «Т» состоит из должностного оклада, который устанавливается в размере 172 500 рублей в месяц; генеральному директору в соответствии с локальными нормативными актами общества могут быть выплачены премии, стимулирующие надбавки и другие виды материального поощрения.

В соответствии со ст. 56 ТК РФ сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Статьей 20 ТК РФ предусмотрено, что права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.

Из смысла приведенных норм закона следует, что реализация правосубъектности работодателем - юридическим лицом (организацией) осуществляется через свои единоличные или коллегиальные исполнительные органы, объем полномочий которых в регулировании трудовых правоотношений с работниками организации определяется, в частности, в соответствии с законодательством об акционерных обществах, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица.

В силу п. 9 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; использование резервного фонда и иных фондов общества; иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Согласно ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно Уставу ЗАО «Т» (л.д. 211-230) органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, исполнительный орган (Генеральный директор). К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли. К компетенции Совета директоров относится утверждение внутренних документов общества, утверждение в должности и освобождение от занимаемой должности исполняющего обязанности Генерального директора Общества, заместителей Генерального директора и главного бухгалтера. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров общества.

Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство об акционерных обществах, гражданское законодательство, являющееся приоритетным в регулировании отношений между обществом и единоличным исполнительным органом, а также и трудовое законодательство исходят из того, что в своей работе руководитель общества вправе использовать свои властные полномочия в рамках предоставленной ему законом и Уставом общества компетенции, согласовывая ряд вопросов с Советом директоров, с общим собранием, действуя при этом добросовестно и разумно в интересах и на благо имущественных интересов общества.

Регулирующий деятельность такого вида организаций, как акционерные общества, Федеральный закон "Об акционерных обществах", устанавливая, что действие законодательства Российской Федерации о труде на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) распространяется в части, не противоречащей положениям данного Федерального закона (абзац третий пункта 3 статьи 69), закрепляет исключительное право общего собрания акционерного общества на распределение прибыли (пп. 11 п. 1 статьи 48).

Статьей 145 ТК РФ установлено, что определение размера оплаты труда руководителя организации, осуществляется по соглашению сторон трудового договора. Работодателем по отношению к генеральному директору выступает от имени общества председатель Совета директоров, вследствие чего премирование генерального директора может производиться только с одобрения Совета директоров.

Указанная норма трудового законодательства полностью согласуется с положением специального Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно пп. 1 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 положения п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. Трудовой договор может быть квалифицирован как крупная сделка, если размер предусмотренных в нем выплат (разовых или неоднократных) работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо размер заработной платы за период действия трудового договора составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для оценки сделки как крупной берется один год.

В соответствии с п. 10.17 Устава ЗАО «Т» крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества.

Пунктом 10.20 Устава установлены виды сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренных настоящим Уставом, к которым, в том числе, относятся любые договоры, сделки и соглашения, юридически значимые действия (или несколько взаимосвязанных юридически значимых и иных действий) в рамках трудовых отношений, влекущие начисление либо выплаты одному работнику Общества суммы заработной платы либо какой-то составляющей заработной платы, равно как и любой иной выплаты в пользу работника (материальной помощи, займа, оплаты обучения, страхования, лечения, любой иной) на сумму более 100 000 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что К. не был уполномочен на подписание заключенных с Тычкиным И.О. соглашений, одобрение Совета директоров ЗАО отсутствует, что сторонами по делу не оспаривается.

В акционерных обществах утверждение внутренних документов общества входит в функции совета директоров, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 п. 1 ст. 65 Закона).

Следовательно, на основании ст. 145 Трудового кодекса РФ и ст. 65 Закона вопрос о премировании генерального директора ЗАО "Т" относится к компетенции Совета директоров.

Таким образом, исполнительный орган акционерного общества, участвуя в формировании внутренней политики общества, мог только осуществлять проектную подготовку этих решений, и далее обязан был организовывать согласование с Советом директоров.

Таким образом, поскольку вопрос о выплате Тычкину И.О. компенсаций и премий с Советом директоров согласован не был, суд полагает, что исковые требования Тычкина И.О. подлежат отклонению, а заявленные АО «Н» требования удовлетворению.

Кроме того, суд учитывает, что оспаривая заявленные Тычкиным И.О. требования, ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной криминалистической экспертизы на предмет определения времени изготовления и подписания Соглашения и Дополнительных соглашений к трудовому договору от 20.10.2015 года.

В соответствии с Заключением эксперта <№> от 09.03.2016 года (Том 3 л.д. 53-212) время нанесения оттисков круглой печати ЗАО «Т» на представленные документы не соответствует указанной в документах дате 20.10.2014 года; оттиски нанесены, вероятно, не ранее 2015 года; определить время выполнения подписей от имени Тычкина И.О., подписей от имени К. на представленных документах не представляется возможным.

Не доверять выводам эксперта у суда оснований не имеется, выводы эксперта обоснованы, соответствуют описательной части заключения, эксперт обладает необходимыми познаниями в соответствующей области, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Также суд учитывает, что гарантии и компенсации работникам, связанные с расторжением трудового договора, предусмотрены главой 27 ТК РФ. При этом выплата компенсации в случае расторжения трудового договора по соглашению сторон Трудовым кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Также суд учитывает и пропуск истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании компенсации и премии в размере 300 000 рублей и 1 550 000 рублей соответственно на основании соглашения и дополнительного соглашения от 20.10.2014 года.

В соответствии со ст. 392 ТК РФ работник имеет право обратиться в суд за разрешением индивидуального трудового спора в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а по спорам об увольнении - в течение одного месяца со дня вручения ему копии приказа об увольнении либо со дня выдачи трудовой книжки. При пропуске по уважительным причинам сроков, установленных частями первой и второй настоящей статьи, они могут быть восстановлены судом.

Судом установлено, что трудовой договор между Тычкиным И.О. и ЗАО «Т» расторгнут по соглашению сторон 20.10.2014 года; выплата компенсации в размере 300 000 рублей подлежала выплате в последний рабочий день, то есть 20.10.2014 года; премия в размере 1 550 000 рублей подлежала выплате в срок до 01.11.2014 года.

Тычкин И.О. обратился в суд с заявленными требованиями 26.02.2015 года, то есть с пропуском установленного законом срока, о пропуске срока заявлено ответчиком по делу.

Доказательств уважительности пропуска установленного законом срока исковой давности Тычкин И.О. суду не представил.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 56, 194-199 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Тычкину И.О. к Закрытому акционерному обществу «Т» о взыскании премиальных выплат - отказать.

Признать недействительными Соглашение о расторжении трудового договора от 20.10.2014 года и Дополнительные соглашения от 20.10.2014 года, содержащие условия о выплате Тычкину И.О. премий и компенсаций в общем размере 6 350 000 рублей.

    Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца.

Судья:

Мотивированное решение изготовлено 25.03.2016 года.