Решение от 07.06.2023 по делу № 33-7751/2023 от 14.04.2023

66RS0002-02-2021-003512-59

Дело № 33-7751/2023 (№ 2-3793/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Волошковой И.А.,
судей	Огородниковой Е.Г.,
	Хайровой Г. С.,

при помощнике судьи Стельмах А.А., рассмотрела в открытом судебном заседании 07.06.2023 гражданское дело по иску финансового управляющего должника Пшеничникова Игоря Владимировича – Максимцева Виктора Александровича, ООО «СМК «Столица Урала» к Антонюку Игорю Степановичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи, обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», по встречному исковому заявлению Антонюка Игоря Степановича к Пшеничникову Игорю Владимировичу в лице финансового управляющего должника Максимцева Виктора Александровича о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», поступившее по апелляционной жалобе ответчика/истца по встречному иску Антонюка Игоря Степановича на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 30.12.2022.

Заслушав доклад судьи Огородниковой Е.Г., объяснения представителя ответчика/истца по встречному иску Антонюка И.С., представителя третьего лица Сиземина М.В.,

установила:

финансовый управляющий Пшеничникова И.В. – Максимцев В.А. обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указал, что 29.07.2017 между Пшеничниковым И.В. и Антонюком И.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс» в размере 35 %, стоимостью 11700000 руб. Согласно п. 2 названного договора покупатель обязался оплатить стоимость доли ежеквартальными равными платежами в период с 29.10.2017 по 29.04.2020. Вместе с тем, обязательства по оплате доли были исполнены ответчиком не в полном объеме, всего в счет оплаты путем совершения зачета встречных однородных требований внесено 5475000 руб., что составляет менее пяти ежеквартальных платежей. Иных платежей покупателем оплачено не было.

На основании изложенного просил взыскать с ответчика задолженность по основному долгу в сумме 6225000 руб., неустойку за период с 30.01.2019 по 14.10.2021 в сумме 1977063 руб. 61 коп., продолжив ее начисление в размере 15% годовых от невыплаченной суммы ежеквартального платежа за каждый день просрочки, начиная с 15.10.2021 по день фактической оплаты суммы задолженности, а также обратить взыскание на 35 % доли Антонюка И.С. в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс» путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 17500 руб.

В ходе производства по делу было установлено, что вышеназванная задолженность по договору, как дебиторская задолженность должника Пшеничникова И.В. в части 5128125 руб. была выкуплена ООО «СМК «Столица Урала» на торгах <№>, лот <№>, проведенных финансовым управляющим должника Максимцевым В.А. в форме публичного предложения в период с 13.06.2021 по 17.06.2021. По результатам проведенных торгов, во исполнение вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2022, финансовым управляющим Максимцевым В.А. 29.10.2022 с ООО «СМК «Столица Урала» был заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности Антонюка И.С. в сумме 5128 125 руб. Дебиторская задолженность в указанном размере оплачена покупателем. В связи с указанными обстоятельствами, определением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 05.12.2022 произведена замена истца его правопреемником ООО «СМК «Столица Урала» в части суммы взыскиваемой задолженности в размере 5128125 руб., единовременной неустойки – 1628705 руб. и неустойки в размере 15 % годовых от неуплаченной суммы ежеквартального платежа – 903605 руб. 63 коп. за каждый день просрочки, начиная с 15.10.2021 по день фактической уплаты суммы задолженности, с обращением взыскания на долю Антонюка И.С. в размере 35 % уставного капитала ООО «Меркурий Плюс».

С учетом уточнения исковых требований истец финансовый управляющий Пшеничникова И.В. просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 796875 руб., неустойку по состоянию на 14.10.2021 в сумме 348358 руб. 61 коп., обратить взыскание на долю Антонюка И.С. в размере 35 % уставного капитала ООО «Меркурий Плюс», установив начальную продажную стоимость 17500 руб.

Антонюк И.С. обратился с встречным иском к Пшеничникову И.В. в лице его финансового управляющего о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2017. В обоснование встречного иска указал, что в соответствии с договором купли-продажи, заключенным 29.07.2017 между ним и Пшеничниковым И.В., приобрел долю в размере 35 % в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», стоимостью 11700000 руб. Указанная доля оплачена частично в сумме 5475000 руб. путем зачета встречных однородных требований. При заключении договора купли – продажи доли Пшеничников И.В. скрыл от контрагента обстоятельства, имеющие существенное значение, в частности то, что еще в 2016 году с Пшеничникова И.В. и ООО «Меркурий Плюс» была солидарно взыскана задолженность по кредитным обязательствам на сумму более 7000000 руб., а также то, что переданные права недропользования для разработки месторождений поделочного камня (мрамора), имеющиеся у ООО «Меркурий Плюс», согласно полученным обществом лицензий, фактически какой-либо экономической ценности не представляют ввиду истощения таких участков, сложной геологической структуры месторождений и низкой рентабельности добычи.

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 30.12.2022 исковые требования финансового управляющего Пшеничникова И.В. – Максимцева В.А. к Антонюку И.С. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, обращении взыскания на долю ООО «Меркурий Плюс», были удовлетворены. Также были удовлетворены исковые требования ООО «СМК «Столица Урала» к Антонюку Игорю Степановичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи, обращении взыскания на долю ООО «Меркурий Плюс». В удовлетворении встречного искового заявления Антонюка И.С. к Пшеничникову И.В. в лице финансового управляющего должника Максимцева В.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», было отказано.

С указанным решением суда не согласился ответчик/истец по встречному иску Антонюк И.С., полагая его незаконным и необоснованным. В апелляционной жалобе указывает, что представленное Антонюком И.С. заключение специалиста указывает не на объемы полезных ископаемых месторождения, а на сложность их извлечения ввиду структуры горной породы и обводненности пород, а также на экономическую нецелесообразность добычи таких ископаемых, в связи с чем заключение специалиста не опровергает сведения, изложенные в протоколе. Фактически истец ввел Антонюка И.С. в заблуждение относительно характеристик приобретаемого имущества. В нарушение принципа состязательности сторон, судом в основу решения положены ничем не подтвержденные утверждения третьего лица о проводимых до 2021 года работах на месторождении, а противоположные доводы Антонюка И.С. немотивированно отклонены.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Антонюка И.С. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований истцов по первоначальному иску и удовлетворении встречного искового заявления Антонюка И.С.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица Сиземина М.В. с доводами апелляционной жалобы не согласилась, полагая решение суда законным и обоснованным, просила оставить его без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе, путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Меркурий Плюс» (ИНН 7402012256) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2010, что следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Пшеничников И.В. являлся участником ОООО «Меркурий Плюс» с долей 60 % в уставном капитале. Другими участниками общества являлись Сиземин М.В. и Антонюк И.С.

29.07.2017 между Пшеничниковым И.В., Антонюком И.С. и Сиземиным М.В. заключен договор купли-продажи доли истца в размере 60 % в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», номинальной стоимостью 30000 руб., в соответствии с которым Сиземин М.В. приобрел долю в размере 25%, номинальной стоимостью 12500 руб.; Антонюк И.С. – в размере 35%, номинальной стоимостью 17500 руб. (т. 1 л.д. 23-25).

Согласно п. 2 названного договора, указанная доля в уставном капитале общества продается за 20000 000 руб., уплачиваемых покупателями продавцу в течение 33 мес., ежеквартальными равными платежами в размере 1875000 руб. за исключением последнего платежа, размер которого составит 1250000 руб., с момента подписания договора в следующем порядке: Сиземин М.В. уплачивает Пшеничникову И.В. сумму в размере 8300000 руб., Антонюк И.С. – сумму в размере 11700000 руб. Каждый очередной платеж должен осуществляться не позднее 29 числа последнего месяца каждого квартала. Первый платеж - 29.10.2017, последний - 29.04.2020.

В случае несвоевременной либо не полной оплаты ежеквартального платежа покупатели обязуются выплатить продавцу неустойку в размере 15% годовых от неуплаченной суммы ежеквартального платежа за каждый день просрочки.

Условиями договора также предусмотрено, что отчуждаемая доля находится в залоге у продавца, в связи с рассрочкой оплаты платежа.

Пшеничников И.В. исполнил принятые на себя обязательства по договору, осуществив передачу доли в уставном капитале ООО «Меркурий Плюс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой учредителями юридического лица по состоянию на 26.06.2021 являются Антонюк И.С. и Сиземин М.В. в размере 50 % доли каждый (т. 1 л.д. 67-76).

Вместе с тем, Антонюк И.С. свои обязательства по оплате стоимости доли в полном объеме не исполнил.

Антонюк И.С., возражая против заявленных требований, обратился со встречным иском о расторжении договора, указав, что при его заключении Пшеничников И.В. скрыл от контрагента обстоятельства, имеющие существенное значение, в частности наличие задолженности у ООО «Меркурий Плюс» по кредитным обязательствам на сумму более 7000000 руб., а также то, что переданные права недропользования для разработки месторождений поделочного камня (мрамора), имеющиеся у ООО «Меркурий Плюс», согласно полученным обществом лицензий, фактически какой-либо экономической ценности не представляют ввиду истощения таких участков, сложной геологической структуры месторождений и низкой рентабельности добычи.

Разрешая встречные исковые требования, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия спорного договора и фактические обстоятельства дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с положениями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того факта, что после заключения договора купли-продажи доли произошло существенное изменение обстоятельств, отсутствии оснований для расторжения спорного договора и, как следствие, отказал в удовлетворении встречных исковых требований Антонюка И.С. и удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи, обращении взыскания на долю в уставном капитале.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, поскольку оснований для расторжения договора, предусмотренных ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Доказательств существенного нарушения договора другой стороной, не представлено.

Доводы Антонюка И.С. сводятся к тому, что его при заключении спорного договора ввели в заблуждение и предоставили недостоверную информацию, что не поименовано в законе в качестве оснований для расторжения договора.

Кроме того, на момент заключения договора, а именно с 22.08.2016 Антонюк И.С. являлся участником ООО «Меркурий Плюс», в связи с чем обладал информацией о состоянии общества и его активов.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при разрешении данного спора были исследованы все представленные сторонами доказательства. Выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах. Оснований сомневаться в объективности оценки и исследования доказательств не имеется.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░░ ░░ 30.12.2022 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░/░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 15.06.2023.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░