Решение от 06.04.2021 по делу № 33-4686/2021 от 03.03.2021

Судья Амиев К.Ю. Дело № 33-4686/2021 (№ 2-1094/2020)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего	Ковелина Д.Е.,
судей	Фефеловой З.С.,
	Кучеровой Р.В.

при помощнике судьи Гиревой М.П. рассмотрела в открытом судебном заседании 06.04.2021 гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» к Брусницыной Татьяне Сергеевне о признании сделок недействительными, по апелляционной жалобе истца на решение Алапаевского городского суда Свердловской области от 27.11.2020.

Заслушав доклад судьи Ковелина Д.Е., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс» (далее – ООО «Уралпромресурс») обратилось в суд с иском к Брусницыной Т.С. о признании сделок недействительными. В обоснование заявленных требований истец указал, что 17.11.2019 стало известно о наличии между ООО «Уралпромресурс» и Брусницыной Т.С. договора об оказании юридических услуг от 01.03.2018. Предметом данного договора является обязательство Брусницыной Т.С. по оказанию ООО «Уралпромресурс» юридических услуг. От имени общества договор заключен Штир М.И., поименованной в качестве исполняющей обязанности директора ООО «Уралпромресурс» и представителя по доверенности. Вместе с тем, Штир М.И. не является единоличным исполнительным органом общества и не обладала при заключении договора соответствующими полномочиями, в том числе на основании доверенности. Указанный договор и акты сдачи-приемки выполненных работ по нему, оформленные в период с марта по декабрь 2018 года на общую сумму 1000000 рублей, являются недействительными, поскольку от имени ООО «Уралпромресурс» оформлены неуполномоченным лицом. Истец просил признать недействительными договор оказания юридических услуг от 01.03.2018 и акты выполненных работ к нему.

Решением Алапаевского городского суда Свердловской области от 27.11.2020 исковые требования ООО «Уралпромресурс» оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене судебного постановления, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы указал на процессуальные нарушения, выразившиеся в безосновательном отклонении ходатайств истца об отложении слушания дела для подготовки мотивированного ответа на возражения ответчика, а также ходатайства о соединении настоящего дела в одно производство с делом по иску Брусницыной Т.С. к ООО «Уралпромресурс» о взыскании задолженности по оспариваемому договору. Также ссылается на обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договора об оказании юридических услуг от 01.03.2018. Лица, оформившие договор и акты выполненных работ, действовали с намерением причинить ущерб истцу и создать видимость исполнения заключенной сделки. Суд при принятии решения не учел эти обстоятельства, незаконно отказав в удовлетворении заявленных требований. При этом ранее требования об исполнении договора общество не получало, оплата за услуги не производилась. Кроме того, указано на отсутствие в материалах дела сведений о внештатном сотруднике и его вознаграждении, которые отражаются в отчетах для налоговых органов о доходах Брусницыной Т.С. Решением Арбитражного суда Свердловской области на Штир М.И. возложена обязанность передать генеральному директору ООО «Уралпромресурс» Лаукман Н.М. печати, штампы, материальные и иные ценности, оригиналы документов ООО «Уралпромресурс». До настоящего времени решение суда не исполнено. Брусницына Т.С. участвовала от имени ООО «Уралпромресурс» на основании доверенности, выданной Морозовым А.Ю., а не Штир М.И. Кроме того, Штир М.И. с 28.06.2018 приостановлено исполнение обязанностей директора общества в связи с невыплатой заработной платы.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца ООО «Уралпромресурс» Лаукман Н.М., Бикмухаметов Р.Ф. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик Брусницына Т.С. возражала относительно доводов апелляционной жалобы истца, просила решение суда оставить без изменения.

Филатов А.В., действующий в качестве представителя по доверенности от третьего лица Комарова М.С., назначенного финансовым управляющим в деле о банкротстве Брусницыной Т.С., в судебном заседании указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

В суд апелляционной инстанции третье лицо Штир М.И. не явилась, третье лицо негосударственное образовательное частное учреждение дополнительного профессионального образования «Академия бизнеса» (далее – НОЧУ ДПО «Академия бизнеса») в суд своего представителя не направило.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного извещения участников процесса о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации извещения на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, приказом генерального директора ООО «Уралпромресурс» от 01.09.2017 Штир М.И. назначена на должность исполнительного директора организации с правом подписи всей внутренней, входящей и исходящей корреспонденции ООО «Урлапромресурс», в том числе договоров, соглашений, контрактов и иных необходимых документов, связанных с деятельностью общества.

01.09.2017 Штир М.И. от имени генерального директора общества выдана доверенность на представление интересов организации, в том числе на заключение всех видов сделок, сроком на три года.

Из договора об оказании юридических услуг от 01.03.2018 следует, что заказчик ООО «Уралпромресурс» в лице директора Штир М.И. поручил исполнителю Брунисцыной Т.С. представление интересов общества при ведении дел, находящихся в производстве арбитражного суда. Истцом в материалы дела представлены копии актов сдачи-приемки работ по договору об оказании юридических услуг за период с 31.01.2018 по 31.12.2018, подписанные ООО «Уралпромресурс» в лице директора Штир М.И. и Брунисцыной Т.С. на 100000 рублей, каждый. Представление интересов общества осуществлялось ответчиком в соответствии с полномочиями по доверенности от 01.09.2017.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Уралпромресурс» от 28.06.2019 на должность генерального директора организации назначена Лакуман Н.М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2019 по делу № А60-43351/2019 на Штир М.И. возложена обязанность предать ООО «Уралпромресурс» документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества и уставные документы.

Оспаривая договор от 01.03.2018, истец указал на отсутствие у третьего лица Штир М.И. полномочий на совершение данной сделки и решение вопросов, связанных с принятием исполнения по ней.

Разрешая спор, суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями ст. ст. 169, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недоказанности факта совершения оспариваемой сделки за пределами полномочий лица, действовавшего от имени организации.

Кроме того, не нашел суд доказанным факт совершения сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и с целью, противной основам правопорядка или нравственности.

Судебная коллегия находит указанные выводы суда основанными на правильном применении норм материального права, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и по доводам апелляционной жалобы истца они не могут быть признаны ошибочными.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1); сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях полномочий лица, выступающего от имени юридического лица, лежит на лице, в интересах которого ограничения установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, последним в материалы дела не представлены отвечающие требованиям закона о допустимости и относимости доказательств сведения о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица в период заключения оспариваемой сделки и осведомленности об этом ответчика. Не представлено в материалы дела и доказательств причинения явного ущерба истцу, об осведомлённости ответчика о причинении такого ущерба истцу, о сговоре либо об иных совместных действиях третьего лица и ответчика, направленных на причинение истцу имущественного вреда.

Более того, принятым арбитражным судом решением о возложении на Штир М.И. обязанности по передаче документации, печатей и штампов общества действующему руководителю подтверждено осуществление третьим лицом полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Уралпромресурс».

Из исследованных по делу доказательств следует, что ответчик фактически представляла интересы общества в ходе разбирательства дел, находившихся в производстве Арбитражного суда Свердловской области. В данных делах ответчик принимала участие в период с июля 2018 года по июнь 2019 года и действовала в соответствии с полномочиями, подтвержденными соответствующей доверенностью.

В данном случае стороны заключили сделку, не противоречащую закону, реально исполняли ее и наличие в момент ее заключения и исполнения намерения совершить ее лишь для вида или с целью, противной основам правопорядка и нравственности, истцом не доказано.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Положения ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя также из общего правила распределения бремени доказывания между сторонами, предусматривают возложение обязанности доказать совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, на сторону истца.

Для применения ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

При этом нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога (на что ссылался истец), само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Факты нарушения гражданином положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В данном случае суд первой инстанции в принятом решении правильно указал на непредставление истцом доказательств заключения оспариваемого договора с противоправной целью.

Что касается доводов истца относительно мнимости сделки, то согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При обосновании мнимости сделки истец должен доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, в материалах дела нашло подтверждение фактическое исполнение условий оспариваемого договора.

Доводы истца относительно наличия договора об оказании юридических услуг, заключенного с НОЧУ ДПО «Академия бизнеса», аналогичных тем, которые оказывала Брусницына Т.С., не свидетельствуют о заключении оспариваемого договора лишь для вида. Доказательств какой-либо связи между этими договорами, их тождественности, истцом не представлено.

Юридически значимые обстоятельства, влекущие в силу ст. ст. 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспариваемой сделки недействительной, истцом не доказаны.

Суд всесторонне и полно проверил доводы истца о недействительности сделки, а также возражения ответчика относительно таких доводов и пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отказе в удовлетворении ходатайств истца, касающихся движения дела в суде первой инстанции, нарушений норм процессуального права, влекущих в силу ч. ч. 3, 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отмену обжалуемого решения, судом первой инстанции не допущено.

Согласно п. 1 ст. 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий.

Из указанной нормы следует, что отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, но не его обязанностью, и такие ходатайства суд разрешает с учетом их обоснованности и обстоятельств дела. Оснований для отложения судебного заседания не имелось. Необходимость подготовки истцом письменных возражений на возражения ответчика относительно исковых требований не является обстоятельством, свидетельствующим о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании. Истец довел свою позицию до суда в исковом заявлении и в объяснениях, данных в ходе разбирательства дела по существу представителем истца.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство настоящего дела и дела № 2-1148/2020, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, в частности, положений ч. 4 ст. 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, предоставляющих суду право объединения нескольких однородных дел в одно производство, при условии, что такое объединение будет способствовать правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела. В данном случае оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 151 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для соединения гражданских дел в одно производство не имеется.

Учитывая, что выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 27.11.2020 ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░░░░» – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░: ░.░. ░░░░░░░

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░

░.░. ░░░░░░░░