Решение по делу № 33-5969/2023 от 31.01.2023

Судья: Богаткова З. Г.                                                             Дело № 33-5969/2023

50RS0050-01-2021-003412-11

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в суда в составе:

председательствующего судьи Воронко В.В.,

судей Протасова Д.В., Магоня Е.Г.,

при помощнике судьи Малышевой О.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании от 20 марта 2023 года апелляционную жалобу Дубова Александра Александровича на решение Шатурского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 года по делу по иску Дубова Александра Александровича к Волковой Ольге Васильевне о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда,

заслушав доклад судьи Протасова Д.В.,

объяснения представителя истца Ахметова Т.Х.,

установила:

Дубов А.А. обратился в суд с иском к Волковой О.В. с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, как бывшего генерального директора ООО «Медея» и в порядке субсидиарной ответственности взыскать задолженность в размере 985500 руб., а также компенсацию морального вреда в размере 15000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 11 декабря 2019 с ООО «Медея» в пользу истца взысканы денежные средства в размере 405 000 руб., также решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 30 сентября 2020 взысканы денежные средства 580 500 руб.

В ходе исполнительного производства решения суда исполнены не были, а впоследствии ООО «Медея» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

По мнению истца, указанные денежные средства должны быть взысканы с ответчика, так как его вина заключается в том, что он не обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Медея» несостоятельным (банкротом).

Истец Дубов А.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, направил в суд представителя Ахметова Т.Х., который в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Волкова О.В. в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, извещалась надлежащим образом путем направления повесток по адресу регистрации.

Решением Шатурского городского суда Московской области от 16.02.2022г. в удовлетворении требований Дубова А.А. к Волковой О.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, компенсации морального вреда - отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, по доводам жалобы.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11.05.2022г. решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Дубова А.А. – без удовлетворения.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2022г. апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил требования удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещались о дате и времени рассмотрения дела, сведения о причинах неявки не сообщили, с заявлением об отложении судебного заседания не обращались, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

        Следует отметить, что информация о дате и времени рассмотрения дела размещается в автоматическом режиме на официальной сайте Московского областного суда в сети «Интернет», в связи с чем участвующие в деле лица имели возможность отслеживать данную информацию дистанционно.

        Заслушав объяснения представителя истца, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом положений ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что предусмотренная законом процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также и в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признал указанную норму права не противоречащей Конституции Российской Федерации, исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При этом, по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 11 декабря 2019 с ООО «Медея» в пользу Дубова А.А. взысканы денежные средства в размере 150 000 руб., уплаченные по договору оказания юридических услуг; компенсация морального вреда в размере 30 000 руб.; оплата услуг представителя 100 000 руб.; штраф в размере 125000 руб., а всего 405 000 руб.

На основании вступившего в законную силу решения суда и выданного исполнительного листа серии ФС <данные изъяты> 30.09.2020 Бабушкинским ОСП УФССП России по г. Москве было возбуждено исполнительное производство N 137670/20/77029-ИП.

Решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 30 сентября 2020 с ООО «Медея» в пользу истца Дубова А.А. были взысканы денежные средства в размере 380 000 руб., уплаченные по договорам об оказании юридических услуг; компенсация морального вреда 5000 руб.; судебные расходы 3000 руб.; штраф в размере 192500 руб., а всего 580500 руб.

На основании вступившего в законную силу решения суда и выданного исполнительного листа серии ФС <данные изъяты> 24.11.2020 Бабушкинским ОСП УФССП России по г. Москве было возбуждено исполнительное производство N 163851/20/77029-ИП. Бабушкинским ОСП УФССП России по г. Москве.

30 ноября 2020 года исполнительный лист ФС <данные изъяты> по исполнительному производству N 137670/20/77029-ИП и исполнительный лист ФС <данные изъяты> по исполнительному производству N 163851/20/77029-ИП были возвращены взыскателю по основанию, что производство прекращено ввиду исключения ООО «Медея» с ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением отчетности, о чем в ИФНС внесена запись от 29.10.2020.

ООО «Медея» 29.10.2020 прекратило свою деятельность, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Ответчик Волкова О.В. являлся генеральным директором и учредителем наименование организации.

Вместе с тем, ответчик каких-либо доказательств, обосновывающих, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, она действовал добросовестно и приняла все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, в частности, исполнения судебных актов, в силу ст. 56 ГПК РФ не представила.

Таким образом, обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о привлечении судом ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств подлежит отмене.

Разрешая указанные требования, судебная коллегия, руководствуясь ст. 399 ГК РФ, исходя из того, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, на ответчика возложена обязанность в силу закона, учредительных документов, выступать от имени общества, вместе с тем должных мер к исполнению судебных решений, погашению задолженности перед истцом ответчик не предприняла, в установленном законном порядке с заявлением о банкротстве общества не обращалась, опровергающих доказательств не представила, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о привлечении Волковой О.В. к субсидиарной ответственности ООО «Медея» и взыскании с нее в пользу Дубова А.А. задолженности в сумме 985 500 руб.

В свою очередь, правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца компенсации морального вреда в контексте положений ст. 151 ГК РФ, не имеется, поэтому доводы жалобы в данной части подлежат отклонению.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328 ГПК РФ,

определила:

Решение Шатурского городского суда Московской области от 16 февраля 2022 года в части отказа в удовлетворении исковых требований о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отменить, в отмененной части принять по делу новое решение.

Привлечь Волкову Ольгу Васильевну к субсидиарной ответственности ООО «Медея», взыскав с Волковой Ольги Васильевны в пользу Дубова Александра Александровича задолженность в сумме 985 500 руб.

В остальной части – решение суда оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Дубова Александра Александровича – удовлетворить частично.

Председательствующий

Судьи