Решение по делу № 33-2885/2018 от 23.01.2018

Судья Красакова М.В. Дело №33-2885/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 07.02.2018

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Кучеровой Р.В.,

судей Шиховой Ю.В.,

Хазиевой Е.М.,

при секретаре Патракеевой И.А., рассмотрела в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства гражданское дело по иску Жбановой Татьяны Павловны к акционерному обществу «ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат», компании «Евраз Груп С.А.» и нотариусу Беспаловой Светлане Александровне о включении денежных средств в состав наследства, признании имущественного права в порядке наследования и взыскании денежных средств, по апелляционной жалобе Жбановой Татьяны Павловны на решение Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 20.06.2017.

Заслушав доклад судьи Хазиевой Е.М., объяснения представителя истца Макаровой Е.А., представителя ответчиков АО «ЕВРАЗ НТМК» и компании «Евраз Груп С.А.» Бармасовой О.С., судебная коллегия

установила:

Жбанова Татьяна П. (истец) обратилась в суд с иском, уточнив который к АО «ЕВРАЗ НТМК» (ответчик, эмитент акций), компании «Евраз Груп С.А.» (ответчик, правопреемник приобретателя акций), нотариусу нотариального округа г. Екатеринбург Беспаловой С.А. (ответчик, нотариус) просила включить в состав наследства Жбановой Тамары П. денежные средства от выкупа акций ОАО «НТМК» в размере 204413 руб. 76 коп. после смерти Жбанова О.Б., включить в состав наследства Жбановой Галины П. денежные средства от выкупа акций ОАО «НТМК» в размере 204413 руб. 76 коп. после смерти Жбановой Тамары П., признать за Жбановой Татьяной П. право требования (имущественное) денежных средств от выкупа акций ОАО «НТМК» в размере 204413 руб. 76 коп., взыскать с компании «Евраз Груп С.А.» денежные средства в размере 204413 руб. 76 коп. В обоснование свой позиции указала, что ( / / ) умер обладатель акций ОАО «НТМК» (впоследствии АО «ЕВРАЗ НТМК») Жбанов О.Б.; после него наследство по закону приняла его мать Жбанова Тамара П.; после Жбановой Тамары П., умершей ( / / ), наследство по закону фактически приняла ее родная сестра Жбанова Галина П.; после Жбановой Галины П., умершей ( / / ), наследство по завещанию приняла истец Жбанова Татьяна П., которая являлась супругой умершего ( / / ) ее сына. В .... истец Жбанова Татьяна П. узнала, что после смерти Жбанова О.Б. осталось наследство в виде денежных средств от выкупа в .... акций ОАО «НТМК», денежные средства от выкупа были помещены в депозит нотариуса Беспаловой С.А. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № от ( / / ) указанные денежные средства возвращены покупателю акций – компании «Мастеркрофт С.а.р.л.» (впоследствии правопреемник - компания «Евраз Груп С.А.»). Впоследствии также было указано на наследование истцом после ее супруга Жбанова И.А., в отношении которого имеется завещание Жбановой Тамары П.

В ходе судебного разбирательства ответчики АО «ЕВРАЗ НТМК» и компании «Евраз Груп С.А.» иск не признали, заявили о пропуске срока исковой давности, указали, что АО «ЕВРАЗ НТМК» - ненадлежащий ответчика, поскольку не покупал своих собственных акций. Ответчики не оспаривали правопреемство компании «Мастеркрофт С.а.р.л.» компанией «Евраз Груп С.А.», однако, указали, что денежные средства от выкупа акций не входят в состав наследственного имущества, поскольку предполагаемый акционер скончался до совершения сделки по выкупу акций. Ответчики также полагали, что истцом не доказан факт принятия наследства, поскольку получение личных вещей наследодателя не подтверждает совершение действий в целях принятия наследства.

В материалы гражданского дела поступили документы и пояснения АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (третье лицо), согласно которым Жбанов О.Б. является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЕВРАЗ НТМК», ведение которого осуществляет поименованный регистратор; 3208 штук принадлежавших Жбанову О.Б. обыкновенных акций АО «ЕВРАЗ НТМК», были выкуплены по требованию лица, которое приобрело более 95% акций общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Федерального закона от ( / / ) №2008-ФЗ «Об акционерных обществах»; поскольку от Жбанова О.Б. не поступили данные его счета, на который можно перевести денежные средства за выкупленные акции в сумме 204413 руб. 76 коп., или данные его адреса для осуществления почтового перевода, то на основании п. 7 ст. 84.8 названного закона денежные средства перечислены в депозит нотариуса Беспаловой С.А. Согласно ответу нотариуса Беспаловой С.А. (ответчик), ( / / ) компаний «Мастеркрофт С.а.р.л.» перечислено на депозитный счет нотариуса 204413 руб. 76 коп. для выдачи Жбанову О.Б., за выдачей данных денежных средств Жбанов О.Б. и его наследники к ней не обращались, в .... на основании постановления арбитражного суда апелляционной инстанции денежные средства перечислены обратно поименованной компании.

Решением Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 20.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

С таким решением не согласился истец, который в апелляционной жалобе поставил вопрос об отмене судебного решения. В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции не учтены презумпция фактического вступления в наследство, презумпция того, что при принятии части наследства принимается все наследство, где бы оно не находилось, а также допущенная арбитражным судом возможность кредиторов обратиться с требованием о взыскании покупной цены акций непосредственно к правопреемнику ответчика и после возвращения денежных средств с депозита нотариуса. Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на недоказанность факта родства между Жбановой Тамарой П. и Жбановой Галиной П., однако, таковое обстоятельство не имеет правового значения, поскольку истец является наследником по завещанию. Истец настаивал, что после смерти Жбановой Тамары П. наследником по завещанию стал ее супруг Жбанов И.А., наследство после которого принял истец.

В своих возражениях на апелляционную жалобу ответчики АО «ЕВРАЗ НТМК» и компании «Евраз Груп С.А.» указали на правильность судебного решения, обратили внимание на то, что истец основывает свои доводы на нормах неприменимого в данном случае закона, что истец не доказал наличие у него заявленного имущественного права.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчиков АО «ЕВРАЗ НТМК» и компании «Евраз Груп С.А.» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, сославшись среди прочего на то, что суд первой инстанции рассмотрел иск в пределах заявленных истцом оснований.

Иные лица в суд апелляционной инстанции не явились. Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства заблаговременного их извещения о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в том числе путем публикации сведений на официальном сайте Свердловского областного суда, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы гражданского дела, проверив оспариваемое судебное решение в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, Жбанову О.Б. при жизни принадлежали акции ОАО «НТМК», которые в .... выкуплены компанией – правопредшественником «Евраз Груп С.А.» (ответчик) со внесением на депозит нотариуса их покупной цены и последующим их возвратом за длительным отсутствием востребования.

Также судом первой инстанции установлено, что право на данные акции унаследовано Жбановой Тамарой П. Согласно наследственному делу №, после Жбанова О.Б., умершего ( / / ), наследство по закону приняла его мать Жбанова Тамара П. (л.д. 56-58 тома 1), выдано соответствующее свидетельство, других заявлений о принятии наследства в деле не имеется.

В соответствии с положением ст. 546 Гражданского кодекса РСФСР, применяемым к исследуемым правоотношениям, признается, что наследник принял наследство, когда он фактически вступил во владение наследственным имуществом или когда он подал нотариальному органу по месту открытия наследства заявление о принятии наследства. В рассматриваемом случае имело место последнее.

Исходя из положений ст.ст. 546 и 550 Гражданского кодекса РСФСР, наследник, принявший часть наследства, признается принявшим все наследство. Принятие части наследства и отказ от другой части наследства не допускался. Поэтому, несмотря на то, что в свидетельстве о права на наследство указано только известное имущество наследодателя в виде доли в праве на квартиру, наследник Жбанова Тамара П. приняла все имевшееся к моменту смерти Жбанова О.Б. имущество, в том числе право на заявленные в данном гражданском деле акции.

Согласно наследственному делу №, после Жбановой Тамары П., умершей ( / / ), наследство по завещанию принял Жбанов И.А. (л.д. 60, 75-78 тома 1), выдано соответствующее свидетельство о праве на наследство, других заявлений не поступало. При этом, согласно имеющемуся завещанию, Жбанова Тамара П. завещала все свое имущество, которое только ко дню ее смерти окажется ей принадлежащим.

В соответствии с положением ст. 527 Гражданского кодекса РСФСР, применимом и в этом случае, наследование осуществляется не только по закону, но и по завещанию. При этом, согласно ст. 534 Гражданского кодекса РСФСР, каждый гражданин может оставить по завещанию все свое имущество или часть его (не исключая предметов обычной домашней обстановки и обихода) одному или нескольким лицам, как входящим, так и не входящим в круг наследников по закону.

В рассматриваемом случае все имущество Жбановой Тамары П., в том числе входившее в наследственную массу после смерти Жбанова О.Б., завещано одному Жбанову И.А. Последний путем подачи соответствующего заявления нотариусу принял все наследство после Жбановой Тамары П., в том числе и право на заявленные в данном гражданском деле акции.

Согласно наследственному делу №, после Жбанова И.А., умершего ( / / ), наследство по закону приняла его супруга - истец Жбанова Татьяна П. (л.д. 60, 66-74 тома 1) при этом его мать Жбанова Галина П. и его сын Жбанов П.И. отказались от приятия наследства в пользу Жбановой Татьяны П., выдано соответствующее свидетельство, других заявлений не поступало.

В последнем случае имело место предусмотренное положением п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемым к этим правоотношениям, принятие в срок наследства путем подачи нотариусу соответствующего заявления с выдачей нотариусом свидетельства о праве на наследство по законному при указании известного на тот момент наследственного имущества, принятие которого в силу ч. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации означает приятие всего наследства. Ответчиками в своих возражениях не учтено, что в соответствии с положением ч. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащим применению к последним правоотношениям, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № от ( / / ), на основании которого произведен возврат денежных средств с депозита нотариуса, отмечено, что возврат должнику – компании «Мастеркрофт С.а.р.л.» невостребованного остатка денежных средств сам по себе не исключает возможности кредиторов обратиться с требованием о взыскании покупной цены по договору купли-продажи непосредственно к компании «Мастеркрофт С.а.р.л.», поскольку в данном случае у названного должника восстановиться обязанность по оплате акций, так как отпадут предусмотренные ст. 327 Гражданского кодекса Российской Федерации основания считать обязательство исполненным.

В рассматриваемом случае, вопреки суждению ответчиков, истец как наследник Жбанова И.А., принявшего наследство по завещанию от Жбановой Тамары П. и опосредовано через нее от Жбанова О.Б., - является кредитором правопреемника компании «Мастеркрофт С.а.р.л.» - компании «Евраз Груп С.А.». Следовательно, вправе требовать с последней компании уплаты денежных средств в виде долга по выплате покупной цены изначально принадлежавших Жбанову О.Б. акций.

Поддержанное судом первой инстанции суждение ответчиков о том, что денежные средства от выкупа акций не входят в состав наследственного имущества, поскольку предполагаемый акционер скончался до совершения сделки по выкупу акций, - основано на неверном понимании правового характера сложившихся отношений.

Акции являются ценными бумагами и наследуются наравне с другим имуществом. При указанном выше ошибочном суждении смешаны понятия «право на ценную бумагу» и «право из ценной бумаги». В данном случае право собственности на акции переходило последовательно от Жбанова О.Б. к Жбановой Тамаре П., от Жбановой Тамары П. к Жбанову И.А. на основании наследования, а впоследствии перешило к покупателю акций (ответчику) на основании принудительного их выкупа. Действительно, названного права у истца Жбановой Татьяны П. не возникло, поскольку к моменту принятия ею наследства таковое уже перешло к ответчику. Однако, возвращенные покупателю (ответчику) из депозита нотариуса средства фактически являются денежным эквивалентом стоимости принадлежавших установленному на момент выкупа наследодателю акций (Жбанову И.А.), следовательно, обезличенным возможным к наследованию имущественным правом.

Именно данное имущественное право вошло в состав наследственной массы после смерти последнего из установленной последовательности наследодателей – Жбанова И.А. и унаследовано истцом Жбановой Татьяной П. На данный вывод не может повлиять отсутствие на момент принятия решения об их принудительном выкупе у миноритарных акционеров факта оформления прав владельца акций в системе ведения реестра акционеров, поскольку в силу ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый из названных последовательно сменяемых наследников являлся универсальным правопреемником каждого из названных наследодателей (с учетом наличия завещания на все имущество в последовательности наследования).

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции относительно отсутствия у истца статуса наследника, позволяющего требовать выкупную стоимость акций, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В связи с чем, судебная коллегия полагает судебное решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в размере покупной цены акций необоснованным и подлежащим отмене с вынесением противоположного решения. Также судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает необходимым распределить судебные расходы, понесенные истцом по уплате государственной пошлины.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции надлежащим образом не исследовалось, вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить отсутствие оснований для его применения. Срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, в соответствии со ст.ст. 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Ответчиками, заявившими о пропуске срока исковой давности, не опровергнуты сведения истца о времени, когда ему стало известно о нарушении своего права. При оценке доводов ответчиков судебная коллегия учитывает целевое назначение спорных денежных средств и наличие у ответчиков достоверных сведений о первом из заявленных владельцев акций по реестру, а также отсутствие подобных сведений у конечного наследника, который не является прямым его потомком при том, что такой владелец акций умер задолго до выкупа данных акций.

Оснований для удовлетворения остальных исковых требований не имеется, поскольку требования о включении имущественного права в наследство Жбановой Тамары П. и требование о признании за Жбановой Татьяной П. имущественного права в порядке наследования, по сути, сводятся к констатации имеющих место юридических фактов. Приведенные фактические обстоятельства возникли в силу закона, поэтому дополнительного судебного признания не требуют. Так, в силу положений ст.ст. 546, 550 Гражданского кодекса РСФСР, аналогичных положениям ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства; принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Кроме того, в соответствии со ст. 1155 Гражданского кодекса Российской Федерации суд определяет право собственности на наследственное имущество в случае принятия наследства по истечении установленного срока, чего в данном гражданском деле не имелось.

Утверждение о том, что после Жбановой Галины П. в наследственной массе имелось спорное имущественное право, правового значения для разрешения данного гражданского дела не имеет, поскольку оспариваемое наследование через нее не происходило. При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции установил факт родства Жбановой Тамары П. и Жбановой Галины П., которые являлись при жизни родными сестрами (л.д. 223 тома 1).

Возражения ответчиков против апелляционной жалобы со ссылкой на иное основание иска, чем заявлено в апелляционной жалобе, судебной коллегией отклоняется. Основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца. В рассматриваемом случае истец, утверждавший о наличии у него права на наследование спорного имущественного права, в ходе судебного разбирательства также ссылался на наследование после своего супруга, в связи с чем, судом первой инстанции совершено истребование наследственного дела после смерти Жбанова И.А.

Несмотря на наличие всех надлежащих документов о наследовании, суд первой инстанции необоснованно ограничился констатацией в своем решении факта наличия завещания Жбановой Тамары П. всего своего имущества Жбанову И.А. и факта наличия свидетельств о принятии наследства по этому завещанию (л.д. 224 тома 1), а также определением невозможности включения спорного имущественного права в состав наследства после иного гражданина (л.д. 225 тома 1). В соответствии с ч. 2 ст. 56, ч.ч. 1 и 2 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду первой инстанции надлежало установить все обстоятельства наследования спорного имущественного права до истца Жбановой Татьяны П., для чего вынести на обсуждение все известные обстоятельства наследования, чего судом первой инстанции не сделано. Изложенное привело к не соответствую вывода суда первой инстанции об отсутствии у Жбановой Татьяны П. права наследования спорного имущественного права фактическим обстоятельствам наследования, следовательно, к принятию неправомерного судебного решения в соответствующей части.

Нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегий не установлено.

Руководствуясь ст. 327.1, п. 2 ст. 328, ст. 329, п. 3 ч. 1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Тагилстроевского районного суда г. Нижнего Тагила Свердловской области от 20.06.2017 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Жбановой Татьяны Павловны к компании «Евраз Груп С.А.» о взыскании денежных средств. Принять в этой части новое решение, которым соответствующие исковые требования удовлетворить.

Взыскать с компании «Евраз Груп С.А.» а пользу Жбановой Татьяны Павловны долг в сумме 204413 (Двести четыре тысячи четыреста тринадцать) руб. 76 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5244 (Пять тысяч двести сорок четыре) руб. 14 коп.

В остальной части это же решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Председательствующий: Р.В. Кучерова

Судьи: Ю.В. Шихова

Е.М. Хазиева