Решение по делу № 2-1604/2022 от 08.08.2022

Дело № 2-1604/2022

УИД <...>

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 октября 2022 года город Брянск

Фокинский районный суд города Брянска в составе:

председательствующего судьи Горбаневой М.В.,

при секретаре Осиповой В.А.,

с участием представителей истца Тороповой О.А., Арифулиной Е.Ю., ответчика Ивановой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Стельмахова А.В. в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая корпорация Дружба» к Ивановой Т.В. о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

установил:

Стельмахов А.В., действующий в интересах ООО «УК Дружба» обратился в суд с настоящим иском указав, что является единственным участником Общества. <дата> между ответчиком (Займодавец) и ООО «УК Дружба» (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого, Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере <...> под <...>% годовых на срок до <дата>.

Во исполнение условий указанного договора денежные средства внесены ответчиком на расчетный счет Общества.

На дату заключения договора займа Иванова Т.В. являлась генеральным директором ООО «УК Дружба», который в силу пункта 3 Устава подотчетен общему собранию Общества.

Поскольку денежные средства в рамках договора займа предоставлены Обществу генеральным директором, следовательно договор займа является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, при этом, Стельмахов А.В., как единственный участник Общества, разрешение на заключение договора займа не давал.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, положения статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд: признать недействительным договор займа, заключенный <дата> между Ивановой Т.В. и ООО «УК Дружба», применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «УК Дружба» Ивановой Т.В. денежных средств в размере <...> возврата Ивановой Т.В. ООО «УК Дружба» процентов за пользование займом в размере <...> а также взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <...>

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик Иванова Т.В. исковые требования не признала, указывала, что денежные средства в размере <...> были получены ответчиком в рамках кредитного договора, заключенного между Ивановой Т.В. и ПАО Сбербанк, а позже внесены на расчетный счет Общества с целью погашения имеющейся перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» задолженности.

Истец Стельмахов А.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В соответствии со статьями 113, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Как установлено пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. При этом названный способ защиты подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее – Закон № 14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 2 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения, которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или органа (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года (далее – Обзор от 25 декабря 2019 года) указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Судом из материалов дела установлено, что ООО «УК Дружба» является организацией, осуществляющей управление многоквартирными домами.

Иванова Т.В. в период с <дата> по <дата> осуществляла трудовую деятельность в ООО «УК Дружба» в должности <...>.

<дата> между ООО «УК Дружба» в лице ФИО1 (Заемщик) и Ивановой Т.В. (Займодавец) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере <...> под <...>% годовых на срок до <дата>.

Денежные средства в указанном размере внесены на расчетный счет Общества <дата>, что не оспорено участвующими в деле лицами и подтверждается представленной ПАО Сбербанк выпиской по счету.

В обосновании своей позиции истец, ссылаясь на статьи 12, 13 Устава ООО «УК Дружба» указывал, что поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью, крупной сделкой, следовательно на ее заключение необходимо письменное согласие (решение) единственного участника, однако таковое получено не было, информацией о договоре займа Стельмахов А.В. не обладал. Полномочий на подписание договора займа от имени Общества ФИО1 не имела. Полагает, что при заключении данной сделки Обществу причинен ущерб, выразившийся, в том числе в уплате процентов за пользование займом.

Учитывая, что Иванова Т.В. являлась одновременно стороной оспариваемой сделки (Займодавцем) и лицом, действующим от имени ООО «УК Дружба» (генеральным директором), договор займа от <дата> является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Факт отсутствия принятия решения участником Общества об одобрении сделки лицами, участвующими в деле не оспаривается, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленный статьей 45 Закона № 14-ФЗ, нарушен.

Вместе с тем обязательным условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта ее совершения в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В судебном заседании ответчик пояснила, что с целью недопущения прекращения подачи газа в многоквартирные дома, находящиеся в управлении Общества, в рамках кредитного договора от <дата>, заключенного между Ивановой Т.В. и ПАО Сбербанк, кредитной организацией ответчику предоставлен кредит в размере <...> Денежные средства были внесены ответчиком на расчетный счет Общества и направлены на погашение задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск».

Изложенные обстоятельства также не оспорены участвующими в деле лицами и подтверждаются материалами дела, в том числе информацией, представленной ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» на запрос суда.

Доказательств наличия у Общества денежных средств для погашения задолженности перед ООО «Газпром межрегионгаз Брянск» на момент совершения оспариваемой сделки стороной истца не представлено.

Также суд обращает внимание, что размер процентов за пользование займом в рамках договора от <дата> (<...>%) полностью соотносится с размером процентов, установленным кредитным договором от <дата>.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что условия договора займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не может быть признан причиняющим ущерб интересам Общества, что является одним из необходимых условий для признания сделок с заинтересованностью недействительными.

При этом, условия договора займа исполнялись Обществом надлежащим образом в период с <дата> по <дата>, в том числе и после смены генерального директора.

Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля <...> Общества ФИО2 пояснила, что наличие обязательств по договору займа отражалось в налоговой отчетности Общества, которая утверждалась решением единственного участника Общества в <дата>.

Сведений о том, что Стельмахов А.В. после ознакомления с налоговой отчетностью выражал несогласие с данным договором, стороной истца не представлено.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор займа ежемесячно исполнялся сторонами в <дата>, ответчику выплачивалась часть денежных средств по основному долгу и предусмотренные договором проценты, следовательно, сделка фактически была одобрена уполномоченным органом общества (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре от 25 декабря 2019 года, не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, выходила за пределы осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности что не позволяет квалифицировать договор займа в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Доказательств того, что сделка совершена на невыгодных для Общества условиях и повлекла неблагоприятные последствия, что стороны сделки заведомо действовали в ущерб интересам Общества, истцом не представлено, из материалов дела судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд находит, что оспариваемая истцом сделка была экономически оправдана, поскольку позволяла погасить задолженность перед поставщиком газа и не допустить прекращения поставки такового в многоквартирные жилые дома.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истец не заявлял.

Исследовав и оценив по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеприведенными нормами права, с учетом установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования Стельмахова А.В. (ИНН №) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая корпорация Дружба» (ИНН №) к Ивановой Т.В. (паспорт серии <...>) о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Брянский областной суд через Фокинский районный суд города Брянска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья М.В. Горбанева

Мотивированное решение суда изготовлено 01 ноября 2022 года.