Решение от 11.11.2015 по делу № 9-1089/2015 от 06.11.2015

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

11 ноября 2015 года

Судья Свердловского районного суда г. Костромы Комиссарова Е.А., рассмотрев исковое заявление Лобача Руслана Валерьевича к Хрисанфову Владимиру Валентиновичу, ООО «БизнесГрупп» о признании права собственности на долю в уставном капитале, признании недействительным решения единственного участника ООО «БизнесГрупп, аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от <дата>.

у с т а н о в и л:

Лобач Р.В. обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором просит признать за Лобачем Русланом Валерьевичем право собственности на Долю в размере 100% в уставном капитале ООО «...» (...), признать недействительным (ничтожным) Решение единственного участника ООО «...» (...), Хрисанфова Владимира Валентиновича, от <дата> в части смены единоличного исполнительного органа ООО «...» с КТ па Хрисанфова Владимира Валентиновича, аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись № от <дата>, внесенную в сведения о лине, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «...» (...) в связи со сменой Генеральною директора, обосновав тем, что определением Арбитражного суда Костромской области от <дата> но делу № А31-4537/2012 включено требование Кредитора Лобача Р.В. в реестр требований кредиторов Должника - Хрисанфова В.В. в третью очередь в сумме ... руб., в том числе ... руб. - основной долг, ... руб. - проценты, решением Арбитражного суда Костромской области от <дата> в рамках указанного дела Хрисанфов В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда Костромской области от <дата> конкурсным управляющим ИП Хрисанфова В.В. назначен С, в конкурсную массу ИП Хрисанфова В.В. было включено следующее имущество - долю в размере 100% в уставном капитале ООО «...» (...), в котором Должник является единственным участником, указанное имущество не было реализовано в ходе процедуры банкротства, <дата> конкурсным управляющим С в адрес Кредитора Лобача Р.В. было направлено предложение о погашении требований кредитора полностью или в части путем передачи ему нереализованного имущества должника (соглашение об отступном) в соответствии со ст. 142 Закона о банкротстве, на что он выразил свое согласие, протоколом собрания кредиторов ИП Хрисанфова В.В. от <дата> утвержден проект соглашения об отступном, <дата> Решением единственного участника ООО «...», Хрисанфова В.В., с согласия Конкурсного управляющего С было принято решение о заключении соглашения об отступном в отношении 100%-ой доли в уставном- капитале Общества с Лобачем Р.В., <дата> между Хрисанфовым В.Б. (Должник) и Лобачем Р.В. с участием конкурсного управляющего С заключено Соглашение об отступном в соответствии с условиями которого Стороны договорились о следующем: п. 2 - Стороны договорились о частичном прекращении обязательств Должника передает Кредитору в размере ... руб. в связи с предоставлением Должником взамен исполнения этих обязательств отступного; п. 3 в качестве отступного по Соглашению Должник передает Кредитору; п.5 - с момента передачи Доли в уставном порядке от должника Кредитору требования Кредитора к Должнику считаются погашенными на ... руб.; п.4 - доля передается Кредитору в течение 30 дней с момента подписания соглашения. Согласно акту приема-передачи от <дата> Конкурсный управляющий С передал, а Кредитор Лобач Р.В. принял долю в размере 100% в уставном капитале ООО «... (ИНН ...), а также печать и документы Общества. <дата> Хрисанфов В.В. обратился в Инспекцию ФНС России по г. Костроме с заявлением по форме Р14001 для регистрации соответствующих изменений в НГРЮЛ. Решением налогового органа №А от <дата> отказано в государственной регистрации вносимых изменений в сведения об ООО «...», содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с отсутствием нотариального удостоверения Соглашения об отступном. После получения отказа в государственной регистрации представитель Лобача Р.В. неоднократно связывался с Хрисанфовым В.В. с тем, чтобы последний обратился к нотариусу для нотариального удостоверения соглашения об отступном. До настоящего времени соглашение нотариально не удостоверено, Хрисанфовым В.В. не предпринимались попытки для соблюдения формы сделки и внесения последующих изменений в ЕГРЮЛ. Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Костромской области от <дата> в рамках дела № производство по банкротному делу Хрисанфова В.В. прекращено. По смыслу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества путем признания права собственности является основанием для государственной регистрации вносимых в реестр соответствующих изменений. Таким образом, восстановление прав Лобача Р.В. возможно путем признания за ним нрава собственности на долю в уставном капитале ООО «...». Решением конкурсного управляющего С № от <дата> Генеральным директором ООО «...» назначена КТ. Согласно сведениям, содержания на официальном сайте налоговой службы, решением от <дата>, то есть уже после заключения Соглашения об отступном по переходу прав на долю и подписания акта приема-передачи доли Генеральным директором ООО «...» назначен сам Должник - Хрисанфов В.В.

Решение о смене директора было принято Хрисанфовым В.В единолично без уведомления, согласования и учета интересов фактического владельца и собственника доли - Лобача Р.В.

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены <дата> записью №. Полагает, что подобными действиями Хрисанфов Б. Б. злоупотребил своим правом в связи со следующими обстоятельствами: на момент принятия решения о смене генерального директора Хрисанфовым В.В. уже было подписано Соглашение об отступном по передаче доли ООО «...» Лобачу Р. В.; в связи с передачей прав па долю в Обществе права по управлению Обществом должны были перейти к Лобачу Р. В., в связи с чем принятие решении по вопросам назначения исполнительного органа должно осуществляться не Хрисанфовым В. В., а Лобачем Р. В.; Хрисанфов В.В. фактически не может осуществлять функции единоличного исполнительного органа Общества, поскольку печать, а также все уставные документы Общества были переданы Лобачу Р.В. по акту приема-передачи от <дата> во исполнение условий Соглашения об отступном; несмотря на заключение соглашения об отступном Хрисанфов В.В., как заявитель при подобных сделках, до настоящего времени намеренно не принял действий и мер для регистрации соответствующих изменении в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно: не явился к нотариусу для нотариального удостоверения соглашения об отступном и не подал соответствующее заявление в налоговый орган для регистрации изменений. В связи с тем, что у Хрисанфова В.В. отсутствовало право на принятие решений в качестве участника Общества, его решение о смене Генерального директора должно быть признано недействительным, а соответствующая запись, внесенная в ЕГРЮЛ, должна быть аннулирована. Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А31-11182/2014 от <дата> с ранее исполнявшего обязанности генерального директора К взыскано в пользу ООО «...» ... рублей убытков.

Само Общество вообще никакой деятельности не ведет, единственным ликвидный актив был выведен в конце 2011 года. Лобач Р.В. и Хрисанфов В.В. индивидуальными предпринимателями не являются. Так как настоящее исковое заявление носит имущественный характер, а на основании Отчета № от <дата> стоимости Доли в размере 100% в уставном капитале ООО «...» (ИНН ...) составляет 0 рублей, размер государственной пошлины определяется в соответствии с пи. 1 п. 1 ст. 333.19 ПК РФ в размере 400 рублей.

Заявление не может быть принято к производству, по следующим основаниям:

В п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. При этом суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ).

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пункт 2 ст. 225.1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относит рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности, по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов.

Данные споры в силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Из содержания настоящего искового заявления, его требований, следует, что истцом оспаривается принадлежность долей в уставном капитале ООО и реализация, вытекающих из них прав.

Данный спор имеет характер корпоративного спора, к категории дел, указанных в исключении не относится.

Кроме того, следует учесть общие правила ч. 3 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены отдельные категории дел.

В основании иска истец ссылается на абзац 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с указанной нормой если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

При таких обстоятельствах, по смыслу вышеуказанной статьи данный конкретный иск о передаче доли в уставном капитале общества федеральным законом прямо отнесен к подведомственности арбитражных судов независимо от субъектного состава спора.

Таким образом, возникший между сторонами спор в отношении долей в уставном капитале ООО «...»» и реализацией вытекающих из него прав относится к подведомственности арбитражного суда, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в принятии искового заявления по пункту 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, поскольку рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 134, 224, 225 ГПК РФ, суд

о п р е д е л и л:

░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░, ░░░ «...» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░ <░░░░>, ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 15 ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░.

░░░░░