Решение по делу № 33-2793/2016 от 14.03.2016

Дело N 33-2793/2016

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 апреля 2016 года г. Оренбург

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего Полшковой Н.В.,

судей Имамовой Р.А., Сенякина И.И.

при секретаре Рассейно Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецкий элеватор», обществу с ограниченной ответственностью «Инвестком», Уланкову В. Ф. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога, по иску Уланкова В. Ф. к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора поручительства, по иску Уланкова В. Ф. к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», обществу с ограниченной ответственностью «Соль-Илецкий элеватор» о признании кредитного договора недействительным

по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецкий элеватор» и Уланкова В. Ф. на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области от 25 января 2016 года.

Заслушав доклад судьи Полшковой Н.В., пояснения представителя истца Ахметова А.А., просившего решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ООО «Соль-Илецкий элеватор», ЗАО «Уралконтракт», ООО «Инвестком», Уланкову В.Ф. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога, указав, что (дата) между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Соль-Илецкий элеватор» был заключен договор об открытии кредитной линии № на сумму *** рублей под *** % годовых с окончательным сроком возврата (дата) на реконструкцию и модернизацию объектов элеватора.

ОАО «Россельхозбанк» выполнило принятые на себя обязательства по договору в полном объеме, и денежные средства в размере *** рублей были перечислены на расчетный счет № ООО «Соль-Илецкий элеватор», что подтверждается платежными поручениями № от (дата) на *** рублей, № от 29.072010 г. на *** рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии были заключены: 1) договор № поручительства физического лица от (дата), заключенный между Уланковым В.Ф. и ОАО «Россельхозбанк»; 2) договор № поручительства юридического лица от (дата), заключенный между ООО «Нефтемаркет Ресурс» и «Россельхозбанк»; 3) договор № поручительства юридического лица от (дата), заключенный между ЗАО «Уралконтракт» и ОАО «Россельхозбанк»; 4) договор №.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата), заключенный между ООО «Инвестком» и «Россельхозбанк».

Задолженность ответчика перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № от (дата) составила: просроченные проценты – *** рублей; остаток ссудной задолженности – *** рублей; комиссия за изменение сроков возврата кредита – *** рублей.

Просили суд:

1) взыскать в свою пользу солидарно с ответчиков ООО «Соль-Илецкий элеватор», ЗАО «Уралконтракт» и Уланкова В.Ф. в пользу ОАО «Россельхозбанк» задолженность по договору об открытии кредитной линии от (дата) по состоянию на 17.03.2015 г. в размере 157 815 938,62 рублей, из которых: просроченные проценты – *** рублей; остаток ссудной задолженности – *** рублей; комиссия за изменение сроков возврата кредита – *** рублей;

2) обратить взыскание на предмет залога по договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата), а именно:

- автоприем № у силосного корпуса №, назначение: нежилое, 3-этажный с подвалом, общая площадь 661 кв.м., литер В 16, год ввода в эксплуатацию 1983, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- автоприем № у силосного корпуса №, назначение: нежилое, 3-этажный с подвалом, общая площадь 664,3 кв.м., литер В 14, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 91,1 кв.м., литер В13, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенное по адресу: (адрес);

- будка весовщика, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 46 кв.м., литер В5В6, год ввода в эксплуатацию 1982; кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенная по адресу: (адрес);

- пожарное депо, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 62,3 кв.м., литер В12, год ввода в эксплуатацию до 1991, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенное по адресу: (адрес);

- автоприем № проезда, назначение: нежилое, 3-этажный с подвалом, общая площадь 1 033,6 кв.м., литер В15, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- лаборатория визировочная, назначение: нежилое, 2-этажная, общая площадь 151,2 кв.м., литер В, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенная по адресу: (адрес);

- силосный корпус емк. 149 тыс. тонн, рабочая башня, назначение: нежилое, 2-6-2-этажный, общая площадь 16 394,1 кв.м., литер В20В21В22, кадастровый (условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- уборная на 4 очка, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 15,3 кв.м., литер У, год ввода в эксплуатацию 1983, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенная по адресу: (адрес);

- прием с ж/д ВРГ, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 1), общая площадь 376,3 кв.м., литер В15, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (или условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- бытовой корпус, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 1256,2 кв.м., литер В11, год ввода в эксплуатацию 1981, кадастровый (условный) №, инвентарный №, расположенный по адресу: (адрес);

- земельный участок общей площадью 55922 кв.м., кадастровый №, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, расположенный по адресу: (адрес)

путем продажи предмета залога с публичных торгов в размере, определенном п. 3.2 договора об ипотеке, в соответствии с дополнительным соглашением № от (дата), направив поступившие от реализации предмета залога денежные средства на погашение задолженности по договору № об открытии кредитной линии, заключенному (дата) между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Соль-Илецкий элеватор»;

3) взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Впоследствии уточнили исковые требования, указав, что по состоянию на 20.05.2015 г. задолженность по кредитному договору составила 162 450 989,92 рублей, в том числе: остаток ссудной задолженности – *** рублей, остаток просроченной ссудной задолженности – *** рублей, комиссия за изменение сроков возврата кредита – *** рублей, просроченная задолженность по процентам – *** рублей, проценты за просроченные заемные средства – *** рублей. Просили взыскать указанную сумму, судебные расходы и обратиться взыскание на заложенное имущество.

06.07.2015 г. Уланков В.Ф. обратился в суд с иском к ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора поручительства, указав, что (дата) между ответчиком и истцом был заключен договор поручительства физического лица №, в соответствии с условиями которого, он (Уланков В.Ф.) принял на себя обязательство отвечать в полном объеме перед ответчиком за исполнение обязательств ООО «Соль-Илецкий элеватор» по договору № об открытии кредитной линии от (дата) Кроме него (Уланкова В.Ф.) поручителями по кредитному договору являлось ЗАО «Уралконтракт», единственным участником которого является он (Уланков В.Ф.). Оспариваемый договор был заключен в связи с тем, что он является участником и директором ЗАО «Уралконтракт», который в свою очередь является участником ООО «Соль-Илецкий элеватор». Также, в обеспечение заключенного кредитного договора ответчиком был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) с ООО «Инвестком», который обеспечивал надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору путем передачи в залог недвижимого имущества и имущественных прав в совокупности на общую сумму *** рубль. Он (Уланков В.Ф.) на момент заключения договора поручительства № от (дата) не располагал денежными средствами, не имел намерения и не мог физически отвечать по долгам заемщика ООО «Соль-Илецкий элеватор». Исходя из фактических обстоятельств, сопутствующих заключению договора поручительства, а именно действий работников ОАО «Россельхозбанк» при проверке материального положения поручителя и наличия предоставленного ООО «Инвестком» обеспечения и иных действий банка при выдаче кредита, указал, что договор поручительства № от (дата) заключался сторонами лишь для вида.

Просил суд признать недействительным договор поручительства № от (дата) по признакам мнимости.

Определением суда от 28.07.2015 г. указанные выше дела объединены в одно производство.

15.12.2015 г. Уланков В.Ф. обратился в суд с иском к ОАО «Россельхозбанк», ООО «Соль-Илецкий элеватор» о признании кредитного договора от (дата), заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Соль-Илецкий элеватор», недействительным. В обоснование заявленных требований указал, что на основании п. 1.3 данного договора предусмотрено взимание с заемщика комиссии в размере № % от лимита выдачи за открытие и ведение счетов по кредитной сделке. Указанная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита. (дата) между Уланковым В.Ф. и ОАО «Россельхозбанк» был заключен договор поручительства физического лица №, в соответствии с условиями которого Уланков В.Ф. принял на себя обязательство отвечать в полном объеме перед ответчиком за исполнение обязательств ООО «Соль-Илецкий элеватор» по кредитному договору № об открытии кредитной линии от (дата) Считает, что пункт 1.3 договора № от (дата) противоречит требованиям действующего законодательства. Комиссия является платой за финансовые услуги, оказываемые банком своему клиенту. В рассматриваемом случае комиссия была установлена банком за совершение таких действий, которые непосредственно не создают для клиента банка какого-либо самостоятельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами кредитным договором, или иного полезного эффекта. Комиссия предусмотрена за стандартные действия, без совершения которых банк не смог бы заключить и исполнить кредитный договор. Просил суд признать недействительным кредитный договор № об открытии кредитной линии от (дата), заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Соль-Илецкий элеватор»; возместить расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 18.01.2016 г. указанные дела объединены в одно производство.

Определением суда от 18.01.2016 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Нефтемаркет Ресурс».

Определением суда от 25.01.2016 г. производство по данному делу в части требований ОАО «Россельхозбанк» к ЗАО «Уралконтракт» прекращено.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области от 25 января 2016 года исковые требования ОАО «Россельхозбанк» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований Уланкова В.Ф. отказано.

Суд взыскал солидарно с ООО «Соль-Илецкий элеватор», Уланкова В.Ф. в пользу ОАО «Россельхозбанк» сумму задолженности по договору № об открытии кредитной линии от (дата) в размере 162 450 989 рублей 92 копейки, из которых остаток ссудной задолженности – *** рублей, остаток просроченной ссудной задолженности – *** рублей, комиссия за изменение сроков возврата кредита – *** рублей, просроченная задолженность по процентам – ***, проценты за просроченные заемные средства – ***, а всего ***.

Обратил взыскание на заложенное имущество по договору № об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата), принадлежащее ООО «Инвестком».

Также суд взыскал с ответчиков в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины по 20 000 рублей с каждого.

Взыскал с ООО «Инвестком» в пользу ООО «Центр оценки ипотеки» расходы за проведение судебной экспертизы в размере 27 500 рублей.

Взыскал с Уланкова В.Ф. в пользу ООО «Центр оценки ипотеки» расходы за проведение судебной экспертизы в размере 27 500 рублей.

В апелляционных жалобах ООО «Соль-Илецкий элеватор» и Уланков В.Ф. просят решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В суд апелляционной инстанции не явились ответчики, третьи лица, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу положений ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует и судом установлено, что (дата) между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Соль-Илецкий элеватор» был заключен договор об открытии кредитной линии №, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую *** руб., под *** % годовых на срок до (дата) (включительно), а заемщик обязался выплатить сумму кредита, а также ежемесячно уплачивать проценты за пользование кредитом.

Окончательный срок возврата кредита определен (дата).

В соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора в целях обеспечения исполнения обязательств, принятых ООО «Соль-Илецкий элеватор» по кредитному договору, были заключены договоры:

1) № об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата) между кредитором и ООО «Инвестком»;

2) № поручительства физического лица от (дата) между кредитором и Уланковым В.Ф.;

3) № поручительства юридического лица от (дата) между кредитором и ООО «Нефтемаркет Ресурс».

Впоследствии дополнительными соглашениями к договору об открытии кредитной линии неоднократно изменялись сроки уплаты процентов и некоторые из условий договора.

Дополнительным соглашением № установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы процентов за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком в день заключения данного соглашения.

Дополнительным соглашением № изменены основания, по которым кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита; установлено право банка в одностороннем порядке определять очередность погашения денежных обязательств; установлено право кредитора на списание денежных средств со счетов заемщика; установлен список документов, предоставляемых кредитору; установлено право кредитора на списание денежных средств.

Дополнительным соглашением № изменена формула начисления процентов; установлено право кредитора на предъявление требования об уплате неустойки.

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменен график погашения кредита. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата)

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии установлено, что обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств является в совокупности: 1) ипотека (залог недвижимости) по договору № № об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата), заключенному между ООО «Инвестком» и «Россельхозбанк»; 2) поручительство физического лица по договору № поручительства физического лица от (дата), заключенному между Уланковым В.Ф. и ОАО «Россельхозбанк»; 3) поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от (дата), заключенному между ООО «Нефтемаркет Ресурс» и «Россельхозбанк»; 4) поручительство юридического лица по договору № поручительства юридического лица от (дата), заключенному между ЗАО «Уралконтракт» и ОАО «Россельхозбанк». Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

Дополнительным соглашением № к договору об открытии кредитной линии изменена процентная ставка. Установлено, что с заемщика взимается единовременна комиссия в размере *** % от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгируемой кредитной сделке. Уплата данной комиссии должна быть осуществлена заемщиком не позднее (дата) (включительно).

В связи с изменением условий договора (дата) также были заключены дополнительные соглашения и к договорам поручительства.

Банк свои обязательства по кредитному договору выполнил, предоставив ООО "Соль-Илецкий элеватор" кредит на общую сумму *** руб.

Заемщик же свои обязательства по договору надлежащим образом не исполняет.

Удовлетворяя исковые требования АО «Россельхозбанк», суд, ссылаясь на ст.ст. 807, 809, 810, 811, 819, 323, 363 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что поскольку заемщик нарушал сроки возврата очередной части займа, истец вправе требовать досрочного возврата всей суммы займа от заемщика и его поручителя Уланкова В.Ф.

При этом судом учтено, что поручитель ООО «Нефтемаркет Ресурс» ликвидирован вследствие банкротства, а поручитель ЗАО «Уралконтракт» признан банкротом с открытием конкурсного производства.

Судом правильно взыскана задолженность ответчика перед банком, поскольку из ст. ст. 309 - 310, 330 Гражданского кодекса РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, при ненадлежащем исполнении обязательств должник обязан уплатить кредитору неустойку.

Факт ненадлежащего исполнения ООО «Соль-Илецкий элеватор» своих обязательств по кредитному договору подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривался.

В силу ст.ст. 334, 337, 348, 349, 350, 357 ГК РФ судом также обоснованно обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от (дата) №, заключенному с ООО «Инвестком».

Решение суда в части взыскания с ответчиков суммы основного долга, процентов по договору, обращении взыскания на заложенное имущество с установлением его начальной продажной стоимости не оспаривается.

Отказывая Уланкову В.Ф. в удовлетворении требований о признании договора поручительства, заключенного с ним, мнимой сделкой, суд, ссылаясь на ст.170 ГК РФ, пришел к выводу, что волеизъявление сторон на заключение договора поручительства соответствовало подлинной воле сторон. Доказательств обратного Уланковым В.Ф. не представлено.

Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных и исследованных доказательств, которым суд дал оценку в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы Уланкова В.Ф. в указанной части сводятся к переоценке выводов суда и их не опровергают.

В апелляционных жалобах ООО «Соль-Илецкий элеватор» и Уланков В.Ф. ссылаются также на то, что судом необоснованно взыскана в пользу банка комиссия в сумме 720 000 рублей за ведение счетов по кредитной сделке, положения договора, предусматривающие взыскание такой комиссии являются недействительными.

Данный довод апелляционных жалоб состоятельным не является.

Из материалов дела следует, что *** рублей складываются из сумм комиссий, предусмотренных условиями дополнительных соглашений к договору от (дата). Фактически данные комиссии являются комиссиями за изменение сроков возврата кредита, а не комиссиями за ведение ссудного счета, как указывают ответчики в апелляционных жалобах.

Кроме того, условие договора о комиссии заемщиком – ООО «Соль-Илецкий элеватор» не оспаривалось. Закон РФ «О защите прав потребителей» на правоотношения, возникшие между банком и юридическим лицом (ООО «Соль-Илецкий элеватор») не распространяется, тогда как закон, запрещающий включение в кредитный договор, заключаемый в сфере предпринимательской деятельности, условия о комиссии отсутствует.

Дополнительные соглашения, которыми была предусмотрена уплата комиссии за изменение сроков возврата кредита, были направлены на создание для заемщика полезного эффекта – продление промежуточных сроков возврата кредита, в связи с чем комиссия за пролонгацию кредита является законной.

Иных доводов, нуждающихся в дополнительной проверке и опровергающих решение суда, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда г. Оренбурга Оренбургской области от 25 января 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецкий элеватор» и Уланкова В. Ф. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: