Решение от 24.07.2024 по делу № 33-10996/2024 от 03.06.2024

дело № 33-10996/2024

2-4924/2023

66RS0001-01-2023-003061-92

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г.Екатеринбург 24.07.2024

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда
в составе: председательствующего Волошковой И.А., судей Орловой Е.Г., Филатьевой Т.А., при ведении протокола помощником судьи Морозовой И.А., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Ярушиной Ольги Юрьевны к Селиванову Андрею Александровичу о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе истца на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 26.12.2023.

Заслушав доклад судьи Филатьевой Т.А., объяснения представителя истца Маликова Д.И., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Шипуновой Ю.А., возражавшей против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Ярушина О.Ю. обратилась в суд с иском о взыскании с Селиванова А.А. денежных средств в сумме 633146 рублей 96 копеек в порядке субсидиарной ответственности по долгам организации как ее руководителя и учредителя.

В обоснование требований указано, что заочным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 20.11.2019 по делу №2 – 6559/2019 по иску Ярушиной О.Ю. к ООО «ЛЕССтрой» о взыскании уплаченной суммы, неустойки, компенсации морального вреда, исковые требования Ярушиной О.А. удовлетворены частично, с ООО «ЛЕССтрой» в пользу Ярушиной О.Ю. в счет суммы, уплаченной по договору <№> от <дата> взыскано 225000 рублей, в счет суммы, уплаченной по договору <№> от <дата>, взыскано 270000 рублей, в счет процентов за пользование чужими денежными средствами – 128146 руб. 96 коп., в счет компенсации морального вреда 10000 рублей.

Решение суда вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист, который был предъявлен в Верх-Исетский РОСП г. Екатеринбурга. 19.10.2020 возбуждено исполнительное производство <№>-ИП. <дата> исполнительное производство было прекращено, поскольку в ходе исполнительного производства установлено, что в отношении должника внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием денежных средств на счетах, отсутствием открытых счетов, а также не предоставлением организацией в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

Единоличным исполнительным органом ООО «ЛЕССтрой», а также единственным участником на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являлся Селиванов А.А. Ответчик в настоящее время продолжает заниматься коммерческой деятельностью по аналогичным видам, но в качестве индивидуального предпринимателя. Полагает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии недобросовестности в действиях ответчика, как лица, контролирующего ООО «ЛЕССтрой», поскольку Селивановым А.А. не были предприняты меры для расчета с истцом, как кредитором общества.

Ответчик Селитанов А.А. иск не признал, в возражениях на иск полагал приведенные истцом доводы несостоятельными, указал на отсутствие в его действиях недобросовестности, указав, что истец могла возражать против исключения общества из ЕГРЮЛ, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который следует исчислять с даты исключения общества из реестра, то есть с 10.01.2020.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности, в качестве уважительной причины пропуска срока Ярушина О.Ю. указала на отбывание ею уголовного наказания в местах лишения свободы по приговору суда и невозможности в связи с этим своевременно отслеживать информацию о ходе исполнительного производства.

Решением Верх-Исетского районного суда г.Екатеринбурга от 26.12.2023 исковые требования Ярушиной О.Ю. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением, истец подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 26.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Полагает, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, дана неверная оценка представленным доказательствам. Не согласна с выводами суда первой инстанции об отсутствии признаков недобросовестности в действиях ответчика при исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, у которого имелся долг перед истцом, указывая, что именно ответчик обязан доказать свою добросовестность. Ссылается на неверную оценку судом представленных доказательств при разрешении ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Истец и ответчик, а также представитель третьего лица ИФНС России по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, причину неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении не заявляли, доказательств уважительности причин неявки не предоставили, истец и ответчик направили в суд своих представителей. Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сочла возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч.2 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заочным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 20.11.2019 по иску Ярушиной О.Ю. к ООО «ЛЕССтрой» исковые требования Ярушиной О.А. удовлетворены частично, с ООО «ЛЕССтрой» в пользу Ярушиной О.Ю. в счет суммы, уплаченной по договору подряда <№> от <дата>, взыскано 225000 рублей, в счет суммы, уплаченной по договору подряда <№> от <дата> взыскано 270000 рублей, в счет процентов за пользование чужими денежными средствами – 128146 руб. 96 коп., в счет компенсации морального вреда 10000 рублей.

19.10.2020 на основании заявления взыскателя и исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Верх-Исетского РОСП г.Екатеринбурга. возбуждено исполнительное производство <№>-ИП в отношении должника ООО «ЛЕССтрой».

24.03.2022 исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом ООО «ЛЕССтрой», а также единственным участником на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являлся Селиванов А.А.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями п.п.1 -3 ст.53.1, п.1 ст.399 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1 ст.3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что решение об предстоящем возможном исключении ООО «ЛЕССтрой» из ЕГРЮЛ принято контролирующим лицом 16.09.2019, то есть до принятия заочного решения, на котором основаны требования истца, не установил недобросовестности в действиях ответчика Селиванова А.А., как учредителя и участника общества – должника, в связи с чем не нашел оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЛЕССтрой».

Также суд на основании заявления ответчика пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права, который исчислил с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ЛЕССтрой» – с 10.01.2020, не усмотрев при этом оснований для восстановления истцу срока исковой давности, в связи с чем пришел к выводу об отказе в иске и по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда по существу спора о недоказанности недобросовестности ответчика Селиванова А.А. как контролирующего должника лица и, соответственно, об отсутствии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам организации, полагая их верными, сделанными при правильно установленных по делу обстоятельствах и верном применении норм материального права.

На основании ст.399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44).

В соответствии с абз.1 п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса, п.2 ст.44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно положениям ч.1 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу ч.3 этой же статьи исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно содержанию части 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П указал, что по смыслу п.3.1 ст.3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика, как руководителя и учредителя должника к субсидиарной ответственности, судом обоснованно не установлено.

Сам по себе факт наличия у должника задолженности по обязательствам, возникшим из договоров подряда, заключенных между Ярушиной О.Ю. и ООО «ЛЕССтрой» в 2015 году, и задолженность по которым взыскана решением суда от 20.11.2019, не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на руководителя и учредителя юридического лица.

Из материалов дела не следует, что неисполнение обязательства общества перед истцом обусловлено тем, что ответчик, как руководитель и учредитель общества, действовал недобросовестно или неразумно.

Из материалов дела следует, что решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «ЛЕССтрой» из ЕГРЮЛ было принято контролирующим органом еще 16.09.2019, то есть до вынесения судом заочного решения по иску Ярушиной О.Ю. о взыскании задолженности по договорам подряда.

Таким образом, обстоятельства, ввиду наличия которых в последующем налоговым органом было принято решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, возникли до взыскания с указанного общества задолженности в пользу истца.

При этом материалы дела не содержат доказательств тому, что неосуществление обществом хозяйственной деятельности в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, вызвано недобросовестными действиями его учредителя и директора, направленными на уклонение от исполнения ранее взятых обществом обязательств по договорам от 2015 года, на доведение должника до финансовой неплатежеспособности. То обстоятельство, что директор не представлял налоговую отчетность, само по себе не находится в причинно-следственной связи с наступившими у кредитора убытками. Также в деле не имеется доказательств тому, что Селиванов А.А., как учредитель общества, принимал управленческие решения, направленные на уменьшение активов общества в целях уклонения от погашения задолженности.

Таким образом, неспособность удовлетворить требования кредитора ввиду прекращения хозяйственной деятельности общества не находится в причинно-следственной связи с недобросовестными действиями как директора, так и учредителя данного общества, в связи с чем необходимой совокупности обстоятельств для возложения на ответчика субсидиарной ответственности в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

То обстоятельство, что Селиванов А.А. с 17.01.2022 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и ведет аналогичную по виду деятельность, вопреки доводам апеллянта, не свидетельствует о наличии недобросовестности в действиях ответчика.

При этом суд верно отметил, что истец, предъявив в 2019 году в суд иск к обществу, имел возможность получить из общедоступных источников сведения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ и направить в регистрирующий орган свои возражения.

Также верно, в соответствие с положениями с п.1 ст. 196, п.1 ст.200, п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации судом разрешен вопрос и о применении в настоящем деле последствий пропуска истцом трехлетнего срока исковой давности для предъявления настоящего требования.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что судом дана ненадлежащая оценка доказательствам при разрешении ходатайства о восстановлении срока, судебной коллегией отклоняется ввиду следующего.

В соответствие с положениями ст.205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Истец в качестве уважительной причины пропуска срока исковой давности указала на отбывание ею уголовного наказания в местах лишения свободы.

Отклоняя доводы истца, суд первой инстанции верно исходил из того, в период нахождения истца в местах лишения свободы она, действуя через двух представителей, реализовала свое право на обращение в суд с иском к ООО «ЛЕССтрой», в связи с чем также через представителей имела возможность получить отслеживать сведения о предстоящей ликвидации должника из общедоступных источников. Кроме того, у истца имелось право переписки, чем она пользовалась, что подтверждается ответами на её обращения, в том числе из ГУ ФССП России по Свердловской области о том, что исполнительное производство в отношении ООО «ЛЕССтрой» прекращено» в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ, полученное Ярушиной О.Ю. 08.04.2022, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности. (л.д.69). Таким образом, у истца имелась возможность реализовать принадлежащие ей права и в период отбывания уголовного наказания, оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности у суда не имелось.

Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 года за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела. Все обстоятельства, указанные заявителем в качестве доводов апелляционной жалобы, являлись предметом оценки суда первой инстанции, не подтверждают нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела.

В соответствии с ч.3 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ч.1 ст.328, ст.329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 26.12.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Ярушиной Ольги Юрьевны без удовлетворения.

Председательствующий Волошкова И.А.

Судьи Орлова Е.Г.

Филатьева Т.А.