Решение от 19.06.2023 по делу № 33-1867/2023 от 10.05.2023

    Судья Матюшева Е.П.                                                           Дело № 2-3459/2022

    (первая инстанция)

    № 33-1867/2023

      (апелляционная инстанция)

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 июня 2023 года                                          города Севастополь

Судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда в составе:

председательствующего судьи                 Григоровой Ж.В.,

судей                                  Анашкиной И.А., Козуб Е.В.,

при секретаре                   Бойко Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя истца Аликулова О. А. на решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 9 декабря 2022 года по гражданскому делу по иску Аликулова О. А. к Лысикову Ю. Б., Лысикову Б. Ф., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, Лысикова С. О., о признании договора дарения недействительным, применении последствий его недействительности,

заслушав доклад судьи Анашкиной И.А.,

УСТАНОВИЛА:

Аликулов О.А. обратился в суд с иском, просит признать договор дарения, заключенный между Лысиковым Ю.Б. и Лысиковым Б.Ф., земельного участка, площадью 3 000 кв.м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>Д, и расположенных на нем объектов недвижимости: нежилое помещение, ремонтный бокс, площадью 133,5 кв.м, кадастровый №; нежилое помещение, ремонтный бокс, площадью 196,3 кв.м, кадастровый №; нежилое помещение, проходная, площадью 6,7 кв.м, кадастровый №; нежилое помещение, автомойка с отстойниками, площадью 349,4 кв.м, кадастровый №; нежилое здание, площадью 86 кв.м, кадастровый №; нежилое помещение, ремонтный бокс, площадью 23,2 кв.м, кадастровый № – недействительным, применить последствия недействительности сделки, признав прекращенным право собственности Лысикова Б.Ф. и восстановленным право собственности Лысикова Ю.Б. на вышеуказанное имущество.

В обоснование исковых требований указано, что между Аликуловым О.А. и Лысиковым Ю.Б. с ДД.ММ.ГГГГ существуют заемные обязательства, в соответствии с которыми ответчик Лысиков Ю.Б. обязан не позднее ДД.ММ.ГГГГ возвратить истцу 55 000 000 рублей. В связи с тем, что заемщик обязательства по возврату займа не исполнил, несмотря на неоднократные просьбы займодавца о добровольном возврате долга, истец обратился в суд с иском о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом и процентов за неосновательное удержание денежных средств. Вместе с исковым заявлением было подано ходатайство о принятии мер обеспечения иска в виде ареста доли должника в уставном каптале ООО «Могул» в размере 100% и запрета совершения в отношении указанных долей регистрационных действий, а также ареста всего имущества, принадлежащего Лысикову Ю.Б. и Лысиковой С.О., которое частично удовлетворено, определением судьи Гагаринского районного города Севастополя от 23 декабря 2021 года наложен арест на имущество Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пределах суммы 75 503 239 рублей.

Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 8 июня 2022 года с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пользу Аликулова О.А. взыскана солидарно сумма долга в размере 55 000 000 рублей, проценты за пользование займом со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15 406 325,90 рублей, а также с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 559 236,85 рублей и далее начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства.

Аликулову О.А. стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ осуществлена государственная регистрация перехода права собственности от Лысикова Ю.Б. к Лысикову Б.Ф. по договору дарения указанного выше недвижимого имущества.

Истец полагает, что сделка совершена ответчиком Лысиковым Ю.Б. в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным интересам истца, так как, зная, об имеющейся у него задолженности, ответчик предпринимает все меры для реализации своего имущества. Действия ответчика по отчуждению имущества повлекут невозможность исполнения обязательств, указывают на злоупотребление правом со стороны должника.

Также полагает, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимости, так как Лысиков Б.Ф. не использовал и не использует объекты, являющиеся предметом дарения, пользование по своему усмотрению продолжает Лысиков Ю.Б.

Заключая договор дарения, ответчик действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, так как имел намерение во вред истцу не допустить возврат займа, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 9 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований Аликулову О.А. отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение суда первой инстанции отменить, как незаконное, постановить новое - об удовлетворении исковых требований. Ссылается на обстоятельства, аналогичные приведенным в исковом заявлении. Указывает, что судом не принято во внимание, что, совершая оспариваемую сделку, Лысиков Ю.Б. действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред истцу не допустить возврат займа по расписке и исполнение решения суда, поскольку иное имущество, на которое возможно обратить взыскание, у Лысикова Ю.Б. отсутствует.

В судебном заседании представитель истца поддержала апелляционную жалобу, просила отменить решение и удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции просил оставить без изменения решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны и представитель третьего лица в заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела в надлежащем порядке в соответствии с требованиями статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), об уважительности причин отсутствия не сообщили, об отложении слушания дела не ходатайствовали.

    Руководствуясь статьями 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав судью-докладчика, явившихся участников, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на неё, обсудив указанные доводы, а также доводы возражений, судебная коллегия пришла к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы заслуживают внимания.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ Лысиковым Ю.Б. составлена расписка, согласно которой он получил от Аликулова О.А. денежные средства в размере 55 000 000 рублей, указано, что данная сумма подлежит возврату не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик Лысиков Ю.Б. написание указанной расписки не оспаривает.

В расписке также указано, что на получение данных денежных средств в качестве займа получено согласие супруги – Лысиковой С.О.

Истец указывает, что должник свои обязательства по возврату денежных средств в указанный срок не исполнил, в связи с чем Аликулов О.А. обратился в суд с иском о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом и процентов за неосновательное удержание денежных средств.

Решением Гагаринского районного суда города Севастополя от 8 июня 2022 года, не вступившим на сегодняшний день в законную силу, с Лысикова Ю.Б., Лысиковой С.О. в пользу Аликулова О.А. взыскана солидарно сумма долга в размере 55 000 000 рублей, проценты за пользование займом со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 15 406 325,90 рублей, а также с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 559 236,85 рублей и далее начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства.

Судом по настоящему делу установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Лысиковым Ю.Б. и Лысиковым Б.Ф. заключен оспариваемый истцом договор дарения недвижимого имущества: земельного участка, площадью 3 000 кв.м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>Д, и находящихся на нем объектов недвижимости – нежилых помещений: ремонтного бокса площадью 133,5 кв.м, кадастровый №, ремонтного бокса площадью 196,3 кв.м, кадастровый №, проходной площадью 6,7 кв.м, кадастровый №, автомойки с отстойниками, площадью 349,4 кв.м, кадастровый №; нежилого здания площадью 86 кв.м, кадастровый №, ремонтного бокса площадью 23,2 кв.м, кадастровый №. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов реестровых дел следует, что Лысикову Ю.Б. вышеуказанные объекты недвижимости принадлежали на основании договора купли-продажи, заключенного с ООО «Батилиман-Инвест-Строй» ДД.ММ.ГГГГ.

Соответственно, ранее собственником поименованных выше объектов недвижимости являлось ООО «Батилиман-Инвест-Строй».

По данным единого государственного реестра юридических лиц после приобретения активов ООО «Батилиман-Инвест-Строй» Лысиков Ю.Б. вышел из состава учредителей Общества.

Ссылаясь на то, что договор дарения заключен должником по истечении срока пользования заемными средствами и наступления обязательств по возврату суммы займа, после неоднократного предъявления требований об исполнении обязательств о возврате займа, соответственно, реализуя свое имущество - недвижимое имущество и доли в уставном капитале ООО «Могул» и ООО «Батилиман-Инвест-Строй», на которое могло быть обращено взыскание, ответчик Лысиков Ю.Б. действовал недобросовестно, с намерением уклониться от выполнения обязанности по возврату займа и причинить вред истцу, договор дарения Лысиков Ю.Б. заключил со своим близким родственником – с отцом через 8 дней после регистрации права собственности за собой, отчужденные объекты являются нежилыми, предназначены для ведения коммерческой деятельности, при этом Лысиков Б.Ф. является семидесяти шестилетним пенсионером, не являвшимся на момент приобретения коммерческой недвижимости предпринимателем, в качестве индивидуального предпринимателя Лысиков Б.Ф. зарегистрирован через 7 месяцев после заключения договора дарения, также через 7 месяцев заключены договоры оказания услуг и аренды нежилых зданий в отношении спорных объектов, но фактически Лысиков Б.Ф. не использовал и не использует приобретенную недвижимость, фактическое владение, распоряжение и пользование по своему усмотрению осуществляет Лысиков Ю.Б., истец полагает, что сделка совершена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, без намерения создать соответствующие заключенным договорам правовые последствия (несмотря на формальное исполнение сделок, должник сохранил контроль над спорным имуществом), что свидетельствует о недействительности (мнимости) договора дарения.

Разрешая спор и отказывая Аликулову О.А. в иске, суд первой инстанции принял во внимание соблюдение формы сделки и государственную регистрацию перехода права собственности, а также то, что Лысиков Б.Ф. после регистрации за собой права собственности в марте – июне 2022 года заключил договоры по управлению недвижимым имуществом, в том числе договоры аренды и оказания услуг, в марте 2022 года зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, оплата по вышеуказанным договорам осуществляется через расчетные счета Лысикова Б.Ф., на этом основании суд пришел к выводу об отсутствии признаков мнимости сделки.

Доводы истца о том, что Лысиков Ю.Б. в апреле 2022 года вышел из состава участников ООО «Могул», в ноябре 2022 года подал заявление о прекращении статуса индивидуального предпринимателя, суд оценил как не свидетельствующие о злоупотреблении правом при заключении договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку такие действия осуществлены после заключения оспариваемой сделки.

При этом суд принял во внимание квитанции о перечислении денежных средств Лысиковым Ю.Б. Аликулову О.А. в период 2019-2021 г.г. на общую сумму более пяти миллионов рублей, в том числе после заключения оспариваемого договора в сентябре 2021 года на сумму 300 000 рублей в рамках иных корпоративных отношений, и пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что действия ответчика Лысикова Ю.Б. по заключению договора дарения были направлены на уклонение от выполнения обязательств перед Аликуловым О.А.

То, что договор дарения состоялся спустя 8 дней после регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество за Лысиковым Ю.Б., суд оценил как фактическую принадлежность спорного имущества родителям Лысикова Ю.Б., а регистрацию права собственности за Лысиковым Ю.Б. как свидетельство добросовестности.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности того, что оспариваемый договор дарения спорных объектов недвижимости являлся мнимым, что стороны оспариваемого договора, заключая его, имели намерение скрыть действительный смысл сделки, что в результате заключения сделки не наступили ее реальные последствия, и стороны не исполнили эту сделку.

По мнению суда, волеизъявление сторон сделки было направлено на установление между её сторонами гражданско-правовых отношений по договору дарения. Ответчик Лысиков Ю.Б., будучи собственником спорного имущества, распорядился им по своему усмотрению, произведя его отчуждение в пользу своего отца – ответчика Лысикова Б.Ф. по договору дарения.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена ответчиками с целью не выплачивать истцу денежные средства и влечет невозможность исполнения решения Гагаринского районного суда г. Севастополя от 8 июня 2022 года по иску Аликулова О.А. к Лысикову Ю.Б., Лысиковой С.О. о взыскании суммы долга, суд отклонил как необоснованный, поскольку названное решение суда на момент обращения Аликулова О.А. с настоящим иском в суд в законную силу не вступило.

Проверяя законность постановленного решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, что оно постановлено в нарушении требований закона и без учёта всех фактических обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61 и 67 ГПК РФ) а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Приведенным требованиям закона постановленное судом решение не соответствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свете изложенного по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с позицией Верховного суда, изложенной в Определении ВС РФ от 14.06.2016 г. № 52-КГ16-4, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

В предмет доказывания по заявлению об оспаривании сделки гражданина в порядке статей 10, 168 ГК РФ входит установление следующих обстоятельств: направленность сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, субъективная недобросовестность сторон сделки (умысел на нарушение прав и законных интересов кредиторов).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Отказывая Аликулову О.А. в признании мнимой сделкой совершённого Лысиковым Ю.Б. и Лысиковым Б.Ф. договора дарения, суд первой инстанции, как ранее отмечалось, исходил из формального соблюдения сторонами требований к оформлению сделки и регистрации перехода права собственности на имущество за одаряемым, а также принял во внимание оформление новым собственником договоров аренды в отношении приобретенного в собственность имущества.

Однако суд первой инстанции не выяснял и не давал оценки тому, имелись ли у прежнего собственника ООО «Батилиман-Инвест-Строй» либо Лысикова Ю.Б. договоры с этими же арендаторами.

Согласно общедоступной информации в сети Интернет (в том числе об этом свидетельствуют яндекс- и гугл-карты, а также многочисленные фото) по адресу Хрусталева 74Д до перехода права собственности к Лысикову Б.Ф. действовала автомойка, авторемонтная мастерская, кафе, которые продолжили оказывать соответствующие услуги и после смены собственника.

Как следует из информации, в частности, размещенной на странице ООО «Авто комплекс «Кёрхер» в социальной сети «ВКонтакте», указанное Общество осуществляло деятельность по адресу <адрес> до заключения договора аренды с Лысиковым Б.Ф. и продолжает осуществлять.

Исходя из информации, размещенной в открытом доступе в сети Интернет, по адресу <адрес>Д в <адрес>, расположен «Ремонт Дизельных Автомобилей» (РДА, сайт www.rda92.ru, видео, размещенных на youtube.com, в социальных сетях), услуги по ремонту автомобилей оказывались как до перехода права собственности на объекты недвижимости по указанному адресу к Лысикову Б.Ф., так и после.

Такие обстоятельства свидетельствуют не о реализации Лысиковым Б.Ф. правомочий собственника, а о том, что ранее существующие отношения арендаторов с прежним собственником продолжены, при этом договоры формально перезаключены с новым титульным собственником.

Также заслуживающим внимания обстоятельством судебная коллегия находит то, что ответчик Лысиков Б.Ф. на момент приобретения в собственность коммерческой недвижимости индивидуальным предпринимателем не являлся, приобрел соответствующий статус через 7 месяцев после приобретения спорной коммерческой недвижимости, что в совокупности с иными обстоятельствами опровергает вывод суда о том, что заключение оспариваемой сделки планировалось, и что имущество фактически принадлежало родителям Лысикова Ю.Б.

Так согласно материалам реестровых дел (л.д. 240-241 том 1), имущественный комплекс по адресу <адрес>, включающий авто-мойный комплекс с пунктом обслуживания автомобилей, кафе, ремонтные боксы и другое имущество, с апреля 2011 года принадлежал на праве собственности Частному предприятию «Батилиман-Инвест-Строй», директором которого являлся Лысиков Ю.Б.

ДД.ММ.ГГГГ Лысиков Ю.Б., как директор предприятия, заключил договор купли-продажи 11/100 долей имущественного комплекса с Евграфовой В.П., ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано право собственности Евграфовой В.П. на указанные доли (люд. 228-230 том 3).

ДД.ММ.ГГГГ Лысикова З.А. (мать ответчика Лысикова Ю.Б. и супруга ответчика Лысикова Б.Ф.) заключила с ЧП «Батилиман-Инвест-Строй» договор купли-продажи 21/50 доли в праве собственности на имущественный комплекс по адресу: <адрес>, договор удостоверен нотариусом, но регистрация права собственности Лысиковой З.А. на приобретенные доли не осуществлялась.

ЧП «Батилиман-Инвест-Строй» привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства, избрав своей организационно-правовой формой общество с ограниченной ответственностью, в ЕГРЮЛ сведения внесены ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Батилиман-Инвест-Строй» выкупило доли Евграфовой В.П. и Лысиковой З.А. за 26 069 000 рублей (л.д. 242-246 том 1).

Таким образом, с 2018 года и до момента продажи Лысикову Ю.Б. имущество в целом принадлежало ООО «Батилиман-Инвест-Строй».

Ответчик Лысиков Ю.Б. не оспаривает факт написания расписки, согласно которой он получил от Аликулова О.А. денежные средства в размере 55 000 000 рублей, обязан выплатить указанную сумму не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Конституция Российской Федерации (статья 57) и общие положения гражданского законодательства об обязательствах определяют критерии добросовестности гражданина, указывая, что каждый при исполнении гражданско-правовых обязательств должен исполнять их надлежащим образом, не допускать одностороннего отказа от исполнения обязательства, учитывать права и законные интересы другой стороны обязательств, оказывать необходимое содействие для достижения цели обязательства и т.п. (пункт 3 статьи 307, статья 309, пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Как правило, обычным способом прекращения гражданско-правовых обязательств является их надлежащее исполнение (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

То обстоятельство, что решение Гагаринского районного суда г. Севастополя от 8 июня 2022 года по делу по иску Аликулова О.А. к Лысикову Ю.Б., Лысиковой С.О. о взыскании суммы долга не вступило в законную силу существенного значения не имеет, поскольку ДД.ММ.ГГГГ истек срок для исполнения Лысиковым Ю.Б. обязательств по выплате Аликулову О.А. 55 000 000 рублей, то есть независимо от наличия судебного решения у Аликулова О.А. возникло право требовать исполнения обязательств по расписке.

Обстоятельства совершения сделки, оформленной указанной выше распиской, не входят в предмет доказывания по настоящему спору.

Однако к юридически значимым обстоятельствам следует отнести то, что на день совершения оспариваемой сделки – по состоянию на август 2021 года указанная расписка не была признана недействительной, безденежной, доказательства тому, что обязательства по ней прекращены надлежащим исполнением до отчуждения имущества, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, районный суд безосновательно проигнорировал наличие между Лысиковым Ю.Б. и Аликуловым О.А. неисполненных обязательств.

То, что в период 2019-2021 г.г. Лысиков Ю.Б. выплатил Аликулову О.А. в совокупности более пяти миллионов рублей, не свидетельствует о прекращении обязательств, учитывая, что расписка составлена на 55 000 000 рублей.

Как следует из материалов дела, после наступления срока исполнения обязательств по вышеуказанной расписке Лысиков Ю.Б. последовательно совершал действия, направленные на отчуждение имущества.

ДД.ММ.ГГГГ Лысиков Ю.Б. назначил своим приказом исполняющим обязанности директора ООО «Батилиман-Инвест-Строй» Левченко Р.В. (л.д. 193 том 1), после чего ДД.ММ.ГГГГ заключил с Обществом, от лица которого действовал Левченко Р.В., договор купли-продажи спорного недвижимого имущества стоимостью 4 582 200 рублей (л.д. 72-73 том 3).

На государственную регистрацию ДД.ММ.ГГГГ помимо указанного договора, в числе прочих документов, приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Батилиман-Инвест-Строй» от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому участники решили признать внесенную Лысиковым Ю.Б. на расчетный счет ООО «Батилиман-Инвест-Строй» сумму 4 582 200 рублей возвратной финансовой помощью, являющейся задолженностью Общества перед Лысиковым Ю.Б. и одновременно оплатой по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Таким образом, из материалов реестровых дел следует, что ООО «Батилиман-Инвест-Строй» и Лысиков Ю.Б., являвшийся в тот период участником названного Общества, еще в марте 2021 года предпринимали попытку отчуждения активов Общества, а именно продажи спорного недвижимого имущества в пользу Лысикова Ю.Б. за 4 582 200 рублей – за сумму, значительно, а именно почти в шесть раз меньше стоимости приобретения имущества.

Однако регистрация перехода права собственности была приостановлена регистрирующим органом и в итоге не состоялась, поскольку сделка совершена между обществом и его участником в отношении имущества, балансовая стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества, без соблюдения правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

ДД.ММ.ГГГГ Лысиков Ю.Б. и ООО «Батилиман-Инвест-Строй» заключили новый договор купли-продажи спорного недвижимого имущества, расположенного по <адрес>, за ту же стоимость 4 582 200 рублей (л.д. 190-191 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ подано заявление о государственной регистрации перехода права собственности, к которому в числе прочих документов приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Батилиман-Инвест-Строй» от ДД.ММ.ГГГГ №, в соответствии с которым участники Общества дали согласие на совершение крупной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Лысиковым Ю.Б. и ООО «Батилиман-Инвест-Строй» на условиях, установленных в протоколе № внеочередного собрания Общества от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 208-210 том 1).

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ имущество перешло в собственность Лысикова Ю.Б. и через 8 дней отчуждено в пользу Лысикова Б.Ф.

Довод стороны истца о том, что договор-купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключен в ущерб интересам ООО «Батилиман-Инвест-Строй», также заслуживает внимания.

Так в соответствии с Уставом, утвержденным 4 декабря 2014 года, основной целью деятельности Общества является получение прибыли (л.д. 217 оборот, том 1), что соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (параграф 2 Главы 4 ГК РФ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым общества с ограниченной ответственностью относятся к коммерческим корпоративным организациям – хозяйственным обществам, соответственно их деятельность направлена на извлечение прибыли.

15 февраля 2021 года утверждена новая редакция Устава, согласно пункту 3.1. которого извлечение прибыли является одной из целей деятельности Общества (л.д. 59 оборот, том 3).

Кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ виды деятельности Общества, как основные, так и дополнительные, направлены на извлечение прибыли.

При таких обстоятельствах заключение Обществом ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи, направленного на отчуждение активов по цене, которая почти в шесть раз меньше той, за которую имущество было приобретено три года назад, и примерно во столько же раз меньше кадастровой стоимости, противоречит целям и предмету деятельности Общества, поскольку повлекло уменьшение активов и убытки.

Так, например, Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» квалифицирует такие сделки (с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки) как подозрительные (статья 61.2).

Довод стороны ответчика о том, что имущество могло быть отчуждено Обществом в пользу Лысикова Б.Ф. без его предварительного выкупа Лысиковым Ю.Б., также не соответствует целям и предмету деятельности Общества и действующему правовому регулированию.

Несмотря на то, что закон не содержит запрета на заключение договоров дарения между юридическими и физическими лицами, а лишь между коммерческими организациями (пункт 1 статьи 575 ГК РФ), к которым в том числе относятся индивидуальные предприниматели, совершение коммерческой организацией – хозяйственным обществом безвозмездной сделки, направленной на отчуждение его активов, противоречит Уставу, а также влечет значительные убытки, которые возникнут в связи с обязанностью Общества уплатить налоги от сделок, которые не принесли прибыли, при этом налоговая база будет исчисляться от рыночной стоимости имущества, поскольку в силу пункта 1 статьи 105.3. Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если в сделках между взаимозависимыми лицами создаются или устанавливаются коммерческие или финансовые условия, отличные от тех, которые имели бы место в сделках, признаваемых в соответствии с настоящим разделом сопоставимыми, между лицами, не являющимися взаимозависимыми, то любые доходы (прибыль, выручка), которые могли бы быть получены одним из этих лиц, но вследствие указанного отличия не были им получены, учитываются для целей налогообложения у этого лица. При этом цены, применяемые в сделках, сторонами которых являются лица, не признаваемые взаимозависимыми, а также доходы (прибыль, выручка), получаемые лицами, являющимися сторонами таких сделок, признаются рыночными.

Установив приведенные обстоятельства, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда о том, что, подарив спорное имущество отцу, Лысиков Ю.Б., таким образом, передал родителям фактически принадлежавшее им ранее имущество.

Как описано выше, спорное имущество с 2011 года принадлежало юридическому лицу, участником которого с 2012 года являлась Лысикова З.А., также в 2012 году она купила доли в праве собственности на спорное недвижимое имущество, но продала их в 2018 году Обществу, участником которого продолжала быть. Однако после продажи активов в 2021 года Лысиков Ю.Б. и Лысикова З.А. вышли из ООО «Батилиман-Инвест-Строй» и в настоящее время никакого отношения к указанному юридическому лицу не имеют.

При этом срок владения недвижимым имуществом Лысиковым Ю.Б. – 8 дней свидетельствует о том, что целью приобретения имущества было именно выведение его из активов Общества с целью последующего отчуждения.

Таким образом, доводы стороны ответчиков о добросовестности их действий фактическим обстоятельствам дела не соответствуют.

Указанным обстоятельствам, в том числе явному несоответствию указанной в договоре купли-продажи цены фактической стоимости объектов недвижимости, небольшому промежутку времени между двумя сделками, отчуждению дорогостоящего имущества безвозмездно близкому родственнику при наличии значительных долговых обязательств, районным судом надлежащая оценка не дана.

Между тем установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что, зная о наличии неисполненных обязательств на значительную сумму, Лысиков Ю.Б., начиная с марта 2021 года, совершает действия, направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества, в том числе выведение активов и дальнейшее отчуждение долей в уставном капитале ООО «Батилиман-Инвест-Строй», а также отчуждение в пользу близкого родственника по безвозмездной сделке дорогостоящего недвижимого имущества.

То, что сумма долга с должника Лысикова Ю.Б. в пользу Аликулова О.А. взыскана решением Гагаринского районного суда г. Севастополя от 8 июня 2022 года позднее оспариваемой сделки, должно учитываться не иначе, как обстоятельство, подтвердившее действительность долга и обоснованность требований займодавца по выданной ему расписке. Вместе с тем то, что решение суда на сегодняшний день в законную силу не вступило, само по себе не является препятствием для удовлетворения настоящего иска, принимая во внимание, что срок исполнения обязательства наступил, доказательства его полного и надлежащего исполнения не представлены.

Ввиду изложенного тот факт, что к производству суда исковое заявление займодавца о взыскании долга принято после совершения оспариваемой сделки, юридического значения не имеет и не указывает на то, что о наличии долга и обязанности по его погашению Лысикову Ю.Б. на момент заключения спорного договора не было известно.

Судебная коллегия также отмечает, что отчуждение имущества Лысиковым Ю.Б. не было направлено на погашение просроченных обязательств. По договору дарения объекты недвижимости безвозмездно выбыли из собственности должника.

Принимая во внимание, что Лысиков Ю.Б. совершил отчуждение объектов недвижимости в собственность близкого родственника, то, с учётом изложенного в совокупности, оснований полагать, что в действительности он утратил контроль над спорными объектами не имеется. Допустимых и относимых доказательств обратному материалы дела не содержат. При этом обстоятельства регистрации права собственности за одаряемым, а также оформление от его имени договоров аренды достаточным основанием для противоположных выводов не являются.

Оценивая изложенное в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что требования Аликулова О.А. к Лысикову Ю.Б. по расписке могли быть в большей части удовлетворены за счет принадлежащих ему объектов недвижимости. Однако данное имущество на основании оспариваемой сделки перешло в собственность Лысикову Б.Ф. Иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредитора Аликулова О.А., принимая во внимание, в том числе, отчуждение долей в ООО «Могул» и ООО «Батилиман-Инвест-Строй», согласно материалам дела Лысиков Ю.Б. не имеет, доказательств обратному не представлено.

Рассматривая действия Лысикова Ю.Б. на предмет добросовестности, судебная коллегия обращает внимание, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ заключены в короткий срок, в период просроченного неисполненного долгового обязательства, незадолго до обращения займодавца в суд за его взысканием. Намерений выручить денежные средства от реализации имущества для целей погашения долга должник не имел. Наоборот, произвёл безвозмездное отчуждение имущества. Кроме того, должник посредством данной сделки обеспечил передачу прав собственности на объекты недвижимости своему близкому родственнику - отцу, который о наличии долговых обязательств Лысикова Ю.Б. не мог не знать. В результате чего недвижимое имущество из семьи не выбыло, и Лысиков Ю.Б. фактически сохранил в отношении него контроль и правомочия владения и пользования. Учитывая, что спорные объекты недвижимости являлись единственным имуществом, принадлежащим заёмщику, на которое возможно обращение взыскания по его долгам, о чём Лысиков Ю.Б. знал и должен был знать, то его действия по заключению оспариваемого договора и передаче прав на объекты недвижимости близкому родственнику не могут расцениваться как добросовестные. Их результатом явилось нарушение прав Аликулова О.А. ввиду виновных действий должника, совершившего сделку на случай взыскания долга.

Принимая во внимание недобросовестность Лысикова Ю.Б., оспариваемый договор подлежал квалификации как недействительная мнимая сделка, нарушающая права истца, восстановление которых возможно путём применения последствий недействительности сделки и возвращения отчужденного по ней имущества в собственность должника.

При таких обстоятельствах, решение суда об отказе Аликулову О.А. в иске закону не соответствует и подлежит отмене с вынесением нового решения о признании оспариваемого договора недействительным, мнимой сделкой и применении последствий его недействительности путём возврата спорных объектов недвижимости в собственности должника Лысикова Ю.Б.

    В связи с несоответствием выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильным применение норм материального права, в силу пункта первого статьи 330 ГПК РФ решение суда подлежит отмене.

    ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ 328, 329, 330 ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

        ░░░░░░░░░░:

    ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ 9 ░░░░░░░ 2022 ░░░░ ░░░░░░░░.

    ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░.░░.░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ 3 000 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░: ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 133,5 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 196,3 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 6,7 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 349,4 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░ «░», ░░░░░░░░ 86 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 23,2 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №;

- ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░. ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ 3 000 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░: ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 133,5 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 196,3 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 6,7 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 349,4 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░ «░», ░░░░░░░░ 86 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 23,2 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №;

- ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░. ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░ 3 000 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №, ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░: <░░░░░>░, ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░: ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 133,5 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 196,3 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 6,7 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ 349,4 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░ «░», ░░░░░░░░ 86 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №; ░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ 23,2 ░░.░, ░░░░░░░░░░░ №.

    ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░.

        ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                                                             ░.░. ░░░░░░░░░

        ░░░░░                                                                                              ░.░. ░░░░░░░░

                                                                                                           ░.░. ░░░░░

        ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 22.06.2023