Решение по делу № 2-4472/2021 от 17.05.2021

66RS0001-01-2021-004020-93

Гр. дело № 2-4472/2021

Решение изготовлено в окончательной форме 18.10.2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11.10.2021                                    г. Екатеринбург

Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга в составе:

председательствующего Пиратинской М.В.

при секретаре Мизевой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Радуга» к Родину Валерию Николаевичу о взыскании денежных средств, убытков в виде упущенной выгоды

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Радуга» (далее – ООО «Группа компаний «Радуга») обратилось с иском к Родину В.Н. о взыскании денежных средств, оплаченных за недействительное право требования, и убытков в виде упущенной выгоды.

В обоснование иска истец указал, что 14.11.2013 между Родиным В.Н. и ЗАО «Группа компаний «Радуга» (в настоящее время - ООО «Группа компаний «Радуга») был заключен Договор уступки прав (требования) по договорам займа. В соответствии с условиями договора Первоначальный кредитор Родин В.Н. передал, а Новый кредитор ЗАО «ГК Радуга» принял в полном объеме права (требования), принадлежащие Первоначальному кредитору и вытекающие из договоров займа, заключенных между Первоначальным кредитором и ООО «Бастион-2000» и ООО «Гранит-ХХI век». Сроки возврата займов и уплаты процентов за пользование займом по всем этим договорам – 30.04.2020.

В том числе по вышеуказанному договору были переданы права требования по договору займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб., заемщик ООО «Гранит-ХХI век» (п. 1.11 Договора уступки прав (требования) по договорам займа от 14.11.2013).

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гранит-ХХI век» № А60-22505/2019 установлена недействительность (мнимость) договора займа между Родимым В.Н. и ООО «Гранит-ХХI век» от 20.03.2012 и недействительность переданного требования на сумму 12 000 000 руб. Судебный акт принят по результатам рассмотрения требований кредиторов ООО «Группа компаний «Радуга», Титова В.В., Титовой О.В. третье лицо Родин В.Н. Договор займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб. признан мнимой сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка не влечет возникновение у сторон каких-либо прав и обязанностей.

Следовательно, по договору цессии Родин В.Н. передал ЗАО «ГК Радуга» несуществующие права. Мнимость сделки и недействительность требования имели место с 20.03.2012. Однако новый кредитор не мог знать о недействительности полученного от Родина В.Н. требования, что подтверждается следующими обстоятельствами.

При заключении Договора уступки прав (требования) от 14.11.2013 по договору займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб. Родиным В.Н. были переданы ЗАО «Группа компаний «Радуга» по Акту приема-передачи от 20.11.2013 в качестве подтверждающих право требования следующие документы: Договор займа от 20.03.2012, Дополнительное соглашение № 1 от 12.09.2012 к договору займа б/н от 20.03.2012, Дополнительное соглашение от 30.12.2012 к договору займа б/н от 20.03.2012 (п.1.10 Акта приема-передачи документов от 20.11.2013).

Родиным В.Н. был передан акт сверки по состоянию на 31.10.2013 между Родиным В.Н ООО «Гранит-XXI век», в соответствии с которым на 01.01.2013 задолженность в пользу Родина В.Н. составляла 46 121 311 руб. 47 коп., на 31.10.2013 задолженность в пользу Родина В.Н. составляла 52 317 914 руб. 17 коп. В соответствии с Актом сверки и Уведомлениями об уступке права требования по договорам займа б/н от 20.03.2012 и от 26.06.2012 (Уведомления от 25.11.2013) сумма 52 317 914 руб. 17 коп. состоит из:

12 000 000 руб. - сумма предоставленного займа, 2 320 653 руб. 92 коп. проценты за пользование суммой займа по договору займа б/н от 20.03.2012;

30 000 000 руб. - сумма предоставленного займа 7 997 260руб. 25 коп. проценты за пользование суммой займа по договору займа б/н от 26.06.2012

Таким образом, сумма долга 12 000 000 руб. была подтверждена генеральным директором должника ООО «Гранит-XXI век» Титовым В.В., подписавшим акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2013.

Все документы по требования к Должнику от Родина В.Н. на ЗАО «Группа компаний «Радуга» также готовились Титовым В.В. в рамках заключенного между ЗАО «Группа компаний «Радуга» и лично Титовым В.В. агентского договора от 25.02.2013. Эти обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, так как Титов В.В. обратился в суд с требованиями к ООО «ГК Радуга» о выплате ему агентского вознаграждения. При этом обстоятельства исполнения агентского договора в виде заключения договора цессии Родиным В.Н. и ЗАО «ГК Радуга» и передачи прав требования рассматривались и устанавливались арбитражным судом.

Между Титовым В.В. (Агент) и ЗАО «Группа компаний «Радуга» (Принципал) был заключен Агентский договор от 25.02.2013, в соответствии с условиями которого Агент обязуется за вознаграждение от имени Принципала и за счет Принципала совершить действия по проведению переговоров и организации совершения сделок по приобретению Принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент», ОГРН 1136685004851, и прав требований, принадлежащих Родину В.Н. на основании указанных ниже договоров займа: от 05.07.2004 № 33 и соглашению о переводе долга от 19.08.2004 на сумму 11 592 000 руб.; от 08.09.2004 № 68 на сумму 11 193 658 руб. 96 коп.; от 29.03.2005 на сумму 3 000 000 руб. и соглашению о переводе долга от 31.08.2011; от 20.12.2007 на сумму 2 000 000 руб.; от 21.12.2007 на сумму 4 500 178 руб. 14 коп.; от 24.12.2007 на сумму 1 205 199 руб.; от 26.11.2009 на сумму 462 000 руб.; от 10.12.2009 на сумму 462 000 руб.; от 02.06.2011 на сумму 5 000 000 руб.; от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб.: от 26.06.2012 на сумму 30 000 000 руб.; от 01.11.2012 на сумму 5 000 000 руб. (п.1 Агентского договора от 25.02.2013).

За выполнение Агентом своих обязательств Принципал обязуется уплатить Агенту лично или через 3-х лиц (аффилированных компаний) вознаграждение в размере 236 158 737 руб. (п.5 Агентского договора от 25.02.2013).

Вознаграждение подлежит выплате Принципалом путем передачи Агенту прав требования к ООО «Гранит-ХХI век» по договорам займа на общую сумму равную размеру вознаграждения Агента, а именно 236 158 737 руб., (п.6 Агентского договора от 25.02.2013).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу №А60-59680/2016 суд обязал ООО «Группа компаний «Радуга» исполнить обязательство по агентскому договору от 25.02.2013 в пользу Титова В.В., а именно, выплатить вознаграждение в размере 62 000 000 руб. путем передачи истцу прав требований к ООО «Гранит -XXI век» по договорам займа на общую сумму 62 000 000 руб. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Радуга» в пользу индивидуального предпринимателя Титова В.В. по 10 000 руб. в день неустойки на случай неисполнения решения суда, начиная с десятого календарного дня с момента его вступления в законную силу, до момента фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2018 по делу №А60-39288/2017 взысканы с ООО «Группа компаний «Радуга» в пользу ИП Титова В.В. убытки в сумме 174 158 737 руб. (разница между согласованным размером агентского вознаграждения и суммой прав требования по договорам займа, подлежащих передаче в соответствии с Постановлением по делу №А60-59680/2016).

Таким образом, арбитражным судом были установлены основания для исполнения обязательств ООО «Группа компаний «Радуга» перед Титовым В.В. на полную сумму 236 158 737 руб. (62 000 000 + 174 158 737).

В Постановлении Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу №А60-59680/2016 указано, что Титовым В.В. в дело представлены письменные пояснения, из которых следует, что «До этого, к концу 2012 г. Родиным В.Н. были предоставлены займы ООО «Гранит XXI век» на общую сумму 86 415 036 руб. Сысоевым А.В. на общую сумму 111 318 699 руб. и Титовым В.В. на общую сумму 129 344 969 руб.»

В Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2018 по делу №А60-59680/201б содержатся следующие выводы:

«Как установлено судами, между Титовым В.В. как агентом и ЗАО «Группа компаний «Радуга» (ныне в результате реорганизации в форме преобразования - ООО «Группа компаний «Радуга») как принципалом, заключен агентский договор от 25.02.2013, в соответствии с условиями которого агент принял на себя обязательства за вознаграждение от имени принципала и за счет принципала совершить действия по проведению переговоров и организации совершения сделок по приобретению принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент», ОГРН 1136685004851, и прав требований, принадлежащих Родину В.Н. на основании указанных ниже договоров займа: от 05.07.2004 № 33 и соглашению о переводе долга от 19.08.2004 на сумму 11 592 000 руб.; от 08.09.2004 № 68 на сумму 11 193 658 руб. 96 коп.; от 29.03.2005 на сумму 3 000 000 руб. и соглашению о переводе долга от 31.08.2011; от 20.12.2007 на сумму 2 000 000 руб.; от 21.12.2007 на сумму 4 500 178 руб. 14 коп.; от 24.12.2007 на сумму 1 205 199 руб.; от 26.11.2009 на сумму 462 000 руб.; от 10.12.2009 на сумму 462 000 руб.; от 02.06.2011 на сумму 5 000 000 руб.; от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб.: от 26.06.2012 на сумму 30 000 000 руб.; от 01.11.2012 на сумму 5 000 000 руб.

В соответствии с условиями агентского договора заимодавцем по всем указанным договорам займа являлся Родин В.Н. В силу п. 2 агентского договора Агент обязался провести переговоры и организовать совершение сделок по приобретению Принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» и прав требований, принадлежащих Родину В.Н. таким образом, чтобы общая сумма подлежащая выплате Родину В.Н. за приобретаемое имущество и имущественные права не превысила 170 000 000 руб. Сделки по приобретению принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент», и прав требований, принадлежащих Родину В.Н. могут быть совершены как агентом от имени и за счет принципала на основании доверенности, так и непосредственно самим принципалом по итогам проведенных от имени принципала переговоров и действий агента по организации совершения указанных выше сделок (п. 3 договора).

В результате исполнения агентского договора при посредничестве истца были достигнуты предусмотренные п. 1 и 2 агентского договора результаты: совершена сделка по отчуждению принципалу Родиным В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» по цене 19 331 500 руб.; совершены уступки прав требования Родиным В.Н. по перечисленным выше договорам займа в пользу общества «ГК «Радуга», цена уступленных прав составила 144 509 763 руб.

Как установил апелляционный суд заключенный между сторонами договор, исходя из его предмета, является смешанным, содержащим элементы агентского договора и непоименованное в гражданском праве соглашение сторон с целью урегулирования финансовой стороны корпоративных отношений. При этом апелляционный суд отметил, что об изложенном свидетельствует то обстоятельство, что в результате заключенных сделок, предусмотренных агентским договором, общество «ГК «Радуга» посредством приобретения 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» становится участником общества «Гранит XXI век» с размером доли участия в нем в размере 33% совместно с другими участниками данного общества - Сысоевым А.В. и Титовым В.В., а также приобретает права требования к обществу «Гранит XXI век» по договорам займа.

В результате совершения впоследствии сделок, в том числе по предоставлению заемных средств обществу «Гранит XXI век», общество «ГК «Радуга» получило посредством общества «Эссет Менеджмент» долю участия в уставном капитале общества «Гранит XXI век» по номинальной стоимости и принадлежащие Родину В.Н. права (требования) за стоимость равную размеру денежных средств, предоставленных Родиным В.Н. по договорам займа с учетом начисленных процентов по ним».

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.09.2018 №А60-39288/2017 установлено, что между Титовым В.В. (агент) и ЗАО «Группа компаний «Радуга» (в настоящее время в результате реорганизации в форме преобразования - ООО «Группа компаний «Радуга») (принципал) заключен агентский договор от 25.02.2013, в соответствии с условиями которого агент принял на себя обязательства за вознаграждение от имени принципала и за счет принципала совершить действия по проведению переговоров и организации совершения сделок по приобретению принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале ООО «Эссет Менеджмент» и прав требований, принадлежащих Родину В.Н. на основании следующих договоров займа:

-от 05.07.2004 № 33 и соглашению о переводе долга от 19.08.2004 на сумму 11 592 000 руб.;

-от 08.09.2004 № 68 на сумму 11 193 658 руб. 96 коп.;

- от 29.03.2005 на сумму 3 000 000 руб. и соглашению о переводе долга от 31.08.2011;

- от 20.12.2007 на сумму 2 000 000 руб.;

-от 21.12.2007 на сумму 4500 178руб. 14коп.;

- от 24.12.2007 на сумму 1 205 199 руб.;

- от 26.11.2009 на сумму 462 000 руб.;

- от 10.12.2009 на сумму 462 000 руб.;

- от 02.06.2011 на сумму 5 000 000 руб.;

- от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб.;

- от 26.06.2012 на сумму 30 000 000 руб.;

- от 01.11.2012 на сумму 5 000 000 руб.

В соответствии с условиями названного договора заимодавцем по всем указанным договорам займа являлся Родин В.Н.

Согласно пункту 2 данного договора агент обязался провести переговоры и организовать совершение сделок по приобретению принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале ООО «Эссет Менеджмент» и прав требований, принадлежащих Родину В.Н., таким образом, чтобы общая сумма, подлежащая выплате Родину В.Н. за приобретаемое имущество и имущественные права, не превысила 170 000 000 руб.

Сделки по приобретению принципалом у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» и прав требований, принадлежащих Родину В.Н., могут быть совершены как агентом от имени и за счет принципала на основании доверенности, так и непосредственно самим принципалом по итогам проведенных от имени принципала переговоров и действий агента по организации совершения указанных выше сделок (пункт 3 указанного договора).

В результате исполнения агентского договора от 25.02.2013 при посредничестве истца были достигнуты предусмотренные пунктами 1 и 2 договора результаты: совершена сделка по отчуждению принципалу Родиным В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» по цене 19 331 500 руб.; совершены уступки прав требования Родиным В.Н. по перечисленным выше договорам займа в пользу общества «Группа компаний «Радуга», цена уступленных прав составила 144 509 763 руб.

Неисполнение обязанности ответчиком как принципалом по выплате агентского вознаграждения послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с иском (дело № А60-59680/2016).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу № А60-59680/2016 исковые требования предпринимателя Титова В.В. удовлетворены частично. При этом судом установлено, что совокупностью имеющихся в деле доказательств под оказания Титовым В.В. услуг, обусловленных агентским договором от 25.02.2013, оказание которых обеспечило согласованный результат».

«Судебным актом по названному делу также установлено, что истцом как агентом были совершены действия в интересах ответчика: организованы и проведены предыдущим участником общества «Эссет Менеджмент» - Родиным В.Н., владеющим 100% доли в уставном капитале; организовано документальное оформление сделки; организованы переговоры и подготовлены необходимые документы для совершения сделки по уступке прав требований Родиным В.Н. по ряду договоров займа, поименованных в пунктах 1.1-1.12 агентского договора от 25.02.2013. Итогом совершенных истцом действий было заключение 14.11.2013 договора уступки прав (требования) по договорам займа (указанных в исковом заявлении), общество «Группа Компаний «Радуга» стало участником общества «Эссет Менеджмент» со 100% долей в уставном капитале общества и участником общества «Гранит-ХХI век».

Таким образом, Титов В.В. имел цель получения от ЗАО «Группа компаний «Радуга» агентского вознаграждения для себя лично как агента по агентскому договору от 25.02.2013 за посредничество в передаче прав требования от Родина В.Н. С этой целью он в качестве генерального директора ООО «Гранит- XXI век» подтвердил ЗАО «Группа компаний «Радуга» наличие долга перед Родиным В.Н. по договору займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб. и начисленные проценты, и в качестве агента подготовил документы по передаче прав требования ЗАО «ГК Радуга». Титов В.В. также еще до этого подтвердил получение займа от Родина В.Н. путем подписания с последним от имени ООО «Гранит-XXI век» Дополнительного соглашения № 1 от 12.09.2012 к договору займа б/н от 20.03.2012, Дополнительного соглашения от 30.12.2012 к договору займа б/н от 20.03.2012.

В результате ООО «Группа компаний «Радуга», заплатив денежные средства Родину В.Н. за недействительное требование, в дальнейшем на основании судебных актов арбитражного суда также оплатило агентское вознаграждение Титову В.В. за организацию совершения сделки передачи недействительного требования (при этом общий размер вознаграждения Титова В.В. составил сумму больше, чем общая сумма уплаченных Родину В.Н. денежных средств).

В силу статьи 390 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 14.11.2013г.) Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования» является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Всего истец уплатил Родину В.Н. за недействительные права (требования) по договору займа от 20.03.2013 14 320 653 руб. 92 коп., в том числе 12 000 000 руб. за право требования основного долга; 2 320 653 руб. 92 коп. - за право требования процентов в размере 12-ти годовых по состоянию на 31.10.2013.

Кроме того, заключая сделку по приобретению требования, ЗАО «ГК Радуга» имело цель получения от должника ООО «Гранит- XXI век» процентов за пользование заемными средствами в размере 12-ти годовых за все время пользования займом до 30.04.2020 включительно. Эти проценты составляют упущенную выгоду.

ООО «ГК Радуга» было подано заявление в процедуре банкротства (наблюдения) ООО «Гранит- XXI век» по делу № А60-22505/2019 Арбитражного суда Свердловской области. При этом сумма начисленных процентов по договору займа от 20.03.2012 на 26.02.2020 11 421 639 руб. 35 коп.

Проценты за пользование займом были начислены по 26.02.2020 в связи с тем, что Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 по делу №А60-22505/2019 в отношении должника ООО «Гранит-ХХI век» была введена процедура наблюдения. Сообщение о введении наблюдения опубликовано 28.03.2020.

В соответствии с ч. 3 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 в признании обоснованными требований ООО «ГК «Радуга» в части этих процентов отказано по мотивам недействительности основного требования по договору займа от 20.03.2012.

Таким образом, общий размер убытков вследствие недействительности переданного права составляет 14 320 653 руб. 92 коп. + 11 421 639 руб. 35 коп. – 2 320 653 руб. 92 коп. = 23 421 639 руб. 35 коп., из которых 14 320 653 руб. 92 коп. – убытки в виде уплаченных Родину В.Н. денежных средств; 9 100 985 руб. 43 коп. – упущенная выгода.

На основании изложенного просил взыскать с ответчика в свою пользу 23 421 639 руб. 35 коп.

В судебном заседании представитель истца Сухнев И.В. доводы искового заявления поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

Представитель ответчика Петревич Е.В. исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо Титов В.В. в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Представитель третьего лица Титова В.В. - Гребенцов А.М. полагал, что требования иска не подлежат удовлетворению, представил суду письменный отзыв.

Представитель третьего лица ООО «Гранит- XXI век» в лице конкурсного управляющего Сырвачева М.Н. в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.03.2012 между Родиным В.Н. (займодавец) и ООО «Гранит XXI век» (должник) был заключен договор займа, в соответствии с которым должнику были переданы денежные средства в размере 12 000 000 руб. под 12% годовых за пользование займом со сроком возврата суммы займа до 30.04.2020. Предоставление заемных денежных средств подтверждается приходным кассовым ордером общества «Гранит-XXI век» от 22.03.2012 на сумму 12 000 000 руб.

14.13.2013 между Родиным В.Н. и обществом «Группа компаний «Радуга» заключен Договор уступки прав требования по договору займа от 20.03.2012.

В том числе по вышеуказанному договору были переданы права требования по договору займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб., заемщик ООО «Гранит-ХХI век» (п. 1.11 Договора уступки прав (требования) по договорам займа от 14.11.2013).

27.11.2013 должник ООО «Гранит XXI век» получило уведомление ЗАО «Группа компаний «Радуга» о состоявшейся уступке права требования по договору.

29.04.2019 возбуждено дело о банкротстве ООО «Гранит - XXI век» под №А60-2505/2019 на основании заявления ООО «МЕГА-Строй».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020 по делу №А60-22505/2019 признано обоснованным заявление ООО «МедСервисУрал» о признании должника ООО «Гранит - XXI век» несостоятельным (банкротом) и введено наблюдение.

13.05.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества «Группа компаний «Радуга» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 по делу А60-22505/2019 по результатам совместного рассмотрения требования общества «Группа компаний «Радуга» и требования Титова В.В. и Титовой О.В. о включении в реестр кредиторов признано судом обоснованным требование общества «Группа компаний «Радуга» в размере 47 296 299 руб. 65 коп. Требования Титова В.В. и Титовой О.В. удовлетворены частично на сумму 77 971 456 руб. 54 коп. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по тому же делу определение оставлено без изменения.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гранит-ХХI век» № А60-22505/2019 установлена недействительность (мнимость) договора займа между Родимым В.Н. и ООО «Гранит-ХХI век» от 20.03.2012 и недействительность переданного требования на сумму 12 000 000 руб. Судебный акт принят по результатам рассмотрения требований кредиторов ООО «Группа компаний «Радуга», Титова В.В., Титовой О.В. третье лицо Родин В.Н. Договор займа от 20.03.2012 на сумму 12 000 000 руб. признан мнимой сделкой.

Согласно ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Вместе с тем, суд полагает заслуживающим внимания довод стороны ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, ез намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ООО «Группа компаний «Радуга» на основании договора уступки от 14.11.2013 заменило Родина В.Н. на стороне кредитора по спорному договору займа.

ООО «Группа компаний «Радуга» должно было узнать о ничтожности договора займа, действуя разумно и добросовестно, с 14.11.2013. Осведомленность Истца о мнимости сделки подразумевается в силу аффилированности займодавца и заемщика по договору займа от 20.03.2012 через Серебренникова А.В.

Судебными актами по делу №А60-22505/2019 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2020, определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2020, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020) и по делу А60-59680/2016 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017) установлено, что одним из конечных бенефициаров ООО «Гранит XXI век» и бенефициаром ООО «Группа компаний «Радуга» является Серебренников Александр Васильевич.

В 2013 г. ЗАО «Группа компаний «Радуга» посредством приобретения у Родина В.Н. 100% доли в уставном капитале общества «Эссет Менеджмент» становится участником ООО «Гранит XXI век» с размером доли участия в нем в размере 33%.

Участником ООО «Группа компании «Радуга» с долей участия 95% является Серебренников А.В.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2020 установлено, что ООО «Гранит-XXl век», общество «Бастион-2000», общество «ЦМТЕ», Титов В.В., Сысоев А.В., Родин В.Н. на момент заключения 13.03.2013 кредитного соглашения с банком, составляли одну группу лиц; данное обстоятельство обусловлено тем, что общество «Гранит-XXI век» являюсь единственным участником общества «Бастион-2000» и общества «ЦМТЕ», участниками общества «Гранит-XXI век», в свою очередь, являюсь Титов В.В. (34 %), Сысоев А.В. (33 %) и Родин В.Н. (33 %); в дальнейшем участником общества «Гранит-XXI век» вместо Родина В.Н. стало общество «Эссет Менеджмент», единственным участником которого являюсь ООО «Группа компаний Радуга» мажоритарным участником данного общества (95%) и его руководителем являлся Серебренников А.В.

Изменение состава участников должника повлекло изменение состава поручителей по кредитному соглашению: банк 19.11.2013 заключил договоры поручительства с обществом «Эссет Менеджмент» и Серебренниковым А.В.».

В 2013 г. Серебренников А.В. приобрел контроль над заемщиком ООО «Гранит-XXI», а, следовательно, и доступ к сведениям бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности, что подразумевает осведомленность ООО «Группа компаний «Радуга» о мнимости спорного договора займа.

Действуя разумно и добросовестно, истец мог и должен был потребовать от Родина В.Н. платежные документы в подтверждение выдачи займа, для реализации права требования к должнику.

Отсутствие документов у ООО «Гранит-XXI» о расходовании наличных денежных средств в 2012 году должно было быть обнаружено непосредственно после замены кредитора по договору займа.

Приобретая права требования, лицо, действующее разумно и осмотрительно, могло предпринять необходимые меры для проверки действительности требования.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу А60-59680/2016 установлено, что «в результате совершения впоследствии сделок, в том числе по предоставлению заемных средств обществу «Гранит XXI век», ООО «Группа компаний «Радуга» получило посредством ООО «Эссет Менеджмент» долю участия в уставном капитале ООО «Гранит XXI век» по номинальной стоимости и принадлежащие Родину В.Н. права (требования) за стоимость равную размеру денежных средств, предоставленных Родиным В.Н. по договорам займа с учетом начисленных процентов по ним. Проанализировав изложенные в письменных объяснениях ответчика доводы относительно толкования воли сторон при заключении договора, апелляционный суд считает необходимым отметить следующее. Как следует из письменных объяснений ответчика, целью заключения спорного договора являлась необходимость инвестирования хозяйственной деятельности ООО «Гранит XXI век» в связи с наличием неисполненных обществом кредитных обязательств, где в качестве инвестора выступило ООО «Группа компаний «Радуга». Инвестиционные (финансовые) вложения, которые предполагало осуществить ООО «Группа компаний «Радуга» в ООО «Гранит XXI век» составляют 236 158 737руб. (пункты 6, 7 агентского договора). При этом из материалов дела не усматривается того обстоятельства, что при заключении договора ООО «Группа компаний «Радуга» являлась слабой стороной и действовало в ущерб себе.»

ООО «Группа компаний «Радуга» при рассмотрении дела о взыскании с него агентского вознаграждения А60-59680/2016 заявляло, согласно письму от 03.04.2015, что ЗАО «Группа компания «Радуга» отказалось от подписания Отчета об услугах агента, сославшись на то, что все сделки, предусмотренные агентским договором были заключены ЗАО «Группа компаний «Радуга» в самостоятельном порядке без участия агента (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу А60-59680/2016).

Учитывая данное обстоятельство, истец подтвердил, что он мог и должен был ознакомиться с документами, подтверждающими действительность приобретаемых прав требования.

Учитывая изложенное, срок исковой давности на момент подачи иска истек.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, учитывая вышеназванные нормы права, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Радуга» к Родину Валерию Николаевичу о взыскании денежных средств, убытков в виде упущенной выгоды – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через ВерхИсетский районный суд г. Екатеринбурга.

Председательствующий                            М.В. Пиратинская