Решение по делу № 33-123/2020 от 06.12.2019

    Судья Богданова И.Ю. № гражданского дела 2-3988/19

    Поступило ... г.                                                              33-5399

    ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    г. Улан-Удэ                                      13 января 2020 года

    Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Бурятия в составе председательствующего судьи Васильевой С.Д., судей коллегии Ивановой В.А. и Дампиловой Ц.В., при секретаре Ефремовой Е.В.,

    рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ПАО «АТБ» на решение Советского районного суда г. Улан-удэ от 30 октября 2019 года, которым постановлено:

исковые требования Сачковой М.С. удовлетворить;

признать недействительным договор купли-продажи простых векселей № ..., заключенный 27.11.2017 года между Сачковым С.В. ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк»;

взыскать с ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» в пользу Сачковой М.С. денежную сумму в размере 1400 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины - 15 200 руб.;

обязать Сачкову М.С. возвратить ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» простой вексель ФТК № ... от 27.11.2017 года;

аннулировать индоссамент (передаточную надпись) в отношении Сачкова С.В. в простом векселе серии ФТК № ... от 27.11.2017 года, эмитированного ООО «ФТК».

    Заслушав доклад судьи Васильевой С.Д., судебная коллегия

    УСТАНОВИЛА:

Обращаясь в суд с иском к ответчику ПАО «АТБ» (далее по тексту Банк), к третьему лицу ООО «Финансово-торговая компания», истец Сачкова М.Ч. просит признать недействительным договор купли-продажи векселя № ..., заключенный 27.11.2017 г. между ее отцом Сачковым С.В. и Банком, применить последствия недействительной сделки в виде взыскания суммы уплаченной по векселю в размере 1 400 000 руб., обязать истца вернуть вексель Банку и аннулировать индоссамент в простом векселе, взыскать с ответчика судебные расходы по уплате госпошлины в размере 15 200 руб.

Иск мотивирован тем, что 27.11.2017 г. между Сачковым С.В. и Банком заключен договор купли-продажи простого векселя, по которому ответчик обязался передать в собственность Сачкова С.В., а последний обязался принять и оплатить простой вексель стоимостью 1 400 000 руб. Указанная сумма была перечислена Банку со счета покупателя. 09 марта 2019 г. отец умер. 12 сентября 2019 г. истец Сачкова М.С. получила свидетельство о праве на наследство по закону и может предъявить настоящий иск. Истец полагает, что договор купли-продажи простого векселя является недействительной сделкой, т.к. фактически вексель покупателю не вручался и вручен быть не мог, т.к. на момент заключения сделки вексель находился в гор. Москве, тогда как договор заключался в гор. Северобайкальск. Кроме того полагает, что при продаже векселя Банк, зная о неблагополучном финансовом положении векселедателя ООО «ФТК», ввел в заблуждение покупателя, не сообщив ему об этом и не указав в векселе данных векселедателя, по которым возможно его было бы инидивидуализировать. Также Банк не сообщил, что фактически приобретатели векселей вовлекались Банком в «финансовую пирамиду», т.к. Центральным Банком РФ в ходе проверки было установлено, что оплата векселей ООО «ФТК» производилась лишь за счет средств, получаемых от продажи вновь выпущенных векселей.

В судебное заседание истец Сачкова М.С. не явилась, просила рассмотреть дело в её отсутствие. Её представитель по доверенности Гладких В.Г. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель Банка по доверенности Балаганская А.С. в судебное заседание не явилась, в отзыве исковые требования не признала, просила рассмотреть дело в её отсутствие.

Представитель третьего лица ООО «Финансово-Торговая компания» в судебное заседания не явился, извещен надлежаще.

Суд постановил вышеуказанное решение, с которым не согласился Банк, в апелляционной жалобе его представитель по доверенности Балаганская А.С. просит решение суда отменить в связи неверным применением норм материального права, неправильным определением обстоятельств, имеющих значение по делу, указывая на то, что Банк не согласен с выводами суда о том, что Сачков С.В. был введен в заблуждение относительно лица, с которым вступает в сделку, и лица, связанного со сделкой, так как данные выводы опровергаются условиями договора купли-продажи и хранения простого векселя, содержанием декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющейся неотъемлемой частью договора купли-продажи, актами приема-передачи. При рассмотрении спора суд оставил без внимания тот факт, что причиной неисполнения своих обязательств ООО «ФТК» по векселю является раскрытие рисков, изложенных в Декларации о рисках, подписанной Сачковым на момент заключения договора купли-продажи простого векселя. Именно подписание Сачковым Декларации о рисках и договора купли-продажи простого векселя свидетельствует о том, что Сачков С.В. был извещен о возможных рисках неоплаты по ценным бумагам, а также о том, что вексель не является вкладом, не подпадает под страхование, что Банк не является лицом, обязанным по векселю, и не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценной бумаги, а является лицом – посредником между Покупателем и Векселедателем в рамках исполнения Договора купли-продажи простого векселя. Фактически доводы истца сводятся исключительно к правовым последствиям совершенной сделки, что не может являться достаточным основанием для признания ее недействительной. Суд в решении указал, что на момент совершения сделки предмет сделки - вексель отсутствовал, однако условиями договора купли-продажи простого векселя на Банк каких-либо обязанностей по доставке векселя не возлагалось. Автор жалобы полагает, что суд неправомерно отказал в применении срока исковой давности, так как Сачков С.В. должен был узнать об обстоятельствах, на которые ссылается истица, при заключении договора купли-продажи простого векселя.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца по доверенности Гладких В.Г. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суд апелляционной инстанции истец Сачкова М.С., представители ответчика и третьего лица не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежаще.

Представитель истца Сачковой М.С. по доверенности Гладких В.Г. возражал против отмены судебного решения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участника процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и видно из дела, что 27.11.2017 г. между Сачковым С.В. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в лице начальника Дополнительного офиса № 11 филиала "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) в г. Улан-Удэ Федорович Е.Ю. был заключен договор купли-продажи простого векселя № ... на вексельную сумму 1400000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.11.2018. Векселедателем по договору является ООО "ФТК".

27.11.2017 г. между Сачковым С.В. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в лице начальника Дополнительного офиса № 11 филиала "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) в г. Улан-Удэ Федорович Е.Ю. подписан акт приема-передачи простого векселя ООО "ФТК" серия ФТК № ..., являющийся приложением к договору купли-продажи простых векселей № ....

27.11.2017 г. между Сачковым С.В. и ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" в лице начальника Дополнительного офиса № 11 филиала "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ПАО) в г. Улан-Удэ Федорович Е.Ю. заключен договор хранения № ..., согласно которому Сачков С.В. передал на хранение ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк" вексель серии ФТК № ..., векселедатель - ООО "ФТК", на общую вексельную сумму 1400000 руб., подписан акт приема-передачи от 27.11.2017 г. векселя серии ФТК № ... на сумму 1400000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.11.2018 г.

В тот же день Сачков С.В. внес на расчетный счет Банка, указанный в договоре, денежные средства в размере 1400000 руб. что подтверждается платежным поручением № ... от 27.11.2017 г.

Однако как установил суд первой инстанции и не оспорено ответчиками фактически при заключении 27.11.2017 г. договора купли-продажи вексель Сачкову С.В. не передавался.

Согласно свидетельства о смерти Сачков умер 09 марта 2019 г.

    Его наследником является дочь Сачкова М.С., которой выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону, наследственное имущество состоит из права требования на простой вексель серии ФТК № ... на сумму 1547805,48 руб., выданного Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» наследодателю на основании договора купли-продажи № ... от 27.11.2017 г.

Соответственно, истец по делу Сачкова М.С. в соответствии с п. 1 ст. 44 ГПК РФ имеет право предъявить иск к ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя № ..., заключенного 27.11.2017 года между Сачковым С.В. и Банком, о применении последствий недействительной сделки.

    Разрешая исковые требования, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя ... от 27.11.2017 г. и взыскании с Банка в пользу истца Сачковой М.С. уплаченных наследодателем Сачковым С.В. по договору купли-продажи денежных средств в размере 1400000 руб.

    Судебная коллегия, в целом, соглашается с выводами суда о наличии оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статья 153 - 181, 307 - 419 рации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В силу ст. ст. 128, 130, 142, 143 ГК РФ вексель - документарная ценная бумага, которая является объектом гражданских прав и относится к движимому имуществу.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

Согласно ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (п. 1 ст. 224 ГК РФ).

Судом установлено, что на момент оформления и подписания Сачковым С.В. договора купли-продажи простого векселя, акта приема-передачи к нему, договора хранения векселя и акта приема-передачи к нему, вексель, за который Сачков С.В. уплатил денежные средства Банку, еще не существовал.

Сачков С.В. до заключения договора купли-продажи простого векселя не был поставлен в известность об отсутствии на момент совершения операции векселя у Банка (вексель еще не был выпущен векселедателем), ему не было разъяснено, что векселедателем выступает не Банк, а аффилированное им лицо - ООО "ФТК" и что векселя будут находиться в г. Москве. Документы оформлялись от имени Банка, с указанием логотипа и реквизитов Банка, без предъявления в натуре векселя, но с обязательным упоминанием, что вексель будет храниться в Банке.

В материалах дела имеется Акт проверки Центральным Банком РФ деятельности «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) № ... от 11.05.2018, из которого следует, что 25.04.2016 г. между ПАО "АТБ" и ООО "ФТК" подписано соглашение о взаимодействии по реализации векселей, по условиям которого Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией, и приобретенных у нее третьими лицами. На условиях, установленных данных соглашением, Банк оказывает компании услуги по домициляции векселей, выпущенных компанией в период действия данного соглашения, и реализуемых Банком на условиях, установленных данным соглашением.

Из акта проверки следует, что фактическая передача векселя клиенту, а также затем на хранение Банку в момент подписания актов приема-передачи не осуществлялась. По пояснениям Банка кредитной организацией приобретается вексель у ООО "ФТК", который затем доставляется компанией в Московский филиал. Оригиналы векселей напрямую (исключая их передачу клиентам) передаются на хранение в хранилище филиала Банка в г. Москве.

Порядком взаимодействия регламентирована процедура реализации Банком третьим лицам векселей (с оформлением документов, свидетельствующих о получении лицом векселя от кредитной организации и его передачи на хранение в кредитную организацию), которые на момент подписания актов приема-передачи Банка с клиентом фактически не существуют (не оформлены, не распечатаны, не подписаны и не переданы векселедателем ООО "ФТК" в кредитную организацию/ее филиал).

Каких-либо документов о том, что Банком были оспорены результаты проверки, а равно обстоятельства, изложенные в Акте проверки, суду не представлены.

Из указанного следует, что ПАО "Азиатско-Тихоокеанский Банк", не являясь законным векселедержателем, заключило с Сачковым С.В. оспариваемый договор купли-продажи векселя, в день заключения которого, в том числе при подписании сторонами акта приема-передачи к нему, договора хранения векселя и акта приема-передачи к нему передача векселя в натуре Сачкову С.В. не осуществлялась. Договор хранения векселя заключался лишь для вида, вексель на хранение Сачковым С.В. Банку не передавался, поскольку на момент заключения договора хранения Сачков С.В. векселем не владел.

Между тем, осуществление и передача имущественных прав по векселю возможны только при предъявлении этой ценной бумаги; что для передачи другому лицу прав, удостоверенных простым векселем как ценной бумагой, требуется не только учинение индоссамента на векселе, но и вручение векселя этому лицу (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

При заключении договора купли-продажи представитель Банка скрыл и не довел до Сачкова С.В. информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО "ФТК" и за счет средств ООО "ФТК", не довел до Сачкова С.В. информацию о деятельности векселедателя, его платежеспособности и финансовой надежности с точки зрения вложения денежных средств на длительный срок, формируя у покупателя мнение о принадлежности данной ценной бумаги Банку и наличии обязательств по выплате вексельной суммы именно у ПАО "АТБ", а не у ООО "ФТК".

Подобная вексельная схема, участниками которой являлись ПАО "АТБ" и ООО "ФТК", противоречит положениям и смыслу статей 142, 143, 146, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку предполагает возможность оборота ордерной ценной бумаги (простого векселя), включая ее реализацию векселедержателем (Банком) истцу в отсутствие самой ценной бумаги.

Отсутствие указанных сведений не позволило Сачкову С.В. правильно оценить характер оспариваемой сделки и наступление соответствующих правовых последствий.

Коллегия считает, что Сачков С.В., не обладая специальными познаниями, не мог без предоставления полной и доступной информации о финансовом положении ООО "ФТК" оценить риски, связанные с покупкой векселя, и, как следствие, принять решение о возможности заключения спорной сделки. Банк намеренно умолчал при заключении договора купли-продажи простых векселей от 27.11.2017 г. об указанных существенных обстоятельствах, которые обязан был сообщить ему.

Таким образом, обстоятельства, установленные судом и апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что Сачков С.В. заключил договор купли-продажи векселя под влиянием обмана, что является основанием для признания договора купли-продажи простого векселя от 27.11.2017 г. недействительным и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 1 400 000 руб.

По настоящему делу суд указал, что Сачков С.В. был введен Банком в заблуждение, тогда как Сачков С.В. заключил договор купли-продажи простого векселя под влиянием обмана. Однако данное обстоятельство не влияет на законность и обоснованность решения суда, так как фактически суд применил к возникшим правоотношениям положения ст. 179 ГК РФ.

Наличие подписанной истцом Декларации о рисках, в которой указано, что Банк не отвечает за исполнение обязательств перед векселедержателем по векселю, не может быть принят судебной коллегией в качестве обоснования несостоятельности выводов суда о недобросовестности действий ответчика при заключении оспариваемой сделки, поскольку указанный документ не содержит информации о векселедателе и лицах, обязанных оплачивать по векселю, о невозможности ООО "ФТК" выплатить денежные средства по векселю, отсутствуют разъяснения основных положений оборота векселя и специальных терминов, содержащихся в договоре, что в совокупности с иными доказательствами по делу не позволяет прийти к выводу о добросовестности Банка при заключении оспариваемого договора с клиентом, который являлся финансово и экономически более слабой стороной, доверял Банку, являющемуся профессионалом на рынке оказания финансовых услуг, и, не обладал специальными познаниями, не мог без предоставления полной и доступной информации о финансовом положении ООО "ФТК" оценить риски, связанные с покупкой векселя, и, как следствие, принять решение о возможности заключения спорной сделки. Банк намеренно умолчал при заключении договора купли-продажи простых векселей от 27.11.2017 г. об указанных существенных обстоятельствах, которые обязан был сообщить Сачкову С.В.

Отклоняя довод представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец мог узнать о нарушении своего права при наступлении срока платежа по простому векселю, в данном случае не ранее 29.11.2018 г., данный срок указан в договорах купли-продажи простого векселя, хранения, актах приема-передачи. По настоящему делу наследник Сачкова М.С. обратилась в суд с иском 20.09.2019 г., то есть в годичный срок, когда ей стало известно об указанных выше обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иные приводимые ответчиком в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Поскольку выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных доказательств при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

    ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Улан-Удэ от 30 октября 2019 года оставить без изменения, доводы апелляционной жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий:                               С.Д.Васильева

Судьи:                                     В.А.Иванова

                                        Ц.В.Дампилова